万华化学集团股份有限公司关于对外投资暨《股权变更框架协议》进展公告
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临 2024-07号
万华化学集团股份有限公司关于对外投资暨《股权变更框架协议》进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
2023年11月7日万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）与铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）及其股东方签署《股权变更框架协议》，详见万华化学临 2023-69号公告。
经现场尽调后，2024年2月26日交易各方协商一致并签署协议，万华化学不再受让铜化集团的部分股份，通过万华化学全资子公司直接受让铜化集团所持有的安纳达及六国化工的部分股权，交易总金额414,845,016元（大写：肆亿壹仟肆佰捌拾肆万伍仟零壹拾陆圆整）：
1、万华化学全资子公司万华化学集团电池科技有限公司（以下简称“万华电池”）通过协议转让方式收购铜陵化学工业集团有限公司持有的安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”）32,683,040股人民币普通股股份，占安纳达总股份的15.20%，以转让协议签署日的前一交易日安纳达二级市场收盘价9.15元为每股单价，交易金额人民币299,049,816元（大写：贰亿玖仟玖佰零肆万玖仟捌佰壹拾陆圆整）。
交易完成后，万华电池将持有安纳达 32,683,040股股份，占安纳达总股本的15.20%，为安纳达第一大股东。铜化集团仍持有安纳达31,822,744股股份，占安纳达总股本的14.7999%。
经协商一致，铜化集团和万华电池签署《一致行动人协议》约定：铜化集团在安纳达股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在安纳达董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。
万华电池为安纳达的控股股东，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会为安纳达实际控制人。
2、万华化学全资子公司万华电池通过协议转让方式收购铜陵化学工业集团有限公司持有的安徽六国化工股份有限公司（以下简称 “六国化工”）26,080,000股人民币普通股股份，占六国化工总股份的 5.00%，以转让协议签署日的前一交易日六国化工二级市场收盘价即4.44元为每股单价，交易金额为人民币115,795,200元（大写：壹亿壹仟伍佰柒拾玖万伍仟贰佰圆整）。
交易完成后，万华电池将持有六国化工 26,080,000股股份，占六国化工总股本的 5.00%。
万华化学承诺，未来12个月内，万华化学及其控制的公司不会成为六国化工的控股股东和实际控制人。
3、本次股权转让前后股权结构如下：
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注：铜化集团和万华电池签署《一致行动人协议》约定：铜化集团在安纳达股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在安纳达董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，本次交易无需经公司董事会及股东大会审议。
5、风险提示：本次交易尚需在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2024年2月26日，万华电池与铜化集团签署《安徽安纳达钛业股份有限公司股份转让协议》和《安徽六国化工股份有限公司股份转让协议》，万华电池通过协议转让方式，分别受让铜化集团持有的安纳达15.20%和六国化工5%的股权，交易总金额414,845,016元（大写：肆亿壹仟肆佰捌拾肆万伍仟零壹拾陆圆整）。其中：
1、以转让协议签署日的前一交易日安纳达二级市场收盘价9.15元为每股单价，受让铜化集团持有的安纳达32,683,040股股份，交易金额人民币299,049,816元（大写：贰亿玖仟玖佰零肆万玖仟捌佰壹拾陆圆整）。
铜化集团和万华电池签署《一致行动人协议》约定：铜化集团在安纳达股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在安纳达董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。
万华电池为安纳达的控股股东，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会为安纳达实际控制人。
2、以转让协议签署日的前一交易日六国化工二级市场收盘价即4.44元为每股单价，受让铜化集团持有的六国化工26,080,000股股份，交易金额为人民币115,795,200元（大写：壹亿壹仟伍佰柒拾玖万伍仟贰佰圆整）。
万华化学承诺，未来12个月内，万华化学及其控制的公司不会成为六国化工的控股股东和实际控制人。
（二）决策与审议程序
本公司已经履行了内部决策程序，根据公司章程及相关法律法规，本次交易无须提交董事会和股东大会审议
（三）本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易双方基本情况
（一）出让方：铜陵化学工业集团有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：913407001511150245
法定代表人：徐均生
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：185526.33万元
成立日期：1991年11月12日
住所：安徽省铜陵市翠湖一路2758号
经营范围：化肥、农资(除危险品)、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售,矿山采选及矿产品销售,对化工行业投资、咨询,化工设计,自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权架构
2019年，铜化集团完成国资混改，引入投资方安徽创谷新材料有限公司（以下简称“创谷新材”），创谷新材与安徽鹤源股权投资有限公司为一致行动人，创谷新材并无实际控制人，因此铜化集团实际控制人由铜陵市国资委变更为无实际控制人。目前铜化集团股权架构如下：
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3、交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，经公开资料查询，交易对手方不是失信被执行人。
（二）受让方：万华化学集团电池科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91370600MAC4LQ665B
法定代表人：华卫琦
企业类型：有限责任公司
注册资本：180000万元人民币
成立日期：2022年11月23日
住所：山东省烟台市经济技术开发区三亚路3号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权架构
万华化学集团电池科技有限公司为万华化学集团股份有限公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）安徽安纳达钛业股份有限公司
1、公司概况
统一社会信用代码：91340700610436258Q
法定代表人：吴亚
企业类型：股份有限公司(上市)
股份上市地：深圳证券交易所，股票代码 002136.SZ
注册资本：21,502万元人民币
成立日期：1994年3月11日
住所：安徽省铜陵市铜官大道南段1288号
经营范围：生产和销售系列钛白粉及相关化工产品(不含危险品),自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权架构
截止本公告日，安纳达总股本为215,020,000股。根据安纳达披露的2023年第三季度报告，截至2023年9月30日，安纳达前十大股东如下：
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本次交易前，安纳达的控股股东铜陵化学工业集团有限公司持有安纳达64,505,784股股份，占安纳达总股本的29.9999%；万华电池不持有安纳达股份。
本次交易完成后，万华电池将持有安纳达32,683,040股股份，占安纳达总股本的15.20%，且铜化集团将与万华电池签署一致行动人协议，万华电池将成为安纳达控股股东。
3、安纳达主营业务
安纳达主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉等系列产品，具备硫酸法钛白粉产能8万吨/年。
安纳达控股子公司铜陵纳源材料科技有限公司从事磷酸铁产品的研发、生产和销售，主要产品为磷酸铁系列产品，磷酸铁产能15万吨/年（含：铜陵纳源材料科技有限公司与合肥国轩科宏新能源科技有限公司合作设立的铜陵安轩达新能源科技有限公司新建5万吨/年磷酸铁项目）。
4、主要产品成本及毛利状况
单位：万元
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5、安纳达财务状况
单位：万元
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注：安纳达2020年度、2021年度、2022年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，安纳达2023年三季度财务报表未经审计。
（二）安徽六国化工股份有限公司
1、公司概况
统一社会信用代码：91340700726323933H
法定代表人：陈胜前
企业类型：股份有限公司(上市)
股份上市地：上海证券交易所，股票代码 600470.SH
注册资本：52,160万元人民币
成立日期：2000年12月28日
住所：安徽省铜陵市铜港路8号
经营范围：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药批发。
2、股权架构
截止本公告日，六国化工总股本为521,600,000股。根据六国化工披露的2023年第三季度报告，截至2023年9月30日，六国化工前十大股东如下：
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本次交易前，六国化工的控股股东铜陵化学工业集团有限公司持有六国化工132,971,744股股份，占六国化工总股本的25.49%；万华电池不持有六国化工股份。
本次交易完成后，万华电池将持有六国化工26,080,000股股份，占六国化工总股本的5%，六国化工为万华电池的参股企业。
3、六国化工主营业务
主营业务为化肥(含氮肥、磷肥、钾肥)、肥料（含复合肥料、复混肥料、水溶肥及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售。公司是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业。
六国化工拥有磷酸一铵产能30万吨/年、磷酸二铵产能64万吨/年、尿素产能 30万吨/年、复合肥产能150万吨/年的生产能力。
4、主要产品成本及毛利状况
单位：万元
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5、六国化工财务状况
单位：万元
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注：六国化工2020年度、2021年度、2022年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，六国化工2023年三季度财务报表未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易以安纳达和六国化工股票交易价格为基础，且在公司对安纳达和六国化工所作尽职调查基础上，充分考虑标的公司生产经营状况、发展前景以及控制权交易等因素，经交易双方充分协商后，万华电池分别受让铜化集团持有的安纳达15.20%和六国化工5%的股权，交易总金额414,845,016元（大写：肆亿壹仟肆佰捌拾肆万伍仟零壹拾陆圆整），其中：
1、以转让协议签署日的前一交易日安纳达二级市场收盘价9.15元为每股单价，受让铜化集团持有的安纳达32,683,040股股份，交易金额人民币299,049,816元（大写：贰亿玖仟玖佰零肆万玖仟捌佰壹拾陆圆整）。
2、以转让协议签署日的前一交易日六国化工二级市场收盘价即4.44元为每股单价，受让铜化集团持有的六国化工26,080,000股股份，交易金额为人民币115,795,200元（大写：壹亿壹仟伍佰柒拾玖万伍仟贰佰圆整）。
五、股份转让协议的主要内容
2024年2月26日，万华电池与铜化集团签署《安徽安纳达钛业股份有限公司股份转让协议》和《安徽六国化工股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：
1、《安徽安纳达钛业股份有限公司股份转让协议》
转让方与受让方一致同意以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价9.15元为每股单价，转让方以上述单价确定的本次股份转让的转让价格（以下简称“股份转让价款”）合计为人民币299,049,816元（大写：贰亿玖仟玖佰零肆万玖仟捌佰壹拾陆圆整）向受让方转让其持有的安纳达32,683,040股股份，占安纳达股份总数的15.20%。
双方同意，在本协议签署之日起3个交易日内向深圳证券交易所提交协议转让申请材料，在获取交易所出具的股份转让协议转让确认意见书10个交易日内在中国结算深圳分公司办理股份过户登记。受让方应于股份过户登记完成后10个工作日内一次性向转让方支付全部股份转让价款。
经双方协商一致，转让方在安纳达股东大会表决事项中与受让方保持一致行动，转让方提名的董事在安纳达董事会表决事项中与受让方提名的董事保持一致行动。
安纳达董事会成员5名，转让方须对受让方提名的2名董事选举投赞成票；安纳达监事会成员3名，转让方须对受让方提名的1名监事选举投赞成票。
2、《安徽六国化工股份有限公司股份转让协议》
转让方与受让方一致同意以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价即4.44元为每股单价，转让方以上述单价确定的本次股份转让的转让价格（以下简称“股份转让价款”）合计为人民币115,795,200元（大写：壹亿壹仟伍佰柒拾玖万伍仟贰佰圆整）向受让方转让其持有的六国化工26,080,000股股份，占六国化工股份总数的5%。
双方同意，在本协议签署之日起3个交易日内向上海证券交易所提交协议转让申请材料，在获取交易所出具的股份协议转让确认意见后10个交易日内在中国结算上海分公司办理股份过户登记。受让方应于股份过户登记完成后10个工作日内一次性向转让方支付全部股份转让价款。
六国化工董事会成员7名，转让方对受让方提名的1名董事选举投赞成票；六国化工监事会成员3名，转让方对受让方提名的1名监事选举投赞成票。
六、本次交易的其他事项
关于铜化集团矿业板块，万华化学或其子公司计划通过股权转让、增资等方式直接持有铜化集团下属矿业公司的股份，双方仍在继续商谈合作方案，尚未达成一致意见。
该交易事项仍存在不确定性，提请投资者注意投资风险。公司将视后续进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
七、本次交易目的及对公司的影响
1、万华化学将电池产业作为公司第二增长曲线进行培育，本次交易完成后，万华电池将完善上游原料产业链，增强在电池产业尤其是磷酸铁锂产业的核心竞争力。
2、安纳达钛白粉在行业处于前列，万华化学在涂料、塑料和油墨等领域与众多大客户也有良好合作关系，同时万华化学在全球具有完善的销售体系，万华电池控股安纳达后该业务与万华化学现有业务具有极强的互补及协同效应。
3、万华化学依托多年经验和积累，同时拥有战略采购、工程一体化建设、精益制造、销售网络布局等的运营能力，能够为标的公司现有及未来的新基地建设和运营提供强有力的支持和保障。
八、所涉后续事项
后续公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2024年2月27日
