（上接77版）

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本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过1,800,000,000股（含本数）。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。

如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整，本次发行A股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

（六）限售期

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）上市地点

本次发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元

■

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起十二个月内。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，本公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。公司关联股东可能参与本次发行认购，该等认购会构成关联交易，公司将在发行前履行相应的关联交易决策程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，中国华能直接持有公司9,072,000,000股股份，占公司股本总额的50.40%，系公司的控股股东及实际控制人；本次发行完成后，中国华能仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票的方案及相关事项已经2024年2月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序：

1、有权国资监管单位批准本次发行；

2、公司股东大会审议通过本次发行方案；

3、上海证券交易所审核通过本次发行方案；

4、中国证监会对本次发行方案作出同意注册决定。

在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元

■

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）RM水电站项目

1、项目基本情况

RM水电站位于我国西南地区，为澜沧江上游清洁能源基地的重要骨干性支撑电源，电站设计装机容量为260万千瓦，投资总额为583.81亿元，拟投入本次向特定对象发行股票募集资金45.00亿元。项目实施主体为公司全资子公司华能澜沧江上游水电有限公司。

2、项目实施的必要性和前景分析

（1）符合国家能源发展战略

澜沧江梯级水电是我国十三大水电基地之一，澜沧江上游是我国“西电东送”接续能源基地的重要组成部分，RM水电站是澜沧江上游控制性龙头水电站，其开发建设对澜沧江上游清洁能源基地开发至关重要，是清洁能源基地中的骨干性支撑电源。RM水电站建设是公司全面贯彻国家“四个革命、一个合作”能源安全新战略、构建清洁低碳安全高效能源体系的重要举措，是落实能源供给侧结构性改革要求的重要途径。RM水电站建成后，将提供长期稳定、清洁可再生的电力能源，有助于保障我国能源供应安全，增加清洁能源比重，降低化石能源消费，对促进节能减排和加快我国能源结构低碳转型具有重要意义。

（2）促进地区经济社会发展

RM水电站的开发建设将促进地区生态文明发展，助力美丽中国建设。项目的建设能够拉动地区经济社会发展，将资源优势转化为经济优势，优化当地经济结构并增加地方财政收入。同时，RM水电站的建成，将加快地区清洁能源的开发进程，对巩固地区脱贫攻坚成果以及促进乡村振兴发展具有重要作用，从而助力地区经济社会的高质量发展。

（3）强化粤港澳大湾区经济发展的能源保障

RM水电站建成后将主要送电至粤港澳大湾区。粤港澳大湾区作为我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，2022年，粤港澳大湾区GDP超过13.04万亿元，约占全国的10.78%，经济的高质量发展需要强大的能源电力支撑，考虑大湾区电源发展规划及区外送电后，本项目投产后粤港澳大湾区预计仍有一定电力缺口。

RM水电站装机容量大、电能质量优，水电站年调节性能使得其调度灵活，汛期主要承担基荷，枯期可承担腰荷或者峰荷，能够适应粤港澳大湾区电力负荷特性，为其经济发展提供可靠、稳定、持续的能源电力，可有效弥补粤港湾大湾区的电力缺口，强化粤港澳大湾区经济发展的能源保障，满足粤港澳大湾区经济高质量发展要求。

（4）提高澜沧江小湾电站以上梯级整体效益

澜沧江上游RM电站以下、小湾电站以上河段水力资源集中，开发条件优越，共布置了11座梯级电站，RM水电站是小湾以上唯一具有年调节性能的水库，装机容量大、电能质量优，对下游11座梯级水电站补偿效益显著。通过建设RM水电站，可提高澜沧江上游河段梯级水量利用率，更好地发挥澜沧江干流梯级整体发电效益。RM水电站的开发建设是合理利用澜沧江水能资源、提高澜沧江小湾电站以上梯级整体效益的客观需要，项目的建成投产将进一步提升上市公司的整体盈利能力。

3、项目建设的审批程序

截至本预案公告日，RM水电站项目已取得中华人民共和国国家发展和改革委员会出具的核准批复以及中华人民共和国生态环境部出具的环评批复，项目建设用地手续目前正在办理之中。

4、项目效益情况

经测算，考虑下游补偿收益返还50%时，本项目的资本金财务内部收益率为8.00%，投资回收期为24.45年（含建设期13年），项目经济效益良好。

（二）托巴水电站项目

1、项目基本情况

托巴水电站位于云南省迪庆藏族自治州维西傈僳族自治县，是澜沧江干流上游河段（云南省境内）规划的第4个梯级电站，电站设计装机容量为140万千瓦，投资总额为200.29亿元，拟投入本次向特定对象发行股票募集资金15.00亿元。项目实施主体为华能水电。

2、项目实施的必要性和前景分析

（1）符合国家支持云南建设成面向西南开放的重要桥头堡战略政策

根据《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》（国发〔2011〕11号）文件精神，为促进云南省经济社会又好又快发展，进一步完善国家对外开放格局，要加快把云南省建设成为面向西南开放的重要桥头堡，把云南打造成为我国重要清洁能源基地，要建设保障有力的水利工程体系，并加强骨干水源工程建设。托巴水电站系澜沧江水电基地中的重要工程之一，水电在能源供应、水利辅助等方面均符合国家支持云南建设成面向西南开放的重要桥头堡战略政策，随着托巴水电站建成投产，将为推动云南省桥头堡建设提供助力。

（2）缓解受电区经济快速发展与能源供应紧张矛盾的需要

开发西南地区丰富的水能资源，实施水电“西电东送”战略，是我国经济和社会发展的必然选择，也是国家西部大开发战略的重要组成部分。根据中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司编制的可行性研究报告：“广东电网具有充分的电力市场空间，完全能够接纳托巴水电站的电力电量，托巴500kV开关站已建成运行，具备外送条件。开发托巴水电站是云南省落实‘西电东送’和‘云电送粤’目标的需要，可为社会经济可持续发展提供能源支持”。

根据《广东省能源发展“十四五”规划》，“十四五”期间广东省电力需求仍将保持刚性增长，预计到2025年全社会用电量约8,800亿千瓦时，“十四五”年均增长约4.9%，到2025年，广东省西电东送的供应端供应能力规划增至4,500万千瓦。托巴水电站设计装机容量为140万千瓦，作为“西电东送”战略实施南通道的重要电源之一，电站建成后在缓解广东省能源紧缺局面、减轻北煤南运和广东省燃煤发电环境保护压力、促进广东省经济持续发展等方面具有重要作用。

（3）促进地区基础设施建设，助力地方经济社会发展

根据可行性研究报告：“托巴水电站建设符合国家扶贫政策、可促进地方基础设施建设和加快促进地方经济发展”，托巴水电站占地涉及迪庆藏族自治州维西傈僳族自治县的五个乡镇，水电站建设将促进当地建筑材料、机械工业、交通运输业、服务业等相关产业发展，实现地方产业结构的优化调整，增加地方财政收入，带动地方就业，从而提高当地居民生活水平，对巩固地区脱贫攻坚成果及促进地区社会经济发展起到积极的带动作用。

3、项目建设的审批程序

截至本预案公告日，托巴水电站项目已于2017年4月取得中华人民共和国国家发展和改革委员会出具的《国家发展改革委关于澜沧江托巴水电站项目核准的批复》（发改能源〔2017〕742号），于2015年12月取得中华人民共和国生态环境部出具的《关于云南省澜沧江托巴水电站环境影响报告书的批复》（环审〔2015〕255号），于2023年11月23日取得维西县自然资源局签发的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（HB53维西县20230013）。

4、项目效益情况

经测算，本项目资本金财务内部收益率为8.54%，投资回收期为16.42年（含建设期69个月），项目经济效益前景较好。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展方向，有利于公司进一步扩大在行业中的竞争优势，巩固自身市场地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于公司在建水电项目的投资，所投资项目全部建成投产后，相关电站运行每年可节省大量标煤，减少二氧化碳、二氧化硫和氮氧化物等的排放，减排效益显著，将有效助力国家能源结构绿色转型，践行国家“双碳”战略，并进一步保障西南地区用电需求，促进“西电东送”战略实施。

整体来看，公司本次募投项目的实施将有利于实现公司的战略目标，进一步完善公司西南水电领域的业务布局，增强公司的核心竞争力，提升公司在未来的市场竞争中能够获得的优势，巩固并提升公司的行业地位。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，通过本次发行，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，公司将通过稳定健康发展为公司股东持续贡献回报。

四、可行性分析结论

经审慎分析，公司董事会认为，本次向特定对象发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，能为后续业务发展提供保障，有利于公司的长远可持续发展，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。

第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司装机容量有所增长，业务规模进一步提升；降低公司财务风险，有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）对股东结构的影响

本次向特定对象发行A股股票数量不超过18.00亿股（含本数）。本次发行完成后，中国华能仍为公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上海证券交易所上市的条件。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，募集资金将全部用于水电项目的开发建设，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司装机容量有所增长，业务规模进一步提升，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

截至2023年9月30日，公司总资产为1,903.31亿元，净资产为681.13亿元，资产负债率为64.21%。本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率下降，有助于公司提高偿债能力，优化财务结构，增强抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。募集资金投资项目实施完成后，公司的营业收入和盈利能力将得到有效提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。未来随着募集资金投资项目的实施，短期内，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目投产并陆续产生效益后，公司营业收入及盈利水平将有所提升，经营活动的现金流入亦将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，公司偿债能力及抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上海证券交易所上市的条件。

第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业及市场风险

（一）宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。2021年、2022年及2023年我国全社会用电量分别达到8.31万亿千瓦时、8.64万亿千瓦时及9.22万亿千瓦时，同比增长率分别为10.3%、3.6%及6.7%。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，电力市场需求出现下降态势，将对公司的生产经营产生不利影响。

（二）电价波动风险

随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

二、经营风险

（一）电力消纳风险

公司所发电力供应区域主要为云南省、广东省、广西省及四川省，供电区域相对集中。云南省及四川省均已形成以清洁能源为主的能源消费结构，水能资源丰富，省内及跨省区送电竞争激烈，若未来相关地区出现全社会用电量下降，电力市场阶段性供过于求，可能对公司生产经营带来不利影响。

（二）澜沧江流域来水风险

水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。澜沧江流域来水以降雨补给为主，地下水和融雪补给为辅，河川径流年内、年际分布不均，丰枯季节、丰枯时段流量相差悬殊。随着全球极端气候频发，流域来水的不确定性与极端来水波动性愈发明显，2022年澜沧江流域主要断面主汛期来水创历史同期最枯，2023年上半年澜沧江流域来水同比偏枯约2.5成。虽然公司依托小湾、糯扎渡为核心的澜沧江梯级水电站群，持续优化流域梯级电站的联合调度管理，对来水具备中长期调节能力，但仍无法完全避免来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩的影响。

（三）新能源业务风险

近年来，在“双碳”目标引领下，公司积极优化电源结构，围绕澜沧江流域，以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域，有序开发风电、光伏等新能源业务，最大化配置流域资源。尽管公司的新能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、技术水平、行业政策等方面均存差异，如新能源业务的发电效益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。

（四）境外经营风险

公司主要境外资产包括瑞丽江一级水电站及桑河二级水电站。其中，瑞丽江一级水电站位于缅甸北部，总装机容量60万千瓦；桑河二级水电站位于柬埔寨东北部，总装机容量40万千瓦。报告期内，公司境外收入分别为153,110.72万元、156,239.60万元、169,343.79万元和117,449.63万元，占主营业务收入的比例分别为7.10%、6.91%、7.31%和6.49%。如境外业务所在国家和地区的政治经济环境、法律法规或产业政策等发生不利变化，或因国际关系紧张、局部地区冲突、贸易摩擦等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对公司境外业务的正常开展和持续经营带来不利影响。

（五）不可抗力风险

受水电资源分布影响，公司电站多分布在云南、四川省内地质条件复杂、容易发生自然灾害的偏远地区，因此，受所处区域地质结构特点以及不可抗的气候因素的影响，在生产经营与基建过程中，公司下属电站可能会受到地震、山洪、塌方、泥石流等自然灾害的影响，造成正常生产经营与正常基建工作中断，从而对公司发电业务的正常经营及盈利情况造成不利影响。

三、募集资金投资项目相关风险

公司本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的市场环境、水电行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于水电项目投资规模大、建设周期长，在项目实施及后续经营过程中，可能会受到宏观政策调整、电力市场环境变化、募集资金不能及时到位及其他不可预见因素的影响，导致募集资金投资项目出现建设进度不达预期、实际投资总额超过投资概算等情形，从而对募集资金投资项目的按期实施及经济效益产生一定影响。

四、本次发行相关风险

（一）审批风险

本次发行方案尚需经有权国资监管单位批准、公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

（二）股票价格波动风险

股票二级市场价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，还将受国际政治、宏观经济形势、行业发展趋势、股票供需关系、投资者心理预期以及其他多种因素的影响。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。

（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，但由于本次募集资金投资项目实施至完工产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务基础，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、利润分配的形式

公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；

2、现金分红的具体条件

公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利；

3、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；

4、现金分红的期间间隔和最低比例

公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%。

（二）公司的利润分配决策程序和机制

公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年的利润分配情况

1、2020年度利润分派方案

2021年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利，以截至2020年12月31日的总股本1,800,000.00万股为基数计算，每股派发现金红利0.16元（含税），合计派发现金红利总额288,000.00万元。2021年5月18日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，并于2021年6月18日将现金红利予以发放。

2、2021年度利润分派方案

2022年4月22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利，以截至2021年12月31日的总股本1,800,000.00万股为基数计算，每股派发现金红利0.17元（含税），合计派发现金红利总额306,000.00万元。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案，并于2022年6月20日将现金红利予以发放。

3、2022年度利润分派方案

2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利，以截至2022年12月31日的总股本1,800,000.00万股为基数计算，每股派发现金红利0.175元（含税），合计派发现金红利总额315,000.00万元。2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，并于2023年6月19日将现金红利予以发放。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年现金分红情况如下：

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注：《公司章程》规定公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十，按照现金分红数额/当年可供分配利润进行计算，2020年至2022年，公司现金分红比例分别为65.66%、57.71%、59.96%。

由上表，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例约为156.07%。

（三）公司近三年未分配利润使用情况

结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司项目建设及日常经营，以满足公司各项业务开展的资金需求，促进公司主营业务的持续健康发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

三、公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）

为了明确本次公司向特定对象发行A股股票后对新老股东权益分红的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》，公司董事会制定了《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司股东回报规划的制定原则

《股东回报规划》的制定在符合国家相关法律法规及《公司章程》关于利润分配规定的前提下，充分考虑了股东（特别是中小股东）和独立董事、监事会的意见。公司执行持续、稳定的利润分配制度，重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并兼顾公司的可持续发展。

（三）公司未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的具体条件

公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。

3、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、现金分红的期间间隔和最低比例

公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%。

5、利润分配决策程序和机制

公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

（四）股东回报规划的决策机制和程序

公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据公司实际经营情况并充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

公司《股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议，公司独立董事须对《股东回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对《股东回报规划》进行审核并提出审核意见。

（五）生效及其他

《股东回报规划》未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。《股东回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日实施。

第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行于2024年9月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本18,000,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

4、假设公司本次向特定对象发行股票的价格为6.93元/股，发行股份的数量为865,800,865股，募集资金总额为600,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会注册批准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

6、根据公司2023年第三季度报告披露，公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为670,384.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为674,335.24万元；假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2023年1-9月已实现金额的4/3，分别为893,846.65万元和899,113.65万元。对于公司2024年度净利润，假设按以下三种情形进行测算（以下假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情形一：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度保持不变；

情形二：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度上升10%；

情形三：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度下降10%。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益等指标的提升。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资RM水电站项目和托巴水电站项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事水电行业多年，具有丰富的项目建设、生产以及运营管理等经验。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障募投项目的顺利开展和实施。

技术储备方面，公司多年深耕于水电资源开发与运营领域，拥有大型水电工程建设和大规模水电站集群运营管理丰富经验，同时，公司高度重视科技创新工作，不断完善科技创新体系，开展多项重大科技课题的研究工作，力争解决水电开发面临的众多世界级技术难题，进一步提升中国水电建设技术在世界的领先地位。丰富的项目运营管理经验与科技创新能力为公司募投项目的实施提供了有力的技术支持。

市场储备方面，近年来，随着我国经济发展的稳步提升，电力需求逐年升高。公司多年来认真贯彻落实党中央国务院关于能源电力安全保供的各项决策部署，积极助力实现“双碳”目标，积极应对极端天气影响，全力以赴保供电、保民生，致力于为经济社会发展提供坚强电力保障。本次募集资金投资项目符合国家水力发电项目开发各项要求，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展清洁能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

本次募投项目是公司在主营业务现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系和市场需求为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争力的电力企业战略规划，将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将持续加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，华能水电全体董事、高级管理人员现就公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，华能水电控股股东、实际控制人中国华能作出如下承诺：

“1、华能集团不越权干预华能水电经营管理活动，不侵占华能水电利益。

2、自本承诺函出具之日至华能水电本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，华能集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若华能集团违反该等承诺并给华能水电或者投资者造成损失的，华能集团愿意依法承担对华能水电或者投资者的补偿责任。”

（以下无正文，为《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》的盖章页）

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2024年2月26日