中际联合（北京）科技股份有限公司关于全资子公司受让股权投资基金份额暨对外投资的公告

证券代码：605305 证券简称：中际联合 公告编号：2024-004

中际联合（北京）科技股份有限公司关于全资子公司受让股权投资基金份额暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“自知一号基金”或“合伙企业”）。

●投资金额：中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中际联合（北京）装备制造有限公司（以下简称“中际装备”）以自有资金1,200万元人民币受让平潭德润伍号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润伍号”）持有的自知一号基金1.7182%财产份额。

●相关风险提示：基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2024年2月27日，公司全资子公司中际装备与德润伍号签署《嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）权益转让协议》（以下简称“转让协议”）以及《嘉兴自知一号股权投资合伙企业(有限合伙)入伙协议》，以自有资金1,200万元人民币受让德润伍号持有的自知一号基金1.7182%的财产份额。本次交易完成后，公司全资子公司中际装备将成为自知一号基金的有限合伙人。自知一号基金已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购自知一号基金份额，不在自知一号基金担任任何职务。

（二）投资审议情况

2024年2月21日，公司总经理办公会会议审议通过了关于全资子公司受让股权投资基金份额暨对外投资的事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一交易与关联交易》及《公司章程》 等有关规定，本次投资事项在公司总经理（总裁）办公会会议权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、转让方基本情况

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转让方德润伍号与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，德润伍号未被列入失信被执行人名单。

三、创投基金的基本情况

（一）自知一号基金的基本情况

1、自知一号基金的基本情况

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自知一号基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，自知一号基金不属于失信被执行人。

（二）自知一号基金管理人的基本情况

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嘉兴自知股权投资管理有限公司已于2016年1月14日在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1030281。

截至本公告日，嘉兴自知股权投资管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。

（三）自知一号基金普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况

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截至本公告日，嘉兴自知探索股权投资管理合伙企业(有限合伙)与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，嘉兴自知探索股权投资管理合伙企业(有限合伙)未被列入失信被执行人名单。

（四）自知一号基金有限合伙人的基本情况

经与自知一号基金管理人确认，截至本公告日，自知一号基金有限合伙人基本情况如下：

1、上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙）

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上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

2、上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）

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上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

3、平潭德润伍号创业投资合伙企业（有限合伙）

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平潭德润伍号创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，平潭德润伍号创业投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

4、北京远景长青股权投资中心（有限合伙）

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北京远景长青股权投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，北京远景长青股权投资中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

5、创新工场（北京）企业管理股份有限公司

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创新工场（北京）企业管理股份有限公司与公司不存在关联关系。经查询， 创新工场（北京）企业管理股份有限公司未被列入失信被执行人名单。

6、天津苡恒经济信息咨询工作室

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天津苡恒经济信息咨询工作室与公司不存在关联关系。经查询，天津苡恒经济信息咨询工作室未被列入失信被执行人名单。

7、北京品紊煦倾投资中心（有限合伙）

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北京品紊煦倾投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，北京品紊煦倾投资中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

8、济南大得宏强投资中心（有限合伙）

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济南大得宏强创业投资管理有限公司与公司不存在关联关系。经查询，济南大得宏强创业投资管理有限公司未被列入失信被执行人名单。

9、嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）

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嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

10、太原华瑞世纪文化传媒有限公司

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太原华瑞世纪文化传媒有限公司与公司不存在关联关系。经查询，太原华瑞世纪文化传媒有限公司未被列入失信被执行人名单。

11、上海容诚网络科技有限公司

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上海容诚网络科技有限公司与公司不存在关联关系。经查询，上海容诚网络科技有限公司未被列入失信被执行人名单。

12、宁波梅山保税港区得明缘投资合伙企业（有限合伙）

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宁波梅山保税港区得明缘投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，宁波梅山保税港区得明缘投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

13、北京天海中宜投资中心（有限合伙）

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北京天海中宜投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，北京天海中宜投资中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

14、北京京北融智投资中心（有限合伙）

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北京京北融智投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，北京京北融智投资中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

15、北京京北时代投资中心（有限合伙）

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北京京北时代投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，北京京北时代投资中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

16、北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）

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北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

17、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

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中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

18、兰金国

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兰金国与公司不存在关联关系。经查询，兰金国未被列入失信被执行人名单。

19、上海辰狄投资中心（有限合伙）

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上海辰狄投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，上海辰狄投资中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

20、宁波智宸鑫源投资中心（有限合伙）

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宁波智宸鑫源投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，宁波智宸鑫源投资中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

21、北京首钢基金有限公司

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北京首钢基金有限公司与公司不存在关联关系。经查询，北京首钢基金有限公司未被列入失信被执行人名单。

22、上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

23、珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）

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珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

24、嘉兴众志股权投资合伙企业（有限合伙）

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嘉兴众志股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，嘉兴众志股权投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

四、签订转让协议的主要内容

转让方：平潭德润伍号创业投资合伙企业（有限合伙）

受让方：中际联合（北京）装备制造有限公司

普通合伙人：嘉兴自知探索股权投资管理合伙企业（有限合伙）

鉴于：

1、嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）系在浙江省嘉兴市注册成立的有限合伙企业，其普通合伙人为嘉兴自知探索股权投资管理合伙企业（有限合伙），合伙企业的全体合伙人已签订了《嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下称“合伙协议")。

2、转让方为合伙企业的有限合伙人，转让方拟向受让方转让其持有的人民币壹仟万元 (￥10,000,000)认缴出资额（占合伙企业财产份额的1.7182%,对应实际缴付出资为人民币壹仟万元(￥10,000,000元）对应的全部合伙权益。

3、普通合伙人已同意转让方转让合伙权益，并同意指定受让方受让该等合伙权益。

（一）标的权益转让：

1、截至签署日，转让方总计认缴合伙企业出资人民币壹仟伍佰万元(￥15,000,000)，转让方同意根据本协议约定的条款和条件将其基于在合伙协议项下认缴的人民币壹仟万元(￥10,000,000)(该等拟转让的标的权益已完成全部实缴)出资额所形成的合伙财产份额、在合伙企业中的权益及在合伙协议项下的权利(以下称“标的权益”)转让给受让方，受让方同意受让标的权益。

2、转让方和受让方一致同意本次标的权益转让的价格为人民币壹仟贰佰万元(￥12,000,000)(以下称“权益转让价款”)。除前述权益转让价格款外，受让方就其获得标的权益的所有权利和利益，无需向转让方支付其他任何对价。因标的权益转让产生的全部税费及其他费用(包括但不限于办理工商变更登记的手续费用)，由各方依法承担。

为避免歧义，除本条约定的权益转让价款外，受让方不需要就本协议项下相关事项再向转让方承担任何其他支付义务。

（二）标的权益的转移和变更登记：

1、自本协议生效之日起，标的权益由受让方继受，转让方不再承担作为合伙企业有限合伙人的任何义务、也不再享有作为合伙企业有限合伙人的任何权利。

2、自本协议生效之日起，转让方就标的权益在合伙协议项下权利义务由受让方承继，受让方并有权就标的权益对应的合伙权益参与合伙企业的收益分配，包括标的权益所对应的合伙企业全部尚未分配的款项。

3、自本协议生效之日起，受让方因受让标的权益在合伙企业中享有全部标的权益，如同受让方自转让方加入合伙企业之日即认缴标的权益对应的出资、并进行了转让方及先前持有标的权益的其他方已就标的权益进行的出资缴付、参与了转让方及先前持有标的权益的其他方作为有限合伙人时已经参与的合伙企业的损益分配、成本和费用的分担。入伙后，受让方同意受现行合伙协议的约束并按合伙协议约定履行有限合伙人的各项义务，包括但不限于及时、足额履行出资承诺等（为避免歧义，受让方不承担转让方因存在合伙协议项下的违约情形而产生的任何义务或责任）。

（三）承诺和保证：

转让方向受让方承诺和保证:转让方有权根据本协议转让及交付标的权益，其转让标的权益未损害任何第三方优先购买权(如有)，标的权益可依据合伙协议进行转让，其上不存在质押等任何第三方权利，也未被查封、扣押。

受让方向普通合伙人进一步承诺和保证，于本协议签署之时并持续至合伙企业存续期间：

1、其同意受合伙协议的约束，并承诺符合合伙协议项下关于有限合伙人的各项声明与保证；

2、除按照合伙协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益；

3、其系为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或其他协议安排，未经普通合伙人同意，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；

4、其已获得普通合伙人、管理人或其关联方此前向其提交的合伙企业募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解投资合伙企业和认缴标的权益合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

5、其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业和认缴标的权益出资并不依赖于普通合伙人、管理人或其关联方提供的法律、投资、税收等任何建议；

6、除有限合伙人向普通合伙人披露并经普通合伙人认可的符合所适用的法律、法规、规定的情形外，其缴付至合伙企业的出资为自有资金且来源合法；

7、除非按照合伙协议或相关附属协议的明确约定转让其持有的合伙权益，不以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益；

8、其加入合伙企业时向合伙企业和普通合伙人、管理人或其关联方提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确并仍然有效，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人。

（四）违约责任：

1、如果转让方、受让方违反本协议导致其他方遭受任何损失、费用、责任或索赔，违约方应承担赔偿责任。

2、各方在此确认，对于符合本协议约定的标的权益转让，普通合伙人在合伙协议项下有关合伙企业登记备案的相应职责限于按照相关法律法规的规定向有权部门提交变更登记申请。

3、各方应尽合理努力，配合普通合伙人于受让方支付完毕转让对价之后的三（3）个月内完成工商变更登记。

五、签订合伙协议的主要内容、

（一）中际装备与自知一号基金已经签署《嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，主要内容为：

1、新入伙合伙人签订本协议，即成为嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

2、新入伙合伙人名称，出资方式及出资额：

新入伙合伙人名称：中际联合（北京）装备制造有限公司

统一社会信用代码：91110400MAC36WBM18

出资方式：货币；出资额：计人民币1,000万元。

3、新入伙合伙人已阅知并承认原合伙企业的《合伙协议》所有条款内容，并再次确认原《合伙协议》中关于由执行事务合伙人签署修改合伙协议的决议的约定。若经全体合伙人协商后需重新签订《合伙协议》的，由全体合伙人重新签订。

4、新入伙合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。

5、新合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。

（二）原《嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容为：

1、合伙企业的目的：合伙企业将主要通过对科技、传媒和通信领域企业进行股权或与股权相关的投资，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造优良的投资回报。

2、合伙人的出资：（1）合伙企业的目标认缴出资总额为人民币三亿元(￥300,000,000)，由全体合伙人和/或后续募集合伙人缴纳，并可以根据本协议的约定通过一次或多次交割进行募集。每一合伙人的认缴出资额均在附件中列明。（2）单个有限合伙人的最低认缴出资额为人民币五百万元(￥5,000,000)，但在不违反适用法律要求的前提下，普通合伙人可自主决定促使合伙企业接受更低的有限合伙人认缴出资额。（3）普通合伙人认缴合伙企业的出资额不低于以下两者中较高者:第一，合伙企业认缴出资总额的百分之三(3%)；第二，人民币五百万元(￥5,000,000)。尽管有前述规定，若合伙企业根据本协议的约定进行后续募集，则届时普通合伙人及/或其关联方有权决定是否增加其认缴出资额。

3、出资缴付：除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书(“缴款通知”)的要求分期实缴出资。缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的到期日(“付款到期日”)等信息。除普通合伙人和有限合伙人另有约定，普通合伙人一般应提前十(10)日向有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应该不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。

4、各投资人的合作地位及权利义务

（1）执行事务合伙人

全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派执行事务合伙人委派代表。除适用法律另有规定以外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序均应适用本协议项下适用于普通合伙人的相关条款。

（2）普通合伙人

全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。普通合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

（3）有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人有如下权利：根据适用法律和合伙协议的规定，就相关事项行使表决权；获取合伙协议约定的相关报告；参与合伙企业收益分配的权利；转让其在合伙企业中权益的权利；按照合伙协议决定普通合伙人除名和替换的权利；以及按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

5、执行事务合伙人：嘉兴自知探索股权投资管理合伙企业（有限合伙）；基金管理人：嘉兴自知股权投资管理有限公司

6、管理费：自首次交割日起至合伙企业解散之日(即合伙企业的营业执照注销之日，或合伙企业解散日之前经普通合伙人合理判定的另一日期，“合伙企业解散日”)，合伙企业应每年向普通合伙人或管理人按年度预付年度管理费。就每一合伙人而言，各方同意，除非经管理人豁免，在合伙企业经营期限内，管理费应由合伙企业按照本协议的约定以下列方式向管理人支付(但合伙企业特此豁免普通合伙人应分担的管理费):（1）从首次交割日起至首次交割日的第五（5）个周年日，年度管理费应为每一合伙人认缴出资总额的百分之二点五（2.5%）；（2）此后，年度管理费为每一合伙人所分摊的未退出投资项目的投资成本的百分之二点五（2.5%）。

若合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额，则普通合伙人或管理人有权对新增的合伙企业认缴出资额(即后续募集出资额)追加自合伙企业首次交割日起的管理费。

7、收益分配机制

收益分配原则：合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（包括自快速退出项目获得的收益）（“项目投资收入”）；（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；（3）普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；（4）临时投资收入；以及（5）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。

8、投资决策机制：合伙企业事务由普通合伙人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人可设咨询委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。

9、投资方向：合伙企业将主要对在全球范围内的科技、传媒和通信领域等的非上市企业进行股权或与股权相关的投资。

六、交易的目的和对公司的影响

（一）交易的目的

公司全资子公司中际装备本次实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有助于公司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展。

（二）对公司的影响

公司经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在保证公司主营业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响公司及中际装备生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害上市公司股东。

七、风险及风险控制措施

基金投资运作可能与宏观经济、产业政策、市场因素等外部因素相关，因此投资存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。

公司将密切关注基金运作情况，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。同时公司将督促基金执行事务合伙人严格执行各项风控措施，积极采取有效措施防范和降低投资风险。公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照相关规定，及时履行后续信息的披露义务。

特此公告。

中际联合（北京）科技股份有限公司

董事会

2024年2月27日