聚辰半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-011

聚辰半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用集中竞价交易的方式回购股份并减资注销，相关方案的主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少注册资本并依法注销；

2、回购资金总额：人民币5,000万元（含）至10,000万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币70元/股（含）；

4、回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的6个月内；

5、回购资金来源：首次公开发行普通股取得的超募资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司实际控制人及回购提议人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股5%以上的股东在未来3个月内不存在减持股份的计划，在未来6个月内可能存在减持股份的计划。如后续存在减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份方案可能存在因回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或者部分无法实施的风险；

2、本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，导致公司根据有关规则变更或终止本次回购股份方案的风险；

3、本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年1月31日，公司实际控制人、董事长陈作涛先生向董事会提议使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销。（详见公司于2024年2月1日披露的《聚辰股份关于实际控制人、董事长提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》）

（二）2024年2月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销的方案》等相关议案。（详见公司于2024年2月2日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十三次会议决议公告》）

（三）本次回购股份方案已经2024年2月20日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。本次回购股份全部用于减少公司注册资本，根据相关规定，公司已在股东大会审议通过回购股份方案后依法通知债权人。（详见公司于2024年2月21日、2月24日披露的《聚辰股份2024年第一次临时股东大会决议公告》、《聚辰股份关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》）

（四）上述股份回购的提议人、提议时间、程序及董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护全体股东利益，稳定公司股价，提振投资者对公司的信任和信心，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，公司拟使用不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含）的超募资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。

（二）拟回购股份的种类

本次公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起的6个月内。公司将在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的价格

本次公司回购股份的价格不超过人民币70.00元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定。

如公司在回购期限内实施有资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，相应调整回购价格区间上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

■

注：上述表格中的“拟回购数量”、“占公司总股本的比例”项系以公司截至公告披露日的总股本15,817.30万股为基础，按照回购股份价格上限70元/股测算，实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。

本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含），资金来源自公司首次公开发行普通股取得的超募资金。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

以公司截至本公告披露之日的总股本15,817.30万股为基础，按照回购股份价格上限70元/股进行测算，本次公司预计回购71.43万股至142.86万股股份用于减少注册资本并依法注销，本次回购完成后公司股权结构的变动情况具体如下：

■

注：实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、公司自有资金实力较强，以截至2023年9月30日（未经审计）的总资产200,854.70万元、归属于上市公司股东的所有者权益193,578.25万元、货币资金和交易性金融资产总额126,613.03万元为基础，按照回购资金上限10,000万元（含）测算，本次回购资金总额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金和交易性金融资产总额的4.98%、5.17%、7.90%，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。

2、公司资产负债率较低，截至2023年9月30日（未经审计）的资产负债率为4.86%，具备较强的抗风险能力，本次回购股份对公司的偿债能力影响较小。

3、本次股份回购完成后，公司总股本预计减少71.43万股至142.86万股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司回购完成后的股权分布情况符合股票上市条件，不会影响公司的上市公司地位。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人在董事会做出回购股份决议前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司实际控制人及回购提议人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股5%以上的股东在未来3个月内均不存在减持公司股份的计划，前述人员在未来6个月内可能存在减持公司股份的计划，如后续存在减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人陈作涛先生系公司实际控制人、董事长。2024年1月31日，提议人基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护全体股东利益，稳定公司股价，提振投资者对公司的信任和信心，向董事会提议公司使用不低于5,000万元、不超过10,000万元的超募资金以集中竞价交易的方式回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。

提议人陈作涛先生在提议前的6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购股份期间内不存在对公司股份的增减持计划。同时，提议人已在第二届董事会第二十三次会议、2024年第一次临时股东大会上对公司回购股份相关议案投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排

公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次回购股份事项的顺利实施，公司股东大会已授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份方案可能存在因回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或者部分无法实施的风险；

（二）本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，导致公司根据有关规则变更或终止本次回购股份方案的风险；

（三）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年1月31日）及审议回购股份方案股东大会的股权登记日（2024年2月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。（详见公司于2024年2月3日、2月8日披露的《聚辰股份关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》、《聚辰股份关于审议回购股份方案股东大会的股权登记日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》）

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：聚辰半导体股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886385009

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，根据市场情况择机实施本次回购股份方案，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2024年2月29日