上海同达创业投资股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于*ST同达业绩预告相关事项的问询函》的回复公告

证券代码：600647 证券简称：*ST同达 公告编码：临2024-010

上海同达创业投资股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于*ST同达业绩预告相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《问询函》就公司三季度业绩大幅增长的合理性、应收账款及合同资产可回收风险，以及公司是否突击确认业绩等情形，请公司年审会计师发表核查意见。鉴于公司聘请的年审会计师针对《问询函》相关问题的查证、核实工作尚未全部完成，因此年审会计师尚未对本次回复公告出具核查意见。待年审会计师相关核查工作完成后，公司将对会计师的核查意见作补充回复。

●截至本回复公告之日，公司2023年度审计工作尚在进行中，本回复中所披露的公司2023年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，具体准确的财务数据以公司后续正式披露的经审计2023年年报为准。如公司2023年度实现经审计的营业收入低于1亿元且净利润为负值（扣除非经常性损益前后孰低），或2023年度的财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，因触及财务类退市指标而退市，敬请广大投资者注意投资风险。

2024年1月30日，上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于*ST同达业绩预告相关事项的问询函》（上证公函〔2024〕0098号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司及相关方对《问询函》提到的问题进行了认真讨论与核实，现将《问询函》所涉问题回复公告如下。

问题一：关于公司四季度业绩大幅增长的合理性。业绩预告及三季报显示，公司2023年度预计营业收入为13188万元，较前三季度100.37万元增长13087.63万元，扣除后金额为92.8万元；归母净利润为700至1000万元，较前三季度-695.49万元增长较大。业绩增长的主要原因为公司自2023年11月25日起，将持股51.0198%的受赠资产朗绿科技纳入合并报表范围。根据前期公告，朗绿科技2023年1-6月实现收入2.76亿元，净利润773.68万元。

请公司补充披露：（1）结合前三季度以及第四季度各月份的业绩情况，说明第四季度营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性；（2）朗绿科技纳入公司合并报表范围后的经营情况，包括销售产品类型、主要客户名称、是否与公司及控股股东存在关联关系、交易金额、结算模式、信用政策、收入确认方式及依据、期末应收账款余额及坏账准备计提情况、期后退款退货情况、报告期后回款情况等；并结合上述情况说明对公司业绩的具体影响；（3）结合朗绿科技2023年12月份的主要财务数据，包括收入、成本、毛利率、净利润、应收账款、合同资产、经营活动现金流量等，与以往会计年度和同行业可比公司相关数据进行比较，分析是否具有合理性，是否存在突击确认业绩的情形。请年审会计师发表核查意见。

【回复】

一、结合前三季度以及第四季度各月份的业绩情况，说明第四季度营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性

公司第四季度营业收入及净利润大幅增长，主要系公司于2023年11月24日通过接受捐赠取得朗绿科技控制权，并将朗绿科技2023年12月财务报表纳入公司合并财务报表范围，因此导致公司2023年12月营业收入及净利润大幅增长所致，具有合理性，具体情况如下：

单位：万元

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注：上表中财务数据未经审计，最终财务数据以公司后续披露的经审计2023年度报告为准。

二、朗绿科技纳入公司合并报表范围后的经营情况，包括销售产品类型、主要客户名称、是否与公司及控股股东存在关联关系、交易金额、结算模式、信用政策、收入确认方式及依据、期末应收账款余额及坏账准备计提情况、期后退款退货情况、报告期后回款情况等；并结合上述情况说明对公司业绩的具体影响

（一）主要业务类型

朗绿科技纳入公司合并报表范围后，主要经营绿色建筑全流程解决方案、智慧能源运维服务、专项技术服务以及智能设备销售等业务。前述各业务类型的具体情况如下：

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（二）主要客户情况

1、设计实施一体化业务主要客户情况

单位：万元

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注：[1]上表中财务数据未经审计，下同；[2]朗绿科技向上海寰扬工贸有限公司销售的智能设备由朗绿科技在签订的另一合同中负责安装实施，因此将两个合同视同合并合同，将该类智能设备销售归类为设计实施一体化业务。

2、全流程技术服务业务主要客户情况

单位：万元

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3、智慧能源运维服务业务主要客户情况

单位：万元

■

注：由于能源运维服务业务客户主要为各个小区的住户，客户数量较多且单个客户收入金额较小，因此上表中列示合计数。

4、专项技术服务业务主要客户情况

单位：万元

■

5、智能设备销售业务主要客户情况

单位：万元

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（三）收入确认方式及依据

根据《企业会计准则第14号一一收入》第五条，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

根据《企业会计准则第14号一一收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

根据《企业会计准则第14号一一收入》第十二条，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。

根据上述准则规定，朗绿科技各类业务收入确认方式及依据如下：

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（四）期末应收账款余额及坏账准备计提情况

1、应收账款类别明细

截至2023年末，朗绿科技应收账款整体情况如下：

单位：万元

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注：上表中财务数据未经审计，下同。

2、采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

单位：万元

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3、单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

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4、应收账款坏账准备变动情况

单位：万元

■

（五）期后退款退货情况

截至2024年2月5日，除零星能源运维小业主客户因结算金额变动出现零星退款外，朗绿科技纳入公司合并报表范围后的收入不存在其他退货退款情况。

（六）期后回款情况

截至2024年2月5日，朗绿科技绿建全流程解决方案、专项技术服务和智能设备销售业务相关2023年末应收账款累计已回款6,555.39万元，智慧能源运维服务业务相关2023年末应收账款已累计回款（含预收款）1,166.62万元，合计回款金额7,722.01万元，占2023年末应收账款账面余额的31.14%。

（七）朗绿科技纳入公司合并报表范围对公司业绩的具体影响

公司于2023年11月24日取得朗绿科技公司的控制权，并将朗绿科技公司2023年12月的财务数据纳入公司合并财务报表范围，并表后公司业绩水平大幅提升，具体情况如下：

单位：万元

■

注：上表中财务数据未经审计。

三、结合朗绿科技2023年12月份的主要财务数据，包括收入、成本、毛利率、净利润、应收账款、合同资产、经营活动现金流量等，与以往会计年度和同行业可比公司相关数据进行比较，分析是否具有合理性，是否存在突击确认业绩的情形

（一）朗绿科技2023年12月主要财务数据与以往会计年度对比分析

朗绿科技2023年12月主要财务数据与2020年至2022年各年12月对比分析如下：

单位：万元

■

注：[1]为保证可比性，上表中所列合同资产包括需要改列至其他非流动资产的金额，下同；[2]上表中财务数据未经审计。

如上表所示，2023年12月朗绿科技主要财务数据与2022年12月、2020年12月整体较为接近，与2021年12月存在一定差异，主要系受全球公共卫生事件影响，2020年新增销售合同主要集中于下半年签署并陆续开展施工、晚于以往年度，导致2021年12月财务数据不具有可比性所致；此外2023年12月朗绿科技净利润占全年比例高于2022年12月、但未超过2020年12月，主要系非经常性损益项目、业务结构与项目实施阶段差异等因素综合影响所致。朗绿科技2023年12月营业收入较以前年度有所增长，但2023年12月营业收入占全年比例、营业毛利占全年比例、毛利率、净利率均未超过2020年12月及2022年12月，相关财务数据的波动与其实际经营情况一致，2023年12月财务数据具有合理性，不存在突击确认业绩的情形。

（二）朗绿科技2023年12月主要财务指标与同行业公司对比分析

1、同行业上市公司选择情况

经查询公开信息，选择主营业务及下游行业与朗绿科技存在一定相似度的上市公司建科院（300675.SZ）、尤安设计（300983.SZ）进行对比分析。

其中，建科院主要聚焦“城市绿色发展全过程技术”服务和“绿色人居公信全过程技术”服务两大板块，以国家“双碳”战略为引领，以共享设计方法为工具，为中国城市和乡村发展提供兼具创意和可实施性的城市规划、建筑设计、项目全过程管理等综合解决方案服务，并以检测、检验、认证为基础，提供集绿色建筑设计优化、工程性能质量检测检验认证、综合技术研究咨询于一体的公信服务。因此与朗绿科技具有一定相似性。

尤安设计主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务。该公司以方案设计为轴心，聚焦于概念设计、方案设计、初步设计等建筑设计的前端各环节；并根据下游客户需求，提供包括施工图设计及施工配合在内的一体化建筑设计解决方案，业务范围涵盖居住建筑、公共建筑及功能混合型社区等领域。因此与朗绿科技具有一定相似性。

2、朗绿科技与同行业上市公司对比分析

由于建科院、尤安设计均未单独披露12月财务数据且尚未披露2023年度财务数据，因此分别选择其2020年度至2022年度第四季度财务指标与朗绿科技2023年12月财务指标进行对比分析，具体情况如下：

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注：[1]上表中朗绿科技数据为当年12月财务数据，同行业上市公司数据为当年第四季度财务数据；[2]上表中的同行业上市公司数据来源于其年度报告、招股说明书等公开披露数据。

如上表所示，朗绿科技2023年12月财务指标与同行业上市公司以往会计年度第四季度财务指标基本一致，具有合理性。

综上所述，朗绿科技2023年12月主要财务数据与以往会计年度存在一定差异但具有合理性，且与同行业公司以往会计年度第四季度财务情况基本一致，具有合理性，不存在突击确认业绩的情形。

问题二：关于应收账款及合同资产的回收风险。业绩预告显示，朗绿科技下游客户主要为房地产开发商、工程建筑商，部分客户存在资金紧张情形，应收账款及合同资产的可收回性存在一定风险。截至2023年末，朗绿科技应收账款账面余额为2.26亿元、合同资产为2.03亿元，合计占总资产比重为61%，合同资产较2023年10月末1.67亿元增长0.36亿元。

请公司补充披露：（1）2023年11月、12月合同资产账面余额增长较大的原因，具体说明对应的项目合同签订、项目实施、收入确认等情况，说明是否存在为做大业绩规模，放宽信用政策刺激销售的情形；（2）截至2023年末，应收账款及合同资产对应的前十大客户名称、欠款余额、账龄、坏账准备计提、是否为关联方、相关方的还款意愿及能力等；（3）截至2023年末，应收账款逾期金额、占比及具体情形，组合计提以及单项计提坏账准备的会计政策及依据；（4）截至2023年末，分项目披露合同资产预计重分类为应收账款的时间，以及尚需履行的具体履约义务，相关合同资产是否存在未按条件予以正常结算的情形。请年审会计师发表核查意见。

【回复】

一、2023年11月、12月合同资产账面余额增长较大的原因，具体说明对应的项目合同签订、项目实施、收入确认等情况，说明是否存在为做大业绩规模，放宽信用政策刺激销售的情形

（一）2023年11月、12月合同资产账面余额增长较大的原因

朗绿科技2023年10月末至12月末合同资产账面余额变动情况如下：

单位：万元

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注：上表中财务数据未经审计。

如上表所示，2023年末朗绿科技合同资产账面余额较2023年10月末有所增长，主要系受建筑施工行业及房地产行业季节性影响，朗绿科技下游客户房地产建设和施工企业通常在上半年进行项目规划设计、并于下半年进入集中施工和交付阶段，导致朗绿科技第四季度项目交付验收亦相对集中，因此2023年11月至12月实现的营业收入增长较大，对应的合同资产金额亦相应增加所致。

（二）合同资产增长金额主要对应的项目合同签订、项目实施、收入确认等情况

单位：万元

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（续表）

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注：上表中财务数据未经审计。

如上表所示，朗绿科技2023年末合同资产增长金额对应的主要项目相关合同大部分均在2023年10月末之前签署，相关合同结算条款约定合理，且2023年11月至12月合同资产增长比例与合同结算条款相符，合同资产确认符合会计准则要求，不存在为做大业绩规模、放宽信用政策刺激销售的情形。

二、截至2023年末，应收账款及合同资产对应的前十大客户名称、欠款余额、账龄、坏账准备计提、是否为关联方、相关方的还款意愿及能力等

截至2023年末，朗绿科技应收账款与合同资产合计前十大客户的账面余额合计为27,353.07万元，占2023年末应收账款与合同资产合计账面余额的比例为61.05%，具体情况如下：

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注：[1]上表中财务数据未经审计；[2]对同一控制下客户的应收账款及合同资产已合并计算。

如上表所示，截至2023年末，朗绿科技应收账款与合同资产合计前十大客户主要为房地产开发企业和建筑工程商，除朗诗集团及其下属公司外，其中有7家客户为国有主体，且前十大客户应收账款及合同资产账龄主要集中在1年之内。此外，经查询公开信息，截至本回复公告之日，上述应收账款与合同资产合计前十大客户基本均处于正常存续状态，且其中大部分客户于2023年度均保持回款，未发现对其还款能力产生重大负面影响的情形。

三、截至2023年末，应收账款逾期金额、占比及具体情形，组合计提以及单项计提坏账准备的会计政策及依据

（一）2023年末应收账款逾期金额、占比及具体情形

截至2023年末，朗绿科技应收账款逾期金额、占比及具体情况如下：

单位：万元

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注：[1]上表中财务数据未经审计；

[2]朗绿科技部分销售合同未明确约定客户付款期限，上述客户主要为房地产企业和工程建筑商，付款审批程序较为复杂，按照行业惯例及客户历史回款习惯，一般存在3个月以上的客户审核付款周期，基于上述情况，上表中对于此类未明确约定付款期限的销售合同产生的应收账款，将应收账款形成3个月后尚未回款的部分视为逾期。

（二）组合计提以及单项计提坏账准备的会计政策及依据

1、应收账款坏账准备计提政策

朗绿科技管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

2、账龄组合应收账款坏账准备计提比例

朗绿科技账龄组合应收账款坏账准备计提比例如下：

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3、单项计提坏账准备的依据

如有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则朗绿科技对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。具体而言，在客户被列为失信被执行人、公开信息显示客户资金链明显出现问题、或者客户与朗绿科技产生诉讼纠纷且预计相关款项难以收回的情况下，朗绿科技对相关应收账款单项计提坏账准备。

四、截至2023年末，分项目披露合同资产预计重分类为应收账款的时间，以及尚需履行的具体履约义务，相关合同资产是否存在未按条件予以正常结算的情形

（一）分项目披露合同资产预计重分类为应收账款的时间，以及尚需履行的具体履约义务

截至2023年末，朗绿科技合同资产账面余额（包括改列至其他非流动资产的项目）前十五大项目（占公司合同资产账面余额81.79%）的具体情况如下：

(下转87版)