上海同达创业投资股份有限公司

(上接85版)

单位：万元

■

注：上表中财务数据未经审计。

（二）相关合同资产是否存在未按条件予以正常结算的情形

截至2023年末，朗绿科技合同资产账面余额为20,002.63万元，账龄分别为1年以内13,845.34万元、1-2年4,794.62万元、2-3年1,362.67万元，主要系项目尚未竣工验收或处于质保阶段的未达到结算条件的款项。

其中，扬州建工科技园A地块2#楼全流程绿建技术服务项目相关合同资产存在未按照合同约定条款予以正常结算的情形，截至2023年末相关合同资产余额为173.15万元。由于朗绿科技未与合同对方签署终止协议，因此剩余应收款项继续在合同资产核算；考虑到合同对方在2023年度仍有回款记录，因此朗绿科技仍按照预期信用损失率对其计提减值准备，未进行单项计提。除上述项目相关合同资产外，截至2023年末，朗绿科技合同资产不存在未按条件予以正常结算的情形。

问题三：关于变更2023年年审机构。根据前期公告，公司于2024年1月12日召开股东大会，将2023年度审计机构由中审众环会计师事务所变更为天健会计师事务所，变更原因系公司综合考虑业务发展情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况。另外公司曾聘请天职会计师事务所对受赠标的朗绿科技2022年至2023年6月的财务报告进行审计。

请公司补充披露：（1）公司管理层与中审众环所、天职所就审计工作安排等相关事项历次沟通情况，是否存在重大分歧；（2）公司管理层与天健所就审计工作的具体沟通过程及内容，天健所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否充分履行前后任会计师沟通程序；（3）天健所就审计工作的人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内容、进展及后续安排，是否发现公司与财务报告相关的内部控制存在缺陷的情形，是否存在审计范围受限或其他不当情形。

【回复】

一、公司管理层与中审众环所、天职所就审计工作安排等相关事项历次沟通情况，是否存在重大分歧

（一）公司管理层与中审众环所沟通情况

公司原聘请中审众环所为公司提供年度报告审计服务，累计服务时间为3年（对应2020年度至2022年度报告审计）。在此期间，中审众环所坚持独立审计原则，勤勉尽责、独立公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任。在公司2022年度报告披露之前，中审众环所即已向公司提出因其内部项目组人员变动，拟不再担任公司2023年度审计机构，故公司在2023年未向董事会提交续聘中审众环所的议案。公司管理层与中审众环所就前述事项沟通良好，不存在任何分歧。

（二）公司管理层与天职所沟通情况

公司于2023年11月25日披露接受资产捐赠公告，公告中披露公司将于2023年12月15日前披露标的公司2023年1-6月审计报告。由于审计工作时间紧迫，公司随即聘请了天职所对标的资产进行了审计。在此期间，公司管理层与天职所就审计时间、人员安排、审计范围等进行了充分沟通，不存在任何分歧。

（三）公司2023年度审计机构选聘情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司向包括天健所、天职所在内的三家会计师事务所发送了竞争性谈判选聘文件，在三家会计师事务所向公司提交应聘文件后，公司在综合考虑各方审计费用报价、项目服务方案、人力资源配备、质量管理水平等因素基础上，决定拟聘任天健所为公司2023年度审计机构，并分别于2023年12月26日、2024年1月11日将相关议案提交公司董事会、股东大会审议通过。

二、公司管理层与天健所就审计工作的具体沟通过程及内容，天健所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否充分履行前后任会计师沟通程序

（一）公司管理层与天健所就审计工作的具体沟通过程及内容

1、选聘阶段的沟通过程及内容

2023年12月10日，公司开始与天健所进行意向性接洽，就更换年审会计师事务所事宜进行初步沟通。天健所在接受聘任前通过电话、现场沟通等方式与公司就以下内容进行了详细沟通：（1）公司变更会计师事务所的原因，是否与前任会计师存在重大分歧；（2）与公司管理层讨论审计目标与范围、审计报告的用途、管理层的责任、适用的财务报表编制基础、公司2023年报的预计披露时间以及天健所执行必要审计程序需要公司配合的工作；（3）公司2023年11月24日取得朗绿科技控制权的具体过程，该公司的基本情况及业务模式；（4）朗绿科技与前任会计师是否存在重大分歧；（5）公司内部控制执行情况；（6）公司重要会计政策及财务核算情况；（7）天健所承接项目前需要开展的尽职调查工作的时间和主要工作内容。

2、审计阶段的沟通过程及内容

2023年12月25日，公司管理层与天健所就2023年审计计划进行了初步沟通，并就管理层的责任、注册会计师的责任等达成了一致意见。

2023年12月27日，天健所开始对朗绿科技的主要项目实施现场实地走访程序；2023年1月3日，天健所开始对公司及朗绿科技开展现场审计工作。在审计工作过程中，公司管理层与天健所保持持续沟通。

（二）天健所在接受公司委托前进行的尽职调查情况

2023年12月11日，天健所与公司管理层就接受委托前的尽职调查工作进行了初步沟通，主要内容包括本次尽职调查工作的具体时间和工作计划。

2023年12月17日，天健所选派了由六名注册会计师组成的共七人项目组开始对公司及下属朗绿科技进行现场全面尽职调查，尽职调查工作的主要内容包括公司基本情况、同业竞争和关联关系、所处行业和经营模式、主要会计政策和会计估计、初步财务状况分析等。

2023年12月25日，天健所初步完成了尽职调查工作。

（三）天健所是否充分履行前后任会计师沟通程序

按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，天健所在征得公司同意后分别于2023年12月28日向公司前任会计师中审众环所、2024年1月5日向朗绿科技前任会计师普华所和天职所第一次寄发沟通函，沟通的内容包括：（1）是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（3）向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；（4）前任会计师事务所所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。

2024年1月4日，天健所收到中审众环所书面回函，回函告知：（1）未发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）在历年提供审计服务中，与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；（3）在历年提供审计服务中，无需要向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；（4）中审众环所认为该公司变更会计师事务所的原因可能是人员安排及工作计划等难以满足该公司的需要。此外，由于天健所未收到普华所和天职所关于第一次寄发的沟通函的回复，天健所于2024年2月18日再次向普华所和天职所寄发沟通函。截至本回复公告之日，天健所尚未收到普华所和天职所沟通函的书面回复。

综上，天健所已经充分履行了前后任会计师沟通程序。

三、天健所就审计工作的人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内容、进展及后续安排，是否发现公司与财务报告相关的内部控制存在缺陷的情形，是否存在审计范围受限或其他不当情形

（一）审计工作的人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内容、进展及后续安排

天健所已选派经验丰富且参加过上市公司年审或IPO审计项目的十名审计人员组成的项目组执行本项目，其中注册会计师四名、其他审计人员六名和助理人员若干，并将保证专人负责、不中途更换审计人员，以确保公司2023年财务报表审计业务的顺利开展。

2023年12月27日，天健所已开始对公司主要项目现场实施走访工作；2024年1月3日，天健所开始对公司的现场审计工作。截至本回复公告之日，天健所已执行完毕初步承接业务活动、风险评估程序、部分重要单体的初步审计工作、了解被审计单位及其环境、对未审报表进行初步分析、编制总体审计策略及具体审计计划、以及对部分单体的实质性审计程序等工作。

截至本回复公告之日，天健所后续审计工作安排如下：

■

（二）天健所是否发现公司与财务报告相关的内部控制存在缺陷的情形，是否存在审计范围受限或其他不当情形

截至本回复公告之日，天健所未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重要缺陷的情形；各项审计工作均在正常开展中，不存在审计范围受限或其他不当情形。

问题四：请公司及董监高、年审会计师等相关方依照《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第十三号《退市风险公司信息披露》等相关规定，依规推进2023年年报编制和披露工作，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整，充分提示有关风险。

【回复】

一、公司及董监高回复

公司及董监高等相关方将严格依照《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第十三号《退市风险公司信息披露》等相关规定，依规推进2023年年报编制和披露工作，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。

此外，公司已于2024年1月31日披露《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》，后续公司将严格按照《退市风险公司信息披露》相关规定，在2023年年度报告披露前充分披露公司可能存在的退市风险，每十个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，向投资者充分提示风险。

二、重要风险提示

因公司聘请的年审会计师针对《问询函》相关问题的查证、核实工作尚未全部完成，因此年审会计师尚未对本次回复公告出具核查意见。待年审会计师相关核查工作完成后，公司将另行公告年审会计师的核查意见。

截至本回复公告之日，公司2023年度审计工作尚在进行中，本回复中所披露的公司2023年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，具体准确的财务数据以公司后续正式披露的经审计2023年年报为准。如公司2023年度实现经审计的营业收入低于1亿元且净利润为负值（扣除非经常性损益后孰低），或2023年度的财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，因触及财务类退市指标而退市，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司董事会

2024年2月28日

证券代码：600647 证券简称：*ST同达 公告编码：临2024-011

上海同达创业投资股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于*ST同达业绩预告相关事项

的二次问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年2月28日，上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于*ST同达业绩预告相关事项的二次问询函》（上证公函〔2024〕0165号），现将问询函内容公告如下：

2024年2月28日，你公司披露2023年度业绩预告问询函回复公告。鉴于公司2023年财务数据对公司和投资者具有较大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

一、关于部分项目实施进度及收入确认的匹配性。问询函回复显示，朗绿科技部分合同签订时间为2021年上半年但集中于2023年11月至12月确认收入，如常州四期户式辐射新风科技系统设备供应合同签订于2021年5月，合同含税总额4459万元，2023年11月至12月间确认收入3144.57万元，占合同含税总额的比例高达70%。另外部分合同于2023年12月签订且于当月确认大额收入，如星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目总承包合同、汇景新城E3项目统装三恒工程合同、栖霞建设河西南G112科技系统工程合同等。

请公司补充披露：（1）对照《企业会计准则》等规定，结合合同主要条款、前述项目的实施情况，说明公司各项履约义务的划分考虑，以及各项履约义务对应收入确认的具体时点和依据；（2）结合项目实施管理制度，说明上述项目实施和收入确认进度是否符合公司相关内部控制，是否与其他项目实施进展相一致，如不一致，请说明具体原因；（3）自查并核实是否存在其他合同签订时间较早，却集中于2023年11月至12月大比例确认对应收入的项目，以及于2023年12月签订合同并于当月确认大额收入的项目，并结合有关收入确认依据，说明是否存在突击确认收入的情形。请年审会计师发表意见。

二、关于应收账款可回收性。根据前期公告及问询回复，朗绿科技截至2023年末应收账款余额为24801.44万元，逾期应收账款余额为9849.04万元，分别较2022年末增加5916.67万元、3064.16万元，应收账款逾期比例从2022年末35.93%提升至2023年末39.71%。公开资料查询显示，应收账款前十大客户中多家公司存在被列为限制高消费企业等异常情形，如第二大客户朗诗集团存在境外美元债违约情况，已被列为限制高消费企业，其投资的多家公司被列为限制高消费企业或被列入失信被执行人名单；又如第四大客户常州月星国际家具广场有限公司控股股东所持股权已被大额质押、二股东已被列为限制高消费企业。但公司仅对朗诗集团下属两家被列入失信被执行人名单公司的应收账款单项计提坏账准备，金额为24.25万元。

请公司补充披露：（1）结合业务模式、行业情况等，说明应收账款逾期金额占比增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分；（2）补充披露近三年以来的坏账准备单项计提政策，包括减值迹象及其出现时点的判断依据、涉及的关联方是否需要统筹考虑等，并结合重要客户上述异常情形，说明目前坏账准备单项计提金额是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

三、关于2023年12月净利润占比过高。根据业绩预告及问询回复，朗绿科技2023年12月确认净利润3988.58万元，占当年净利润的比例为157.36%；2022年12月确认净利润4513.01万元，占当年净利润的比例为68.38%。2023年12月净利润占比同比大幅增长的主要原因系业务结构与项目实施阶段差异、非经常性损益等因素综合影响所致，具体为相关业务施工、供货及设计阶段毛利率差异较大。

请公司补充披露：（1）2023年12月提供施工、供货及设计业务确认的收入、成本、毛利率、净利润情况，并与2022年12月进行比较，说明差异、具体原因及合理性；（2）2023年确认收入的前十大项目各月度的收入成本明细情况，以及月末完工进度估计和确认依据，并说明相关估计是否合理、充分，是否与同行业可比公司相一致，是否存在集中突击确认净利润的情形。请年审会计师发表意见。

请你公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内回复本函。你公司董事会应当勤勉尽责，按时落实本函的要求，及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。

公司将尽快对上述问题予以回复，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司董事会

2024年2月28日