深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展公告
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2024-07
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月31日首次披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要、于2023年11月17日披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“本次交易预案修订稿”）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告披露日，本次重组工作有序推进中，公司将根据交易进展再次召开董事会审议本次交易相关事项。
3、鉴于公司尚需与交易对方协商确定交易方案，公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。
一、本次交易概况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司等合计17名交易对方合计持有的恒美光电股份有限公司（简称“恒美光电”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
二、本次交易的历史披露情况
1、2022年12月19日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-46号），公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）自2022年12月19日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日；
2、2022年12月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-47号），披露公司预计在5个交易日内即在2023年1月3日前披露经董事会审议通过的重组预案并申请复牌；
3、2022年12月31日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-51号）、《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-48号），公司第八届董事会第十九次会议审议通过了本次重组预案及相关议案，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司已于2022年12月30日与本次交易的相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》及其他相关协议；
4、2023年1月30日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月29日、2023年5月31日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-04、2023-05、2023-10、2023-23、2023-27号）；
5、2023年6月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-29号）；
6、2023年7月28日、2023年8月29日、2023年9月28日、2023年10月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-31、2023-36、2023-37、2023-42号）；
7、2023年11月15日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2023-43号），公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）自2023年11月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过3个交易日；
8、2023年11月17日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2023-51号）、《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-44号）、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》（公告编号：2023-47号）等公告，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易预案修订稿、交易方案调整及相关议案，独立董事就本次交易予以事前认可并发表了同意的独立意见；
9、2023年11月29日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-53号）；
10、2023年12月29日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-57号）；
11、2024年1月30日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2024-02号）。
三、本次交易的进展情况及后续工作安排
截至目前，各中介机构继续推进标的公司加期审计、评估和补充尽职调查等工作的同时，公司与交易对方进一步协商交易细节，夯实本次重组交易方案。在交易方案确定并履行国资审批程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项。
四、风险提示
1、鉴于公司尚需与交易对方协商确定交易方案，公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。
2、公司尚需再次召开董事会审议本次交易的方案及相关事项并提交公司股东大会审议批准；本次交易事项尚需取得国资有权单位批准、经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册等程序后方可实施。本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册以及最终取得该等批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性。
3、根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次交易进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关本次交易的信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○二四年二月二十八日
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2024-06
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、为尊重中小投资者利益，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。
一、会议召开的情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年2月28日（星期三）下午3:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月28日，上午9:15－9:25、9:30－11:30、下午1:00－3:00
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月28日上午9:15至下午3:00中的任意时间
2、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、主持人：尹可非董事长
6、会议合法合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、会议的出席情况
1、出席股东大会的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共10人，代表股份251,045,644股，占公司有表决权股份总数的49.5626%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表2人，代表股份250,198,468股，占公司有表决权股份总数的49.3954%；通过网络投票的股东8人，代表股份847,176股，占上市公司总股份的0.1673%。
2、A股股东出席情况
出席本次股东大会的A股股东及股东授权委托代表共10人，代表股份251,045,644股，占公司有表决权股份总数的49.5626%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表2人，代表股份250,198,468股，占公司有表决权股份总数的49.3954%；通过网络投票的股东8人，代表股份847,176股，占上市公司总股份的0.1673%。
3、B股股东出席情况
本次股东大会无B股股东及股东授权委托代表出席。
4、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，高级管理人员、见证律师列席了会议。
三、议案审议表决情况
（一）审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
该项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：
■
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
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（二）审议通过了《关于选举刘毓为第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：
■
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
■
本次董事选举完成后，董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东华商律师事务所
2、律师姓名：瞿玉娟、刘崇庆
3、结论性意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员和召集人的资格、会议表决程序等事宜均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果以及会议所形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、公司《2024年第一次临时股东大会决议》；
2、广东华商律师事务所《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○二四年二月二十八日
