明阳智慧能源集团股份公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-021
明阳智慧能源集团股份公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2024年2月28日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2024年2月23日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生主持，符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》
公司董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续。
董事张启应、王金发、樊元峰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定,2019年限制性股票激励计划中，首次授予的5名激励对象和预留授予的3名激励对象（其中有2名预留授予的激励对象同时为首次授予的激励对象）因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，公司计划将上述7名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销，回购金额为963,435.00元，资金来源于公司自有资金。
公司董事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意通过本议案。
董事张启应、王金发、樊元峰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年2月29日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-025
明阳智慧能源集团股份公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对7名因个人原因离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销。详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。
根据上述议案，公司将分别按照首次授予部分4.591元/股（调整后）和预留授予部分7.759元/股（调整后）回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计165,000股（考核不合格的部分将按规定加上银行同期存款利率的利息）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由2,271,759,206股变更为2,271,594,206股，注册资本将从人民币2,271,759,206元减少为人民币2,271,594,206元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之次日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号
2、申报时间：2024年3月1日起45天内（9:00-12:00，14:00-17:30，双休日及法定节假日除外）
3、联系部门：董事会办公室
4、联系电话：0760-2813 8632
5、邮箱：myse@mywind.com.cn
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年2月29日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-022
明阳智慧能源集团股份公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2024年2月28日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2024年2月23日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由王利民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》
公司监事会认为，2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，94名激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-023）。
监事王利民先生曾作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。王利民先生经2023年第三次临时股东大会选举成为公司监事，不再具备激励对象资格，公司已将其持有的已获授未解除限售的限制性股票回购注销。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
监事会
2024年2月29日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-023
明阳智慧能源集团股份公司
关于2019年限制性股票激励计划
预留部分第二期解除限售条件
成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就,符合解除限售条件的激励对象共94名，可解除限售的限制性股票数量共计1,589,400股，占公司当前总股本（即2,271,759,206股）的0.07%。
● 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“明阳智能”）于2024年2月28日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）预留部分第二期解除限售条件成就说明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。
7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。
11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2022年5月23日注销完毕。
12、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1,628,400股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
14、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2023年5月22日注销完毕。
15、2023年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.895元/股调整为4.591元/股，预留部分的回购价格由8.063元/股调整为7.759元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
16、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2023年9月21日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2023年11月23日注销完毕。
18、2024年2月28日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续；（2）将7名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
二、2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的说明
根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2019年限制性股票激励计划预留部分登记日为2021年9月17日，该批限制性股票的第二个限售期于2023年9月16日届满，解除限售条件及成就情况如下：
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综上，公司董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交股东大会审议。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
除3名激励对象因离职和1名激励对象因个人层面考核不及格，不符合解除限售条件，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二期可解除限售的激励对象人数为94人，可解除的限制性股票数量为1,589,400股，占公司当前股本总额2,271,759,206股的0.07%。
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注：2023年9月26日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。沈忠民先生职务发生变动，仍符合股权激励计划确定的激励对象范围；潘永乐先生为第三届董事会新聘任高管。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
4、本次解除限售有利于强化公司与激励对象合作共赢的理念，有利于促进公司长期稳定的发展。
因此，我们一致同意，为符合解除限售条件的94名激励对象按规定解除限售。
五、监事会意见
公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，94名激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；（2）预留部分第二期解除限售条件成就事项已获得必要的批准和授权，预留部分第二期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年2月29日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-024
明阳智慧能源集团股份公司
关于回购注销2019年限制性股票
激励计划部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购注销数量：165,000股
● 限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格为4.591元/股，预留部分授予激励对象的回购价格为7.759元/股
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）于2024年2月28日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。
7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。
11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2022年5月23日注销完毕。
12、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1,628,400股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
14、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2023年5月22日注销完毕。
15、2023年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.895元/股调整为4.591元/股，预留部分的回购价格由8.063元/股调整为7.759元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
16、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2023年9月21日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2023年11月23日注销完毕。
18、2024年2月28日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续；（2）将7名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；（2）激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和；（3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2019年限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象和预留授予的3名激励对象（其中有2名预留授予的激励对象同时为首次授予的激励对象）因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，公司将上述7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票，分别按照首次授予部分4.591元/股（调整后）和预留授予部分7.759元/股（调整后）进行回购注销（考核不合格的部分将按规定加上银行同期存款利率的利息）。详见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》（公告编号：2023-049）。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。
综上，本次回购注销限制性股票165,000股，回购金额为963,435.00元（考核不合格的部分将按规定加上银行同期存款利率的利息），资金来源于公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少165,000股，公司股份总数减少165,000股，股本变动如下：
单位：股
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注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。
五、独立董事的意见
鉴于本次2019年限制性股票激励计划中首次授予的5名激励对象和预留授予的3名激励对象（其中有2名预留授予的激励对象同时为首次授予的激励对象）因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，公司将上述7名原激励对象持有的已获授未解除限售的165,000股限制性股票，分别按照首次授予部分4.591元/股（调整后）和预留授予部分7.759元/股（调整后）进行回购注销（考核不合格的部分将按规定加上银行同期存款利率的利息），符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，我们同意本次回购注销事项。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象和预留授予的3名激励对象（其中有2名预留授予的激励对象同时为首次授予的激励对象）因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，公司按相应的回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，监事会同意回购并注销上述7人已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票出具了法律意见书，认为（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；（2）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已获得必要的批准和授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年2月29日
