山东南山铝业股份有限公司 2023年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟按总股本 11,708,552,848 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），预计分配股利1,405,026,341 .76元，剩余未分配利润转入下一年度。

根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，产品性能上具有耐候性、耐冲击、耐溶剂性、高温灭菌性等优良特性，在建筑装饰、食品包装容器、家用电器、交通运输、航天航空、电子通讯等领域，具有明显性价比优势和广阔市场，是发展我国国民经济与提高人民物质文化生活的重要基础材料。

面对环境保护和气候变化的挑战，铝行业需要寻求更绿色、更可持续的发展路径，包括提高生产效率，减少能源消耗和环境污染，推广循环经济等。同时，铝也被视为实现绿色和可持续发展的重要材料，在新能源汽车、光伏发电站及组件、绿色建筑等新能源衍生的新生领域将成为铝下游需求增长的新亮点。

在民生工程、新经济和消费转型的带动下，我国铝材市场将逐步向精细化、深加工方向发展，产品结构将进一步优化，交通、水利水电等公共设施的建设和完善，以及保障性住房的建设，将促进铝材产品在交通、建筑等领域的应用；新经济是中国未来经济增长的重要方向，新能源汽车、航空航天等行业的快速发展为铝材带来了新的发展机遇，特别是近年来，新能源汽车产业的快速发展带动了电池箔需求的稳步上升；扩大消费作为中国经济转型的首要任务，目前，我国消费总量稳步上升，消费结构正在逐步优化，汽车、家电、食品包装等领域的铝板带箔需求将快速增长。公司快速响应国家政策及行业发展趋势，着力推广绿色低碳生产经营模式，积极转型升级，外部布局高端、内部挖潜增效，充分发挥全产业链优势，不断提高市场影响力，填补国内汽车板产品空白，逐步发展成为铝加工行业标杆企业。未来随着我国铝合金应用领域的不断拓展，将会进一步推动铝加工行业的可持续发展。

行业市场回顾：

1、国内氧化铝市场：

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数据来源：阿拉丁

2023年初，伴随着春节期间部分地区氧化铝厂开工率不足等因素影响，局部现货供应紧张，对氧化铝价格给予有限支撑。进入二月份中旬，部分新增产能陆续释放，供应端较为充裕，市场竞争加剧。同时，叠加部分下游电解铝企业受限电影响处于减产运行状态，市场需求偏弱，综合导致氧化铝价格持续承压，价格进入下行通道。七月份以来氧化铝价格扭转颓势呈现震荡走强的态势，一方面得益于云南地区电解铝企业开始推进复产工作，带动西南地区氧化铝市场需求回暖；另一方面与矿石端供应扰动、煤炭价格企稳回升等多因素形成共振，氧化铝价格顺势上行。2023年国内氧化铝均价为2,897元/吨左右，较去年同期下降2%左右。

2、海外氧化铝市场（进口氧化铝）：

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数据来源：CRU

2023年进口氧化铝价格整体呈现“M”型走势。2023年初因天然气供应不足，澳大利亚部分氧化铝厂减产运行，海外供应收紧，带动海外市场氧化铝价格上行。进入2月下旬，随着供应端逐渐恢复，叠加部分下游铝厂宣布减产运行，海外市场“供增需减”局面形成，价格受到承压，呈现震荡下行态势。随着三季度国产氧化铝市场持续升温，海内外氧化铝之间价差逐渐缩窄，海外氧化铝市场氛围于8月发生改变，相继传出新订单消息推动进口氧化铝价格小幅上行，后续海外市场需求表现较为平淡，市场成交氛围冷清，进口氧化铝价格逐渐震荡下行。2023年海外氧化铝均价为345美元/吨左右，较去年同期下降5%左右。

3、原铝市场：

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数据来源：长江有色金属网

2023年，铝价整体处于震荡走势。一季度受强消费预期支撑，叠加西南地区电解铝产能大规模减产,铝锭供应量较为不足，推动铝价上扬。进入二季度后，电解铝上游预焙阳极、煤炭价格持续走低，自备电冶炼厂成本持续回落，同时叠加西南地区复产、消费需求下滑等因素影响，铝价上涨空间受到限制。三季度，国内消费充满韧性，铝锭库存处于历史低位且持续去库，加之宏观利多消息频出，共同推动铝价涨至年内高点。进入四季度，下游消费需求继续下滑，国内铝锭库存持续增加，铝价有所承压。2023年原铝均价为18,690元/吨左右，较去年同期下降6%左右。

4、其他辅助材料

2023年煤沥青上半年持续下跌，下半年震荡运行，总体相较去年波动较为频繁。上半年煤沥青市场总体呈现下跌走势，受下游预焙阳极行业需求弱势影响，煤沥青需求端制约增加，叠加原材料煤焦油成本下滑，共同导致煤沥青价格持续承压。受焦炭市场持续走跌，且局部地区环保限产影响，焦炭企业开工不足，煤焦油市场供应不断收缩，对供需面形成一定影响，加之原料煤焦油价格下滑影响，下半年煤沥青总体较为震荡，波动频繁。

2023年石油焦市场整体行情表现弱势，石油焦价格呈现“震荡下行”态势。上半年因海外铝企需求呈现弱势，国外石油焦大量流入国内市场，冲击整体国产石油焦价格；叠加国内经济正值恢复期，新建产能陆续释放，国产石油焦供应充裕，但下游市场需求较弱，对石油焦价格支撑偏弱，石油焦价格从去年底高位持续下跌。下半年以来，由于国产资源供应逐步恢复，进口货源持续到港，国内石油焦供应充裕，但下游对原料库存保持合理控制，对石油焦需求量依旧维持刚需，在供需面压力仍存局面下，石油焦价格仍然疲软运行。

2023年液碱市场整体呈现“高开低走”态势，春节效应下部分氯碱企业降负荷运行且开展装置检修工作，但因下游需求疲软，液碱价格支撑因素不足，上半年液碱价格持续下调。随着“金九银十”期的到来，市场备货氛围浓厚、需求向好，液碱价格进入短暂上行期，后续因下游无利好消息提振叠加高位开工率，液碱价格持续下行。

5、铝加工端情况

2023年以来，新能源汽车、锂电池、光伏电池“新三样”继续保持良好发展态势，产量和出口均强势增长，成为我国“换道超车”，参与国际竞争的新赛道。这不仅为我国稳外贸、促增长提供了强大支撑，也为铝加工行业高质量发展提供了强大新动能。本年度“新三样”产量增长，出口同比增长，带动了新能源汽车型材、汽车板、电池箔、光伏型材等细分铝材行业快速发展，有效抵消了传统消费萎缩造成的冲击，全年铝加工材总产量稳中有增。不过建筑铝型材等传统消费持续低迷，房地产投资同比下降，房地产新开工施工面积同比下降，细分行业之间分化加剧将成为常态。

（一）公司所从事的主营业务

公司形成从热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧-冷轧-箔轧、废铝回收(再生利用)的完整铝加工产业链，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖铝板带（汽车板、航空板、罐料）、铝型材（工业型材、建筑型材）、铝箔等多个产品类型，终端产品广泛应用于若干领域，其中铝板带产品主要用于加工航空板、汽车板、罐体罐盖料等，工业型材产品主要应用于集装箱、光伏产品、新能源车用铝材、轨道交通等，建筑型材产品主要应用于铝合金门窗、幕墙等，铝箔产品主要应用于动力电池箔、食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等。

国内业务方面，公司在保持传统罐料领域优势基础上深耕汽车板、航空板、动力电池箔等高端加工领域，多产品布局，筑牢盈利护城河。此外，同步推进海外项目有序扩张，在氧化铝业务基础上进一步投资建设电解铝，打开上游成长空间，翻开海外布局新篇章，构建国内外业务双轮驱动、协同发展格局。

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（二）经营模式

南山铝业自成立以来，不断健全产业链，向上下游延伸的同时深耕铝行业，在45平方公里范围内形成了一条以铝加工为主的全产业链，具备较高的抗风险能力与成本控制能力。近年来，公司继续秉承“创新驱动、高端制造、精深加工”发展战略，奉行“突出主业、链式运作”发展理念，以严谨的态度和高度的社会责任感为公司中长期发展奠定坚实根基。伴随着中国铝业的发展沉浮，公司日益成长、成熟，在扎根本土、做大做强以汽车板、航空板为代表的高端产品、打造世界一流铝加工企业的基础上，不断拓展海外业务规划，积极布局建设200万吨氧化铝项目及25万吨电解铝项目，进一步推进海外产业链延伸发展，为公司长远发展积极布局。依托优势的铝产业链和深厚的企业文化，着力优化发展经营模式，抢占布局良机，深耕铝产业链，做深、做细、做精高附加值产品，逐渐发展成为铝业市场的领头力量。报告期内，公司传统优势业务稳健发展，高端产品占比稳步提高，海内外共同发力，助力公司市场影响力和经营业绩的不断提升：

（1）把握行业发展脉搏，结合国家铝行业节能降碳、绿色循环经济发展方向，深入探讨清洁能源利用可行性，切实推动资源循环利用，推动节能减排和环境保护，重塑铝企核心竞争力。报告期内，公司全力推进、实施再生铝项目，目前，已与部分核心客户达成了废铝回收、循环利用的业务合作，部分产能已进入试生产期。

（2）坚持国内高端制造、海外“走出去”的两步走发展路线，不断探索海外发展经营模式，打造海外铝产业基地，引领产业转型升级，推动新旧动能转换，为公司高质量发展聚势蓄能。

（3）大交通领域重点发力，进一步巩固公司国内汽车板产品龙头企业地位，凭借高水平技术研发实力、产品质量和服务能力满足汽车制造商对乘用车覆盖件高强度、轻量化、耐腐蚀等性能需求，成功进入众多国际国内知名车企供应链体系，并成为各主机厂材料国产化的首选厂家。报告期内，公司结合市场发展和客户产品需求，加快零件切换进度，着力优化产品结构，实现供货量持续稳定增长，稳步推进三期汽车板项目建设进度，不断开拓新工艺、新技术、新性能，增产提效，满足产品稳定持续供需；作为国内唯一一家同时为波音、空客、中商飞等主机厂供货的企业，公司技术研发实力雄厚，可持续做好高端铝产品的研发、认证、生产工作，努力推动航空板全规格、全合金覆盖，加快航空板产品布局；公司瞄准高端市场，专注于厚度、韧性、延展性能更优的高性能动力电池箔，产品经过市场不断地检验，在终端客户群体中得到高度认可。

（4）公司深耕型材、包装材料等传统产品市场多年，拥有较高的技术优势、较强的品牌影响力和广泛的客户群体。严格落实国家政策方针，不断改进产业结构，加速产业转型升级，逐渐向航空、汽车用高端铝材靠拢；坚持核心客户战略，凭借可靠质量、优质服务稳坐高端客户核心供应商地位，并与下游客户加强合作，在提升质量的基础上，积极推动新型号的研发及认证。

（三）报告期内公司产品情况说明

公司是一家全产业链的铝深加工企业，具有一定的成本可控和抗风险能力。报告期内，公司持续深耕产业链，继续构筑高质量、多层次、高端化的产品系列矩阵。

其中，公司重点发展以汽车板、航空板、动力电池箔等为代表的高附加值产品。高端产品的销量约占公司铝产品总销量的14%，较去年同期增长超1个百分点；高端产品毛利约占公司铝产品总毛利的30%，较去年同期增长近9个百分点。未来随着高端产品的产能释放，公司高端产品利润占比将会进一步提升。

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1、汽车板产品

作为国内汽车铝板制造领航者，公司立足于行业前沿的战略定位及发展理念，经过多年技术和生产经验积累，先后通过多个主机厂的认证并形成批量供货，供货产品基本覆盖各合资、外资、自主品牌以及造车新势力品牌，并与国际知名新能源车企、赛力斯、小米、宝马、上汽通用、日产、蔚来、理想等国内外多个知名整车厂商及零部件供应商保持紧密合作。报告期内，公司积极推进与北京奔驰、奥迪PPE平台等车企的认证工作，未来将凭借高品质的产品质量成为更多汽车行业高端用铝材料的供应商。

公司紧抓汽车轻量化浪潮与高行业准入门槛优势，在出众品质保障基础上，公司技术研发层面实力尤为突出，乘用车覆盖件高强度、轻量化、耐腐蚀性贴近汽车制造商需求，享有良好的品牌声誉和市场地位，彰显铝加工行业中流砥柱企业形象。

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2、航空板产品

深度契合国家振兴民族航空业发展方向，公司攻克多项行业技术难题，突破关键技术壁垒，完成系列化研发任务，顺利通过核心客户的航空材料认证项目，已成为世界尖端航空材料供应商俱乐部成员。公司以民机铝材完全国产化为建设目标，致力于建立和完善我国航空材料产业链服务体系，凭借多年的技术沉淀，积极推进产品认证范围、规格，已成为国产大飞机原材料国产化示范平台的主要承制单位。

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3、铝箔产品

新能源市场：作为国内高性能动力电池箔核心供应商，公司以高标准稳定供货，已进入国内外动力电池龙头企业供应链，成为宁德时代、中创新航、国轩高科、亿纬锂能等知名客户核心供应商。未来，公司将继续瞄准高端市场，积极研发高性能动力电池箔，深耕动力电池箔高端产品市场，进行差异化竞争，以高利润率产品为指向及时调配产能，巩固动力电池箔细分产品领域的行业地位。

无菌包装市场：公司长期以来以完整产业链为依托，产品在国内无菌包市场、质量、交期及服务等方面持续占据优势地位，与多个国际知名集团性软包装公司建立长期战略合作关系。作为国内主要无菌包装用铝箔供应商，公司在行业内口碑良好，品牌效应明显。

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4、罐体、罐盖料

作为罐料市场的龙头企业，公司依靠强势的品牌影响力、成熟的产品性能与可靠的品质，再辅以优质的售后服务，公司最终在市场中脱颖而出，树立了主流、高端的产品形象，处于市场领先地位。在国内市场方面，依靠稳定的质量和交期、优质的服务，持续稳固与中粮、奥瑞金、昇兴太平洋、宝钢的战略合作关系，不断巩固国内市场龙头地位，报告期内，公司产品的国内市场份额有所提升,有效对冲海外业务影响；国外市场方面，从价格、保供能力、服务履约、信任度恢复等方面着手，调整市场定位，开拓新兴市场，锁定客户合作，配合客户减薄技术创新步伐，满足客户可持续发展要求。

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5、再生铝产品

结合国家“双碳”目标，公司赋能再生铝，积极推进高品质再生铝保级综合利用项目建设进度，依托先进节能环保设施与技术优势，实现铝产业链的节能减排与清洁生产，为行业绿色可持续发展发挥了示范带头作用，为企业发展注入新动力，同时满足下游客户对低碳节能的要求，有效增强企业获客竞争力。

6、工业型材

受益于国内基础设施投资及汽车、轨道交通、消费电子电器等领域的发展，工业型材应用领域不断拓宽，中、高强度的铝型材需求量日益增加。公司将继续以集装箱、光伏产品为基础，航空等大交通领域为主要拓展方向，不断推进产业结构高端化，加速产业转型升级，研发应用于航空、高铁、汽车等高端制造业的中高端铝型材产品。

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7、建筑型材

近年来，因铝制建材具有轻量化、耐蚀、防火、防潮、隔音、隔热等优良特性，市场对铝制建材需求量不断增加。公司作为知名建材企业，凭借完备设备配置、优秀研发团队、全产业链成本优势，积极开拓家装零售和系统门窗市场，备受下游优质客户的认可与青睐。未来公司将制定针对性营销策略，重点推进国企、央企地产公司战略合作，同时深挖零售市场潜力，延伸加工领域，提高市场竞争力和抗风险能力。

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（四）产品研发

1、航空用铝生产技术开发及供货

航空材料是铝加工高端制造中的最高端产品，性能要求高、工艺条件严苛、生产管理难度高。报告期内，公司已完成多型号厚板工艺认证工作，并开展合金研发工作。后续将继续对接巴西航空、空客等客户进行机翼壁板及板材研发工作，推进产品优化和产品研发，做到全型号、全尺寸覆盖，提升航空铝合金板材市场竞争力。

2、汽车轻量化用铝生产技术开发及供货

公司持续加大高附加值产品研发投入，积极开展汽车用铝合金材料及零部件研发、生产、加工等全流程业务，加快推进新老客户产品认证工作。报告期内，公司已完成相关车企内外板零件认证工作，并开展低碳材料、高强结构件等合金工艺研发，提高新产品生产技术的储备能力，为公司进一步扩展汽车板市场占有率打下坚实的基础，后续将致力开发绿色低碳汽车板产品，增加外部回收废料使用比例，并推动高强度汽车用结构件材料的研发工作，提高公司在铝加工行业的市场占有率，同时建立服务团队，在材料开发及批量应用阶段深入了解需求，更好的服务客户。

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（五）在建工程

1、高端轻量化铝板带项目

根据公司打造“汽车轻量化铝板龙头企业”的发展战略以及对市场的开拓、调研和预判，公司认为铝制汽车板是未来铝应用的主要发展方向，尤其是新能源汽车的快速推广、应用，将带动汽车铝板需求的飞速增加，汽车板市场前景广阔。公司决定扩大生产线，快速实现产能扩张，提高市场占有率。项目建成后将进一步提升公司高端产品产能、完善产品结构，保证公司先发优势，夯实国内汽车板龙头企业地位。报告期内，公司正在加紧推进该生产线建设进度，目前厂房施工完毕，设备合同均已完成签署，跟进设备制造进程，同时积极推进设备基础施工。

2、高品质再生铝保级综合利用项目

在资源节约、节能减排、环境保护等政策影响下，公司出资设立了龙口南山再生资源有限公司，主要从事金属废料和碎屑加工处理，回收来源以罐体、罐盖、汽车板生产厂工艺废料为主，附加航材铣屑料。项目建成后，能够实现产业链的节能减排与清洁生产，形成“氧化铝-电解铝-高端制造-再生铝”的完整闭环，带来公司产能结构的升级。报告期内，公司部分设备已进入试生产。

3、印尼一期电解铝项目

为有效利用同一工业园区内氧化铝资源生产电解铝，降低生产电解铝成本，增强公司的盈利能力，提高公司抗风险能力，公司通过全资子公司出资建设印尼宾坦工业园年产 25 万吨电解铝、26 万吨炭素项目，并配套建设码头、水库和渣场等公辅设施。报告期内，公司正积极推进项目建设和国内项目审批进展，目前正在进行前期土地平整及关键技术讨论等工作。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司2023年实现营业收入2,884,360.01万元，较上年同期减少17.47%；营业成本2,297,676.59万元，较上年同期减少16.88%；净利润400,268.59万元，较上年同期增加1.49%；归属于上市公司股东的净利润347,397.40万元，较上年同期减少1.18%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2024-016

山东南山铝业股份有限公司

关于收购国家管网集团南山（山东）

天然气有限公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容概述：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司自有资金收购南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）持有的国家管网集团南山（山东）天然气有限公司（以下简称“天然气公司”或“标的公司”）40%股权。经双方协商一致，股权转让价款以评估价值为依据，金额为77,306万元。

● 本次交易构成关联交易，除本次交易外，公司过去12个月与南山集团或与其他关联人之间发生的除日常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易的基本情况

为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第001171号”的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益评估值为193,265.88万元人民币，40%股权转让价款为77,306万元。

（二）本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议审议通过，全体独立董事同意本次交易事项，关联董事宋昌明先生回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

（三）截至本次交易，过去12个月内，公司与南山集团或与其他关联人之间发生的除日常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.37%。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

南山集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：南山集团有限公司

统一社会信用代码：9137068116944191XU

成立时间：1992年7月16日

注册地：山东省龙口市南山工业园

主要办公地点：山东省龙口市南山工业园

法定代表人：宋建波

注册资本：100,000万人民币

主营业务：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

主要股东：龙口市东江街道南山村村民委员会持有南山集团51%股份、宋建波先生持有南山集团49%股份。

2、经查询，截至本公告披露日，南山集团不属于失信被执行人，除前述关系外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、标的公司基本情况

公司名称：国家管网集团南山（山东）天然气有限公司

成立时间：2014年9月29日

注册资本：192,610.6万人民币

注册地点：山东烟台龙口市东江镇南山工业园

主营业务：许可项目：燃气经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：国家石油天然气管网集团有限公司持（以下简称“国家管网”）有标的公司60%股权，南山集团有限公司持有标的公司40%，待本次交易后，南山集团将不再持有标的公司股权。国家管网放弃优先受让权。

2、交易的类别

本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。交易标的为南山集团持有的天然气公司40%股权。

3、交易标的权属及运营情况

标的公司由南山集团于2014年9月29日与国家石油天然气管网集团有限公司共同出资设立，其中南山集团出资77,044.24万元。经查询，标的公司运营正常，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。

4、财务数据

截至2022年12月31日，标的公司总资产456,586.20万元、净资产76,413.97万元、净利润-1,414.48万元；截至2023年9月30日，标的公司总资产689,772.09万元、净资产189,093.20万元、净利润-1,066.37万元（经审计）。

上述财务数据已经符合相关规定的审计机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表了无保留意见。因目前该公司正处于在建状态，无营业收入。

5、2023年 9月，标的公司进行增资，南山集团有限公司以实物资产45,498.24 万元出资，国家石油天然气管网集团有限公司以货币资金68,247.36 万元出资，增资后，各股东持股比例不变。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

针对本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进行了评估，并出具了中企华评报字(2024)第6038号资产评估报告。经双方协商一致，股权转让价款以评估价值为依据，确定交易金额为77,306万元。

1、评估方法：资产基础法。

2、 评估范围：国家管网集团南山(山东)天然气有限公司的全部资产及负债。

3、评估对象：国家管网集团南山(山东)天然气有限公司的股东全部权益价值。

4、重要评估参数和评估假设：

(一) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(二) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

(三) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响;

(四) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

5、评估结论：

国家管网集团南山(山东)天然气有限公司评估基准日总资产账面价值为689,772.10 万元，评估价值为 693,944.78 万元，增值额为4,172.68 万元，增值率为 0.6%;总负债账面价值为 500,678.90 万元评估价值为 500,678.90 万元，无增减值变化;净资产账面价值为189.093.20 万元，评估价值为 193,265.88 万元，增值额为 4,172.68 万元,增值率为2.21%。

（二）定价合理性分析

本次交易价格是以评估值为依据，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

转让方（以下简称“甲方”）：南山集团有限公司

受让方（以下简称“乙方“）：山东南山铝业股份有限公司

1、交易价格：股权转让价款以评估价值为依据，金额为77,306万元。

2、支付方式：现金支付

3、支付期限：分期付款

3.1本协议签署生效后10个工作日，乙方向甲方支付股权转让款的50%；

3.2上述股权过户至乙方且工商变更完成后7个工作日，乙方付清剩余股权转让款。

4、交付或过户时间安排

4.1乙方按本协议约定支付首期股权转让款后60日内，双方就本协议项下股权转让事项办理工商变更登记。

4.2 本协议签署后至办理工商变更登记前目标股权的股东权益由乙方享有。

4.3 目标公司就本协议项下股权转让事项办理完毕工商变更登记后，即视为标的股权交割完成，本协议项下标的股权的相关权益转移至乙方享有。

4.4 甲方应积极配合乙方办理股权过户及工商变更手续，并签署市场监督管理局标准文本，若标准文本与本协议条款发生冲突，以本协议约定为准。

5、合同生效条件

本协议自各方加盖公章后生效。

6、违约责任

6.1 甲乙双方应严格按照协议约定履行相关义务，任何一方违反本协议中约定的条款或所作陈述与保证有任何不实，导致其他方受到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。

6.2 本协议终止、变更或解除，不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

六、关联交易对上市公司的影响

根据国家“碳达峰、碳中和”政策，公司作为能源密集型企业，认为未来随着环保意识的增强及清洁能源需求的增加，清洁能源领域发展前景广阔，拟提前进行布局，拓宽清洁能源渠道和提升能源利用效率。本次关联交易符合公司发展规划，且交易对价以评估值为依据，定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，本次交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同时，本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后暂不会新增关联交易，亦不会形成同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2024年2月26日公司独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议对本次交易事项进行审议，全体独立董事同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司第十一届董事会第九次会议审议。

2024年2月27日公司召开了第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事宋昌明先生回避表决，本事项无需提交股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司过去12个月与南山集团发生的除日常关联交易外的交易共计3次，金额约为1.44亿元，向其购买土地、房产用于仓储和办公。截至本公告披露日，未发生未按合同条款如期履约的情形，根据会计准则规定，已对该部分资产按规定进行摊销，并已完成款项支付。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年 2 月 29 日

● 报备文件

1、股权转让协议

2、2024年第一次独立董事专门会议

3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告

4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2024-015

山东南山铝业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司章程〉部分条款的议案》，上述议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：

■

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年2月29日

证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:2024-011

山东南山铝业股份有限公司

第十一届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议于2024年2月27日下午14时在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2024年1月17日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席马正清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了公司《山东南山铝业股份有限公司2023年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了公司《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告及摘要》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

针对《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告及摘要》，监事会审核意见如下：

1、2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

三、向股东大会提交《关于审议公司监事2024年报酬的议案》

根据《公司章程》,参考国内同行业监事的薪酬水平,结合公司的实际情况，制定公司监事会监事薪酬方案如下:

2024年度监事的报酬为15-150万元之间。

该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事不进行表决，直接提交股东大会审议。

四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度财务决算报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度利润分配预案》

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币11,074,493,288.07元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本11,708,552,848股，以此计算合计拟派发现金红利1,405,026,341.76元（含税），本年度公司现金分红比例为40.44%，剩余未分配利润转入下一年度。

公司代码：600219 公司简称：南山铝业

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