浙江康隆达特种防护科技
股份有限公司
关于上海证券交易所对公司业绩预告
相关事项监管工作函的回复公告
证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2024-006
浙江康隆达特种防护科技
股份有限公司
关于上海证券交易所对公司业绩预告
相关事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）于近日收到上海证券交易所《关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0099号）（以下简称“《工作函》”）。公司根据《工作函》的要求，现就相关问题具体回复如下：
2024年1月31日，公司披露2023年年度业绩预告，预计2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13,500万元至-9,200万元，与上年同期相比由盈转亏。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
问题一、业绩预告及前期公告显示，公司于 2022 年通过进一步收购股权的方式合计持有江西天成锂业有限公司（以下简称天成锂业）51%的股权，形成商誉 3.96 亿元，报告期内预计计提相关商誉减值准备 7000 万元至 8000 万元，系公司业绩预亏主要原因之一。公司2022 年对相关商誉未计提减值。请公司补充披露：（1）天成锂业近3 年主要财务数据情况，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润等，说明同比变动 20%以上项目的变动原因及合理性，并结合同行业可比公司业绩变化情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；（2）天成锂业 2023 年实际业绩情况与前期商誉减值测试预测是否存在较大差异及其原因，并结合减值迹象发生时点、本次商誉减值测试的具体过程及关键参数，说明本次商誉减值计提是否及时、充分；（3）就近年来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性。
（1）天成锂业近3 年主要财务数据情况，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润等，说明同比变动 20%以上项目的变动原因及合理性，并结合同行业可比公司业绩变化情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；
回复：
1、天成锂业近3 年主要财务数据情况如下：
单位：万元
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2023年主要财务数据同比变动 20%以上项目的变动原因及合理性如下：
（1）营业收入下降39.93%，主要系锂盐产品价格大幅下跌，公司产品销售收入下降所致；
（2）管理费用下降137.72%，主要系业绩不及预期，冲回上年计提的管理层业绩奖励款4,700万元所致；
（3）研发费用下降33.62%，主要系研发材料投入减少所致；
（4）财务费用增长3.52倍，主要系银行融资借款利息支出增加所致；
（5）信用减值损失增长1.57倍，主要系预付材料款计提减值损失增加所致；
（6）所得税费用下降54.38%，主要系应纳税所得额减少使得当期所得税费用减少所致。
2022年主要财务数据同比变动 20%以上项目的变动原因及合理性如下：
（1）总资产增长2.63倍，主要系产能扩张导致相应的货币资金、应收账款、存货及固定资产增加所致；
（2）负债增长4.57倍，主要系短期借款、应付账款、应付职工薪酬及应交税费增加所致；
（3）营业收入增长3.59倍，主要系锂盐产品价格大幅上涨及销售量增加使得营业收入增长所致；
（4）营业成本增长2.54倍，主要系营业收入增长相应营业成本增长所致；
（5）管理费用大幅增长，主要系计提管理层业绩奖励款4,700万元所致；
（6）研发费用增长3.62倍，主要系研发材料投入增加所致；
（7）财务费用增长1.51倍，主要系银行融资借款利息支出增加所致；
（8）信用减值损失大幅增长，主要系预付材料款计提减值损失增加所致；
（9）所得税费用增长5.22倍，主要系应纳税所得额增加使得当期所得税费用增加所致。
2、同行业可比公司业绩变化情况
同行业可比公司赣锋锂业（SZ002460）、盛新锂能（SZ002240）、江特电机（SZ002176）业绩变化情况如下：
单位：亿元
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注：数据来源wind
由上表，同行业可比公司2022年度营业收入和净利润较上年同期均大幅增长；2023年1-6月较上年同期净利润均有不同幅度的下降。天成锂业2022年度营业收入和净利润较2021年度同期大幅上升与同行业可比公司不存在明显差异；2023年营业收入和净利润较2022年度出现较为明显的下降，同行业可比公司盛新锂能、江特电机也出现明显的下降。
（2）天成锂业 2023 年实际业绩情况与前期商誉减值测试预测是否存在较大差异及其原因，并结合减值迹象发生时点、本次商誉减值测试的具体过程及关键参数，说明本次商誉减值计提是否及时、充分；
回复：
1. 天成锂业 2023 年实际业绩情况与前期商誉减值测试预测是否存在较大差异及其原因
单位：人民币万元
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2023年实际业绩情况与以前年度商誉减值测试预测存在较大差异，主要是在成本上有差异。
2023年锂电市场环境发生重大变化，从产品端分析，碳酸锂价格大幅下跌，下游采购需求减弱且多处于观望状态；从原料端分析，原料价格下跌速度滞后于产品价格下跌速度；从业务类型分析，基于市场处于剧烈波动且下行的情况下，考虑到控制原料采购成本，天成锂业下半年多从事代加工业务，自产自销业务量较之代加工业务量相对较低，且下半年代加工业务中含锂原材料品位较低，致使天成锂业代加工业务生产成本大幅提高。
综上三个原因，天成锂业成本增加，毛利率降低，导致2023年实际业绩情况与以前年度商誉减值测试预测存在较大差异。
2. 结合减值迹象发生时点、本次商誉减值测试的具体过程及关键参数，说明本次商誉减值计提是否及时、充分
（1）收入预测下降
单位：人民币万元
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注：上述数据均为公司初步测算结果，尚未经过专业评估机构评估和会计师事务所审计，最终数据以评估机构评估数据和会计师审计数据为准。
2023年-2027年的预测，结合资产组的发展状况、在手合同及其履行情况进行预测，2022 年度预计完成收入53,545.22万元，实际完成54,279.90万元。
但 2023年受新能源行业剧烈波动影响，碳酸锂呈下跌趋势，于2023年4月底止跌并部分回升后再次下跌后止跌，并保持小范围波动。2023年底，天成锂业管理层结合对目前市场状况的分析，以及对公司业务结构的调整，基于谨慎性原则，下调对2024年-2028年的收入预测。
（2）毛利率下降、天成锂业计提减值损失
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结合天成锂业的历史年度生产成本组成、规模效应以及人材机考虑一定涨幅的情况下确认 2022-2027年毛利水平为 36.5%逐步降至32.9%进行预测。2023年，受市场主材价格、劳务成本上涨影响，以及公司业务类型变动，导致2023年天成锂业毛利率较 2022年下降，基于谨慎性原则，天成锂业 2024-2028 年下调对2024年-2028年的毛利率的预测。
公司做商誉减值时的盈利预测都是根据已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争、行业特性、行业发展前景及企业所处市场地位等综合因素，管理层结合不断出现的内外部新情况，历次盈利预测都是以编制时点的宏观形势和对未来预期综合判断为基础编制，均具备合理性，商誉减值计提金额准确，理由充分。
（3）就近年来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性。
回复：
1.历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程对比
单位：人民币万元
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（1）收入预测下降
单位：人民币万元
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对收入影响较大的为产品碳酸锂当量单价，2022年该指标采用行业近五年碳酸锂单价18万元/吨（取整折算），前次评估预测时，碳酸锂价格处于持续上升阶段，处于谨慎性考虑，故选用行业近五年平均值；2023年采用基准日碳酸锂单价10万元/吨（取整折算），本次评估预测时，碳酸锂价格处于下跌反弹再次下跌后处于小幅度波动状态，基准日后碳酸锂价格并有小幅上涨态势，故采用基准日单价进行预测预测。基于谨慎性原因，产品碳酸锂当量单价预测口径发生变化，具有合理性。
（2）利润增长率
单位：%
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天成锂业本次较之前次商誉减值预测对应的收入、成本、期间费用均同方向减少，利润率减少计算基数变小，故利润增长率有所上升，具有合理性。
（3）折现率
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无风险报酬率和市场风险溢价造成的差异是市场环境造成的差异。个别风险系数从 2023年开始下降为1.2%，主要原因为前次预测时天成锂业新产线处于墨盒阶段，而本次预测新产线已经成熟。其他折现率参数与历史年度均保持一致，具有合理性。
问题二、业绩预告披露，报告期内公司控股子公司天成锂业及江西协成锂业有限公司（以下简称协成锂业）锂盐产品市场价格同比下降幅度较大，归母净利润较上年同期大幅减少。请公司补充披露：（1）天成锂业、协成锂业近 3 年主要财务数据，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润等；（2）分主要产品列示天成锂业、协成锂业近 3 年收入、成本、利润、毛利率等情况，说明与可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
（1）天成锂业、协成锂业近 3 年主要财务数据，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润等；
回复：
天成锂业近 3 年主要财务数据详见问题一之回复。
协成锂业成立于2022年1月，2022年和2023年主要财务数据情况如下：
单位：万元
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（2）分主要产品列示天成锂业、协成锂业近 3 年收入、成本、利润、毛利率等情况，说明与可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
回复：
天成锂业2021年度、2022年度及2023年度主要产品收入、成本、利润、毛利率等情况：
单位：万元
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协成锂业2022年度、2023年度主要产品收入、成本、利润、毛利率等情况：
单位：万元
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同行业可比公司赣锋锂业（SZ002460）、盛新锂能（SZ002240）、江特电机（SZ002176）披露的2021年度、2022年度及2023年1-6月锂盐相关产品毛利率情况如下：
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天成锂业历年毛利率变动趋势与同行业保持一致，2023年毛利率大幅下降，主要系受锂行业周期性影响，终端需求增速放缓，锂盐产品价格大幅下降。天成锂业的毛利率整体低于同行业可比公司的平均水平，主要系可比公司产品均为碳酸锂及系列产品，而天成锂业销售产品为硫酸锂卤水，属于碳酸锂生产过程中的初级产品，毛利率低于碳酸锂产品。
协成锂业毛利率远低于同行业公司，且仍然处于负毛利水平，协成锂业2022年底进行投产，投产初期因为配方及设备原因产品杂质较多，且在手订单较少，2023年碳酸锂价格持续下跌，协成锂业持续负毛利率。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2024年2月29日
证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2024-005
浙江康隆达特种防护科技
股份有限公司
关于2022年限制性股票和股票期权
激励计划限制性股票回购
注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）《2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“激励计划”）中规定的第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达成，公司将回购注销首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,262,400股。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2023年8月29日分别召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意注销2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予已获授但尚未行权的股票期权合计221.92万份，并回购注销首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票合计126.24万股，限制性股票的回购价格为23.57元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《康隆达关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-052）。截至公示期届满之日，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期/第一个行权期公司层面的解除限售/行权条件为“2022年净利润不低于1.86亿元”。前述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的员工持股计划、股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。根据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《康隆达2022年年度报告》，公司2022年度业绩未达到《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期/第一个行权期的公司层面业绩考核要求。根据公司激励计划的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票及注销当期拟行权的股票期权。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象35人，合计拟回购注销限制性股票1,262,400股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,893,600股。
3、回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B883761777）,并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年3月4日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务。（二）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。（三）公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2024年2月29日
