朗姿股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-009
朗姿股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第十五次会议通知于2024年2月21日以电话、邮件或其他口头通知方式发出，于2024年2月28日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议并通过了《关于现金收购郑州集美全部股权暨关联交易的议案》
为加快推动公司医疗美容业务的全国战略布局，公司下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有其100%股权）拟以现金方式分别收购芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖聚劲时尚产业投资合伙企业（有限合伙）、吴洪鸣分别持有的郑州集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）70%、18%、12%股权（以下称“本次交易”）。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告银信评报字（2024）第S00007号，以2023年12月31日为评估基准日，郑州集美采用收益法评估后股东全部权益价值为15,515.00万元（即郑州集美100%股权评估值结果为15,515.00万元）。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，郑州集美70%、18%、12%股权的转让价格分别为10,844.40万元、2,788.56万元、1,859.04万元，合计15,492.00万元。
本议案的关联董事申东日先生、申今花女士在审议时对本议案回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。股东大会召开时间另行通知。
该议案的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购郑州集美全部股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、朗姿股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、朗姿股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2024年2月29日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-010
朗姿股份有限公司
关于现金收购郑州集美全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 截止本公告披露日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有100%股权）已累计完成了由关联方北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）控制和管理的医美产业基金下属机构昆明韩辰医疗美容医院有限公司（简称“昆明韩辰”）75%、武汉五洲整形外科医院有限公司90%和武汉韩辰医疗美容医院有限公司70%控股权的收购，上述三家医美机构2023年及以前年度的业绩承诺完成情况已随公司2023年度业绩预告同时披露，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2024-005）。
2.本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
4.本次交易尚需交易对方博辰九号合伙人会议及投资决策委员会批准。
5.本次交易存在业绩承诺不能达标的风险。针对该风险，公司和博辰九号的共同实际控制人申东日先生于2024年2月28日向公司出具《控股股东关于博辰九号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于郑州集美医疗美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰九号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰九号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰九号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”具体请见本公告“十一、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.交易内容
2024年2月28日，北京朗姿医管与芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰九号”）、芜湖聚劲时尚产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖聚劲”）、吴洪鸣分别签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有的郑州集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”或“目标公司”）70%、18%、12%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成前后目标公司的股权结构如下：
郑州集美交易前后股权架构表
■
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告银信评报字（2024）第S00007号，以2023年12月31日为评估基准日，郑州集美采用收益法评估后股东全部权益价值为15,515.00万元（即郑州集美100%股权评估值结果为15,515.00万元）。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，郑州集美70%、18%、12%股权的转让价格分别为10,844.40万元、2,788.56万元、1,859.04万元，合计15,492.00万元。
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有郑州集美100%股权，郑州集美将纳入公司合并报表范围。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
因韩亚资管与公司实际控制人均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担任博辰九号的执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《朗姿股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，已取得北京市顺义区卫生健康委员会、郑州市卫生健康委员会对本次交易无异议的意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
3.本次交易的审议程序
公司于2024年2月28日召开独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于现金收购郑州集美全部股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于现金收购郑州集美全部股权暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今花女士作为关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）博辰九号
1.基本情况
住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园227-7号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：韩亚资管
统一社会信用代码：91340202MA8N1EQG2Q
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：申东日先生和申今花女士
出资人情况：
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2.历史沿革及主要财务数据
2021年7月，博辰九号成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博辰九号在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
博辰九号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。主要财务数据如下：
单位：万元
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3．关联关系说明
公司实际控制人申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管持有博辰九号0.20%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一持有博辰九号49.90%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，博辰九号为朗姿股份关联方。
4．失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，博辰九号不是失信被执行人。
（二）芜湖聚劲
1.基本情况
住所：芜湖市镜湖区荆峰路361号1幢
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：芜湖恒晖投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340202MA2NXEUL2H
主营业务：实业投资、企业投资、项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询。（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：张建芳
出资人情况：
■
2.历史沿革
2017月8月，芜湖聚劲成立。
3．关联关系说明
芜湖聚劲与朗姿股份无任何关联关系。
4．失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，芜湖聚劲不是失信被执行人。
（三）吴洪鸣
住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇锦山村后江仔147号
就职单位：无
经查询中国执行信息公开网信息，吴洪鸣为被执行人、限制消费人员。
吴洪鸣与朗姿股份无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）郑州集美情况概述
1．基本情况
住所：河南省郑州市管城回族区西大街238号院1层附3号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：翁建山
统一社会信用代码：91410103MA9FW9H55K
主营业务：外科、口腔科、皮肤病专业、医疗美容科、麻醉科、医学检验科、X线诊断专业、超声诊断专业、中医科。
成立日期：2020年10月19日
注册资本：650万元（人民币）
主要股东构成：
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根据《股权转让协议》，博辰九号承诺其所持郑州集美股权结构清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。根据《股权转让协议》，芜湖聚劲、吴洪鸣承诺，除截至协议签署日其将所持郑州集美股权质押予博辰九号外，标的股权不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
2.关联关系说明
郑州集美的控股股东为博辰九号，博辰九号由公司实际控制人控制的韩亚资管担任执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，郑州集美为朗姿股份关联方。
3.失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，截至本公告披露日，郑州集美不是失信被执行人。
4.历史沿革及受让方取得标的资产的情况
2020年10月，郑州集美成立，注册资本为100万元，股东为吴洪鸣、吴洪森，出资比例为90%、10%。
2020年11月，吴洪鸣、吴洪森对郑州集美进行增资，分别认购新增注册资本180万元、20万元，郑州集美注册资本由100万元增加至300万元。增资完成后，吴洪鸣、吴洪森分别持有郑州集美90%、10%的股权。
2021年8月，吴洪鸣、吴洪森分别将其持有的郑州集美60%和10%的股权转让给涟源市金美企业管理中心。转让完成后，涟源市金美企业管理中心、吴洪鸣分别持有郑州集美70%、30%的股权。
2021年10月，吴洪鸣将其持有的郑州集美18%的股权转让给芜湖聚劲。同时，涟源市金美企业管理中心、芜湖聚劲、吴洪鸣共同对郑州集美进行增资，分别认购新增注册资本210万元、54万元、36万元，增资完成后，郑州集美注册资本由300万元增加至600万元。上述转让及增资完成后，涟源市金美企业管理中心、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有郑州集美70%、18%、12%的股权。
2021年11月，博辰九号以现金方式受让涟源市金美企业管理中心持有的郑州集美63%股权，交易对价为7,560.00万元。芜湖成中电子科技有限公司（以下简称“芜湖成中”）受让涟源市金美企业管理中心持有的郑州集美7%股权。转让完成后，博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣、芜湖成中分别持有郑州集美63%、18%、12%、7%的股权。
2021年11月，博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣、芜湖成中共同对郑州集美进行增资，分别认购新增注册资本31.5万元、9万元、6万元、3.5万元，增资完成后，郑州集美注册资本由600万元增加至650万元。本次增资完成后，博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣、芜湖成中分别持有郑州集美63%、18%、12%、7%的股权。
2023年9月，博辰九号以现金方式受让芜湖成中持有的郑州集美7%股权，交易对价为926万元。转让完成后，博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有郑州集美70%、18%、12%的股权。
郑州集美历次股权变动均未经评估。
5.主要财务数据（经审计）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZB50015号），郑州集美经审计主要财务数据如下：
单位：元
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截至本公告披露日，郑州集美不存在对外提供担保或财务资助的情况。最近一年及一期，郑州集美与本次交易对方无资金往来。
6.主要业务模式
郑州集美专业从事医疗美容服务，总营业面积达6,586平方米，下设整形外科、微创美容科、美容皮肤科等科室，业务范围主要包括整形美容、微整形美容、皮肤美容。
郑州集美位于郑州市最繁华的二七塔商圈，为河南省卫生厅批准二甲美容专科医院，拥有7间国际先进标准手术室，8套标准病房，17间皮肤治疗室，4间口腔治疗室，4间注射室。目前郑州正在进行装修升级，装修完成后将拥有6间层流手术间，标准病房10间，VIP病房3间，25间皮肤治疗室，VIP治疗室5间，注射室8间，私密治疗室2间，中医治疗室2间，口腔治疗室4间。设置有整形外科、微整科、皮肤美容科、口腔科、私密科、中医治疗科等，高标准国际化的要求从技术、服务等多角度为爱美人士提供高质量、全方位、精细化医美服务。
7.盈利模式
郑州集美的收入主要来自三个科室，为整形外科、微创美容科、美容皮肤科。
整形外科是外科学的一个分支，致力于通过手术、药物、医疗器械和其他医学技术方法，借助假体、异种组织或组织代用品，对人的面部容貌和身体其他部位的形态进行修复与重塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，以达到令消费者满意的效果。
美容皮肤科运用新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理相结合，致力于改善肌肤瑕疵如色斑、痤疮和皱纹等，延缓肌肤衰老，从而改善皮肤不理想的现状，促进皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，以达到延缓皮肤衰老的目的。
微创美容科采用高科技的医学整形技术、设备和产品，通过注射等非手术方式或小切口微创伤的方法，纠正身体某部位的缺陷、消除皱纹、改善肤质，实现形态改善和年轻化的效果。
据弗若斯特沙利文研究报告统计，按服务收入计，全球医疗美容市场的市场规模自2017年的1,258亿美元增至2021年的1,417亿美元，年复合增长率为3.0%，且其预计自2021年至2030年的年复合增长率为10.9%，于2030年将达到3,602亿美元。据安信国际数据，中国已成为全球第二大医美市场，市场规模从2017年的993亿元，增长至2021年的1,891亿元，并且中国医疗美容服务行业处于成长期，渗透率提升空间大。中国医疗美容市场自2018年至2021年的年复合增长率为15.8%，预计自2022年至2030年的年复合增长率为14.5%，市场规模预计于2030年将达到人民币6,382亿元。
凭借其在品牌知名度、专业医疗团队、高质量医疗水平和卓越客户体验等方面的优势，郑州集美近年来不断壮大其业务规模。展望未来，该公司将通过提高老客户复购率来深度挖掘客户价值，并结合新的引流和吸引客户的方式，积极拓展新客户，以扩大其市场份额。
8.客户集中度
郑州集美目前的客户结构显示：男性占比6%，女性占比94%；客户年龄集中于25岁至45岁，其中25-35岁，占比46%；36-45岁，占比19%；25岁以下，占比26%；45岁以上，占比9%。
9.郑州集美业务合规情况
截至本公告披露日，郑州集美已取得从事医美业务所需的医疗机构执业许可证，郑州集美不存在与医疗事故和医疗纠纷相关的未决诉讼及仲裁；设立至今未因虚假宣传重大违法行为受到过市场监督管理部门的重大行政处罚；设立至今未受到过医疗卫生监督管理部门的重大行政处罚；截至本公告披露日不存在与相关金融机构签署协议合作开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况；未发生过重大负面舆情。
（二）现有关联交易及减少关联交易的措施
根据韩亚资管与公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）于2023年1月1日、2024年1月1日签署的《关于医疗美容机构之咨询服务协议》，韩亚资管委托朗姿医管担当郑州集美在内的韩亚资管所管理基金控制的医疗美容机构的咨询服务方，咨询服务费用由各医疗美容机构向朗姿医管支付。2023年和2024年1-2月，郑州集美新增咨询服务费用120万元、20万元，截至本公告披露日前一日，该咨询服务费用已全部支付完成。本次交易完成后，郑州集美将由朗姿股份控股，将终止按照前述协议支付咨询服务费。
根据郑州集美与成都姿颜医美供应链管理有限公司（韩亚资管控制的企业，以下简称“成都姿颜”）于2023年1月1日、12月1日签署的《采购合同》，郑州集美向成都姿颜采购医疗美容产品，截至本公告披露前一日，因上述事项产生的应付账款余额为134.09万元。
根据昆明韩辰与成都美尔贝科技股份有限公司于2021年11月签署的相关合作协议，昆明韩辰作为受托方统一为韩亚资管所管理基金控制的医疗美容机构代付保证金。截至披露日，郑州集美向昆明韩辰支付受托支付保证金余额为0.5万元，合作期满保证金如有剩余，昆明韩辰将返还给郑州集美。
截至2023年12月31日，郑州集美向成都姿颜借出款项已全额收回并且没有产生新的借款。
除前述情形外，郑州集美与关联方之间不存在其他应收应付余额。
（三）交易标的的审计、评估情况
本次交易由具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司分别出具了信会师报字[2024]第ZB50015号审计报告和银信评报字（2024）第S00007号评估报告（审计报告、评估报告具体内容同日披露于巨潮资讯网）。本次股权转让的审计、评估基准日为2023年12月31日，交易作价最终以评估报告为基础由交易双方协商确定，定价遵循公允、合理原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次评估事项采用收益法、资产基础法两种评估方法。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如国家政策支持、稳定的客户群等因素。医美行业属于轻资产行业，医疗专家团队、营销团队、客户资源等在资产基础法中都无法量化。收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述条件，因此采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
综上所述，本次选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
截止评估基准日2023年12月31日，郑州集美股东全部权益账面值为-2,934.52万元，评估值为15,515.00万元，评估增值18,449.52万元。
（注：本公告中数据若有尾差，则是因四舍五入所致。）
（四）评估结果的推算过程
1.收益法评估模型
（1）收益现值法简介及适用的前提条件
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用CAPM模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=股权现金流评估值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期投资价值
其中：股权现金流评估值按以下公式确定：
■
式中：n：明确的收益预测年限；
FCFE:第i年的股权现金流；
r:折现率(权益资本成本（CAPM）) ；
i:预测期第i年。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产、非经营性负债：是指与企业收益无直接关系、评估基准日后股权现金流量预测不涉及的资产与负债。
1）收益期
国家法律以及公司章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故公司经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，交易标的所在的行业，交易标的经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定未来收益期限为永续年。
2）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-经营营运资本增加-资本支出+债务净增加
2.评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）基础性假设
A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C、企业持续经营假设：假定交易标的仍按照预定的经营计划、经营方式持续经营。
D、资产持续使用假设：假设交易标的及其涉及的资产将按其评估基准日的用途和使用方式持续使用。
（2）宏观经济环境假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、银行信贷利率、汇率无重大变化；
C、交易标的所在地区的社会经济环境无重大变化；
D、交易标的所属行业的发展态势稳定，与交易标的生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）收益法预测假设
A、一般假设
1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3）未来的收益预测中所采用的会计政策与交易标的以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
4）税收政策和执行税率按交易标的基准日适用标准执行；
5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生在期中；
6）无其他不可预测和不可抗力因素对交易标的经营造成重大影响；
7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
B、特殊假设及主要参数
1）本次评估参照交易标的管理层提供的整体业务模式不发生较大变化；
2）被评估企业制定的各项经营计划等能够顺利执行；
3）依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（七）款，公司医院提供的医疗服务免征增值税。假设被评估单位在未来年度将一直享受该税收优惠政策。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（5）限制性假设
A、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
B、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
3.主要评估参数的选取及其依据
（1）收益年限的确定
本次评估中，对郑州集美现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的股权自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。现场核实了解得知，郑州集美作为稳定发展的企业，公司目前运营状况处于稳定发展期，不存在预期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续经营假设，结合交易标的现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分析基础上，合理预测企业2024年至2028年的未来收益，永续期保持2028年水平不变。
（2）营业收入预测
郑州集美营业收入主要来自整形外科、微创美容、美容皮肤。
整形外科是外科学的一个分支，主要是运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助假体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，达到消费者满意的状态。
美容皮肤主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵， 如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。
微创美容主要是利用高科技的医学整形技术、设备和产品，对身体某部位通过注射等非手术方法或者小切口微创伤的方法纠正缺陷、消除皱纹、改善肤质，达到形态改善、年轻化的效果。
根据企业历史经营情况分析，现阶段企业收入增速较快，根据历史数据以及企业根据行业整体发展趋势所进行的经营策略的调整，预计未来年度收入可实现稳步增长；未来年度企业通过口碑积累、顾客满意度、先进的诊疗技术等，同时通过举办各种活动带动顾客消费的积极性，参与各科室美容诊疗服务的顾客增多，从而拉动各科室销售收入的稳步增长。
（3）营业成本的预测
郑州集美营业成本主要为材料费、人工费、租赁费、折旧费等。
折旧摊销单独预测。
工资按照历史年度占收入比例预测。
材料费、低值易耗品、办公费差旅费、维修维保费、医疗服务费及其他费用按照历史年度各项费用占收入比例预测。
租赁费根据租房合同进行预测，租期之外的房租考虑一定比例的增长率进行预测。
（4）税金及附加的预测
郑州集美除其他业务收入中的部分收入需要缴纳增值税、医疗服务收入免征增值税。由于其他业务收入未来年度没有预测，因此未来年度未对增值税进行预测。本次只对企业要缴纳的印花税按照购销合同的0.03%进行预测。
（5）销售费用
销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费、渠道费及其他费用等，根据企业成本计划，未来年度销售费用预测如下：
租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑一定比例的增长率进行预测。
折旧摊销单独测算。
广告宣传费、渠道费、促销费根据企业未来的经营规划进行预测。
装修费为分摊计入本科目的长期待摊费用，未来年度根据企业的摊销政策进行预测。
除上述费用外的其他费用按其历史占主营业务收入比例来预测。
（6）管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费、其他费用等，根据企业成本计划，未来年度管理费用预测如下：
中介及咨询费根据历史占主营业务收入比例来预测。
职工薪酬参考企业历史及企业实际情况，每年按一定的增长比例进行预测。
折旧单独进行预测。
租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑一定比例的增长率进行预测。
装修费为分摊计入本科目的长期待摊费用，未来年度根据企业的摊销政策进行预测。
其他管理费用参考企业历史及企业实际情况，每年按一定的增长比例进行预测。
（7）财务费用
评估基准日由于企业没有金融机构借款，利息收入及其他支出由于发生金额较小，本次评估对财务费用未来年度未进行预测。
（8）营业外收支的预测
被评估单位的营业外收入及营业外支出历史年度发生金额较小且具有偶然性，因此未来年度对该部分收入及支出未进行预测。
（9）所得税费用
A、业务招待费扣除标准为按发生额的百分之六十扣除，但不得超过营业收入的千分之五。
B、郑州集美所得税率为25%，本次评估按25%所得税率来计算所得税费用。
（10）资本性更新支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。
更新支出部分主要对于机器设备和电子、办公设备等固定资产及长期待摊费用中的装修费用，由于企业处于正常运转中，固定资产已基本购置完全，故本次评估考虑更新资本性支出，设备类资产资本性更新支出按年金化处理。
（11）折旧及摊销
被评估单位固定资产主要为机器设备、车辆、电子设备，长期待摊费用主要为装修改造费等，根据企业费用计划假设设备的更新期限与折旧年限相符，按照企业的摊销政策，以预计收益期估算未来经营期的摊销额。
（12）周转率及营运资金
根据上述企业2023年的周转率计算预测期各年度的营运资金。
货币资金保有量按预测期当年各项付现成本、费用和税金金额的2/12（即保持2个月的付现支出）。
应交税金中所得税保留1/4年余额，其他税金保留1/12年余额。
应付职工薪酬保留当年的1/12（即保持1个月的工资）。
考虑到医美行业的特殊性，合同负债较多，本次评估谨慎性考虑，未来年度的营运资本净增加额为负值的按零值考虑。
（13）股权自由现金流量的预测
经上述预测后，预测期内郑州集美的股权自由现金流量如下：
金额单位：人民币元
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（14）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下
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其中：Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm：市场收益率
(Rm -Rf)：市场风险溢价
A、无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用10年期中债国债收益率作为无风险收益率。
B、Beta值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上具有一定的可比性的4家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新计算杠杆Beta。
C、估算ERP
市场风险溢价，英文表述为Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。
银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，具体测算规则如下：
选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；
设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；
将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；
将测算样本池的数据算术平均，每年1231按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；
将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。
经过以上步骤测算，估算出评估项目的ERP。
D、公司特有风险超额回报率
采用资本定价模型一般被认为是评估一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。
公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数。
E、确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率为11%（取整）。
（13）股东全部权益价值
1）股权自由现金流折现值：
经过上述测算得出：
金额单位：人民币元
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2）非经营性资产的评估
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表显示：非经营性资产和负债如下表：
金额单位人民币元
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3）股东全部权益价值
股东全部权益价值=股权自由现金流折现值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期投资价值
金额单位人民币元
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四、关联交易的定价政策及定价依据
公司董事会认为，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。
博辰九号就郑州集美的2024年度、2025年度、2026年度净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）水平均做出业绩承诺，分别为不低于1,054万元、1,282万元、1,529万元，累计不低于3,865万元。
郑州集美目前运营良好，预计未来具备较强的持续盈利能力，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.股权转让价款
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第S00007号《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，郑州集美全部权益的评估结果为15,515.00万元。参考前述评估结果并经双方友好协商，双方同意标的股权的交易对价为10,844.40万元。
2.支付方式
双方同意，北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内向博辰九号（乙方）支付交易对价的30%（即3,253.32万元，以下简称“首期对价”）；在下述第2条所述先决条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即7,591.08万元，以下简称“第二期对价”）。在乙方不存在违反本合同约定的前提下，如甲方未按时支付上述任何一期股权转让款，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的万分之三点五向乙方支付延迟履行的滞纳金。
第1条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1） 股权转让协议已经双方签署并生效；
（2） 乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于目标公司股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外目标公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明及为办理本次股权转让工商变更登记所需的一切资料；
（3） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1） 按股权转让协议约定的文件及资料交接事项已经完成；
（2） 本次股权转让工商变更登记已完成；
（3） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
3.过渡期损益安排
双方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的非因一贯经营产生的亏损或减少净资产的，由乙方按其持股比例向甲方补足。双方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
4.业绩承诺及补偿
（1）乙方承诺，目标公司2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“补偿期限”）的净利润分别不低于1,054万元、1,282万元及1,529万元，累计不低于3,865万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。
（2）甲乙双方同意并确认，在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2026年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价
（3）双方同意并确认，乙方补偿金额合计不超过本次交易对价。
5.交割日后事项
乙方承诺，除已向甲方书面披露且在目标公司财务报表中予以充分计提的情况外，如目标公司因交割日前的事实而补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保等或有负债事项的（无论是否事先书面披露），且该等事项导致目标公司及/或甲方遭受任何损失的，乙方应当全额补偿目标公司及/或甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司及/或甲方为维护权益支付的律师费、公证费等。
6.协议的生效
除部分股权转让协议中约定自协议双方签字、盖章之日起成立并生效的条款外，其余条款自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）朗姿股份董事会通过决议，批准本次交易；
（2）朗姿股份股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）博辰九号合伙人会议及投资决策委员会通过决议，批准本次交易。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，双方互不承担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。收购资产后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立，本次关联交易资金来源为自有资金及自筹资金。
七、与郑州集美其他股东交易协议的主要内容
1.股权转让价款
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第S00007号《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，郑州集美全部权益的评估结果为15,515.00万元。参考前述评估结果并经各方友好协商，各方同意标的股权的交易对价为4,647.60万元，其中吴洪鸣（乙方1）交易对价为1,859.04万元，芜湖聚劲（乙方2）交易对价为2,788.56万元。
2.支付方式
各方同意，北京朗姿医管（甲方）分三期向吴洪鸣（乙方1）支付交易对价：于首期先决条件全部满足后10个工作日内支付交易对价的30%（“首期对价”），于二期先决条件全部满足后10个工作日内支付交易对价的50%（“第二期对价”，实际支付时将扣减按照协议约定代扣代缴的全部税费金额），于协议生效且甲方指定主体注销满1年且满足三期先决条件后10个工作日内支付交易对价的20%（“第三期对价”）；甲方分两期向芜湖聚劲（乙方2）支付交易对价：于首期先决条件全部满足后10个工作日内支付交易对价的30%（“首期对价”），于二期先决条件全部满足后10个工作日内支付交易对价的70%（“第二期对价”）。
3.过渡期损益安排
各方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的非因一贯经营产生的亏损或减少净资产的，由乙方向甲方按其持股比例补足。各方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
4.协议的生效
除部分股权转让协议中约定自协议双方签字、盖章之日起成立并生效的条款外，其余条款自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）朗姿股份董事会、股东大会（如有）通过决议，批准本次交易及甲方与目标公司其他股东博辰九号之间关于目标公司70%股权的交易；
（2）甲方与目标公司其他股东博辰九号签署的股权转让协议生效。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，各方互不承担违约责任。
八、交易目的和对上市公司的影响
公司本次收购郑州集美全部股权，是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的又一重要举措。
本次交易完成后，郑州集美成为公司全资子公司，纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，公司将追溯调整前期财务报表。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至2024年1月31日，公司与实际控制人、韩亚资管及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,585.96万元（其中包含公司实际控制人申东日先生及其父亲申炳云先生向公司提供的借款利息1,194.28万元，以及因本次收购郑州集美控股权而形成的郑州集美与韩亚资管及其关联人在过去十二个月发生的交易金额599.86万元）。
十、独立董事专门会议同意意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗姿股份下属全资子公司拟以现金收购郑州集美全部股权的事项构成关联交易。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决，董事会审议通过后本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项系公司持续推进医美业务发展的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张和实现公司医美战略的深入推进。本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，并遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性，本次交易评估的假设前提和方法程序合理。本次交易严格履行相关法律法规规定的程序，符合公司全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
因此我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。
十一、风险提示
（一）审批风险
本次交易尚须获得朗姿股份股东大会的批准，以及博辰九号合伙人会议及投资决策委员会的批准，本次交易能否取得前述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）业绩承诺不能达标的风险
根据《股权转让协议》，博辰九号承诺，郑州集美2024年度、2025年度、2026年度的净利润分别不低于1,054万元、1,282万元、1,529万元，累计不低于3,865万元。上述业绩承诺系基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，目标公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则目标公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险。
针对本次交易，公司和博辰九号的共同实际控制人申东日先生于2024年2月28日向公司出具《控股股东关于博辰九号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于郑州集美医疗美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰九号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰九号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰九号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”
（三）交易对方履约风险
本次交易包括向关联方博辰九号收购郑州集美股权及向非关联方芜湖聚劲、吴洪鸣收购郑州集美股权。经查询中国执行信息公开网信息，截至公告日，本次交易对方之一的吴洪鸣为被执行人，其所持郑州集美股权存在被司法冻结的可能。因吴洪鸣目前仅持有郑州集美12%股权，故该等潜在风险不影响其他股东继续进行本次交易，亦不影响公司对郑州集美并表，但对吴洪鸣所持郑州集美12%股权的顺利收购可能产生不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1．公司第五届董事会第十五次会议决议；
2．公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3．股权转让协议；
4．控股股东关于博辰九号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函；
5．审计报告；
6．评估报告；
7．上市公司关联交易情况概述表。
朗姿股份有限公司董事会
2024年2月29日
