金诚信矿业管理股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-017
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过
一、董事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月22日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第九次会议的通知及相关资料。本次会议于2024年2月28日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟承接San Matias项目Alacran铜金银矿设计与采购服务暨关联交易的议案》。
具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于承接San Matias项目Alacran铜金银矿设计与采购服务暨关联交易的公告》。
该议案已通过董事会审计与风险管理委员会审议。公司独立董事召开独立董事专门会议对该事项事前认可并发表了同意的独立董事意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会审议本议案时，关联董事王青海、王先成回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2024年2月28日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-018
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过
一、监事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月22日以书面的形式发出了关于召开第五届监事会第七次会议的通知及相关资料。本次会议于2024年2月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟承接San Matias项目Alacran铜金银矿设计与采购服务暨关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司监事会
2024年2月28日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-019
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
关于承接San Matias项目Alacran
铜金银矿设计与采购服务暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）与Cordoba Minerals Corp.（简称“Cordoba矿业”）目前分别通过全资子公司各持有CMH Colombia S.A.S.（即San Matias 铜金银矿项目公司，简称“CMH公司”）50%的股权。
为进一步推进San Matias项目Alacran铜金银矿后续的建设开发，公司与CMH公司就Alacran铜金银矿的设计及与采购（EP）签署服务协议，服务价款1,580万美元。
● 本次交易为公司的日常经营业务。
● 本次交易构成关联交易。公司向CMH公司派驻2名董事，其中王青海先生同时为本公司董事会成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH公司因董事任职关系成为公司关联法人，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次签署EP服务协议的事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易属于董事会权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
● 本次EP服务协议部分内容需待Alacran铜金银矿环境影响评估（EIA）取得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准后实施，EIA能否获批以及取得批准所需的时间，存在一定的不确定性。其他风险分析详见本公告“七、合同履行的风险分析”。
● 过去12个月内与同一关联人进行的交易：公司现持有的CMH公司50%的股权系按照与Cordoba矿业及其全资子公司（合称“Cordoba方”）达成的股权投资相关协议，于2023年5月8日办理完毕股权交割手续。根据股权投资相关协议约定，公司拟出资不超过1亿美元收购Cordoba矿业下属CMH公司50%的权益，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。截至目前，公司已完成前两期合计8,000万美元交易对价的支付。经2023年10月17日、2023年11月3日召开的公司第五届董事会第五次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过，公司按照持股比例向CMH公司提供了不超过400万美元的股东贷款，该贷款本金及利息已按协议约定自公司应付的第二期交易对价中抵减。除上述事项外，过去12个月内，公司未与 CMH公司进行日常关联交易。
一、交易概述
●为进一步推进San Matias项目Alacran铜金银矿后续的建设开发，公司与CMH公司就Alacran铜金银矿的设计及与采购（EP）签署服务协议，服务价款1,580万美元。
CMH 公司董事会现由4名董事构成，Cordoba方及我公司分别派驻2名董事。公司向CMH公司派驻的2名董事中，王青海先生同时为本公司董事会成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH公司因董事任职关系成为公司关联法人，本次交易将构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：CMH Colombia S.A.S.，一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，拥有哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿100%的权益。公司及Cordoba矿业分别通过全资子公司各持有CMH公司50%的股权；公司另通过全资子公司持有Cordoba矿业19.995%的股权，为其第二大股东。
注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose Street, Medellín, Antioquia, Colombia
营业执照号码：Mercantile Registry No. 2170068012
成立时间：2016年2月29日
营业期限：至2066年2月28日
主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。目前，CMH公司Alacran铜金银矿处于建设前的准备阶段，已向哥伦比亚国家矿业局（ANM）、哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）提交了Alacran铜金银矿的开采计划（PTO）、环境影响评估（EIA），尚需取得相关批准，暂未产生收入。根据Cordoba矿业公开披露的信息，截至2023年9月30日，CMH公司资产账面价值5,728万加元，负债账面价值1,193万加元（具体参见Cordoba矿业官网https://cordobaminerals.com/）。
有关公司股权投资San Matias项目及Alacran铜金银矿资源情况，详见公司于2023年2月23日发布的《金诚信关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的公告》、2023年5月9日发布的《金诚信关于投资San Matias铜金银项目的进展公告》、2023年12月19日发布的《金诚信关于San Matias铜金银项目的进展公告》。
三、日常关联交易主要内容
交易内容：Alacran铜金银矿将采用常规露天采矿进行钻孔和爆破操作。公司或公司指定的子公司将为Alacran铜金银矿提供详细设计、采购等服务。
因Alacran铜金银矿环境影响评估（EIA）尚需取得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准，本次EP服务将分阶段进行。其中，项目方案优化及详细设计、设备选型等工作将在服务协议生效后开始实施，执行时间预计为12个月；待环境影响评估（EIA）获批后，将进行后续设备、钢结构和大宗材料（管道及阀门、电缆及其他安装主材）采购、运输等相关工作。
服务价款：1,580万美元
预付款项安排：本次设计采购服务合同生效后，CMH公司将支付合同价款的10%作为预付款。
四、定价政策和定价依据
根据股权投资相关协议约定，公司享有为Alacran铜金银矿进行设计、采购和建设总承包的优先报价权，并有权匹配任何竞争性报价。本次设计采购服务最终定价按照合理的商业条件，以市场价格为基础，经双方协商确定。该交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
根据Cordoba方披露的Alacran铜金银矿可行性研究报告，该项目具有较好发展前景。本次承接Alacran铜金银矿设计采购服务，系在前期股权投资的基础上逐步参与该项目的后续建设开发，有利于进一步拓展公司矿山服务业务，践行公司“服务+资源”的商业模式。
本次关联交易为公司矿山服务业务日常生产经营产生，相关合同的履行将对公司的财务状况和经营成果将产生一定影响，有利于促进公司未来业务发展；交易价格以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，不会对公司的独立运营产生不利影响，公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会
公司于2024年2月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟承接San Matias项目Alacran铜金银矿设计与采购服务暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长王青海先生因同时担任CMH公司董事，对本议案回避表决；董事王先成先生因与王青海先生为关系密切家庭成员，对本议案回避表决。董事会表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）董事会审计与风险管理委员会和独立董事意见
公司董事会审计与风险管理委员会认为，本事项为公司矿山服务业务的日常经营合同，是在前期对San Matias资源项目进行股权投资的基础上，进一步拓展公司海外矿服业务，符合公司“服务+资源”的发展规划，具有合理性、必要性。服务价格以市场价格为基础，经双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将此议案提交董事会进行审议。
公司独立董事召开独立董事专门会议对本事项事前认可并发布独立董事意见如下：经过听取项目进展介绍、查阅相关材料并与相关业务人员进行问询和核实后认为，本次承接Alacran铜金银矿设计采购服务，系在前期股权投资的基础上逐步参与该项目的后续建设开发，有利于进一步拓展公司矿山服务业务，符合公司战略发展规划，具有合理性、必要性。本次服务价格以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。在议案表决过程中，公司关联董事对此项议案进行了回避表决，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次日常关联交易事项。
（三）监事会
公司于2024年2月28日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟承接San Matias项目Alacran铜金银矿设计与采购服务暨关联交易的议案》，全体监事一致认为本次日常关联交易系出于公司矿山服务业务发展需要，具有必要性、公允性，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关议案的审议和决策程序合法、有效，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次日常关联交易属于董事会权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
七、合同履行的风险分析
1、本次EP服务协议部分内容需待Alacran铜金银矿环境影响评估（EIA）取得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准后实施，EIA能否获批以及取得批准所需的时间，存在一定的不确定性。
2、合同双方履约能力良好，但由于合同期限较长，存在因双方经营状况发生变化而导致丧失履约能力及合同无法正常履行的风险。
3、由于合同履行期限较长，在合同履行过程中如果遇到市场、政治、宗教、社区关系、环保、行业监管政策等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致服务进度出现延缓、停滞等不利状况，致使合同无法全部履行；可能因突发性公共事件对合同履行带来不利影响，包括但不限于人员流动及物资运输困难、合同无法正常履行、回款周期延长、客户资本投资减缓等。
4、合同履行过程中可能会因出现的自然灾害等突发危险情况，造成人员伤亡和财产损失，或导致项目进度出现延缓、停滞等不利状况，致使合同无法全部履行；在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则可能对项目后续业务的开展等产生不利影响，致使合同无法全部履行。
在此，提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2024年2月28日
