江西晨光新材料股份有限公司
2024-2026年员工持股计划
（草案）

证券简称：晨光新材 证券代码：605399

江西晨光新材料股份有限公司

2024-2026年员工持股计划

（草案）

江西晨光新材料股份有限公司

二〇二四年二月

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示

一、江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”、“公司”）2024-2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

三、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

四、公司后续将根据规定及时披露本员工持股计划相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江西晨光新材料股份有限公司章程》的规定制定。

二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司制定本员工持股计划。

三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

四、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

五、本员工持股计划在2024-2026年内滚动设立和实施，首期员工持股计划在本员工持股计划经股东大会批准后，于2024年设立并实施。后续各期具体推出时间以公司实际执行为准。

六、本员工持股计划的参与对象为本员工持股计划公告时于公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。参与首期员工持股计划的总人数不超过81人，其中预计参与的董事、监事及高级管理人员为7人。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、奖励基金额度或法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。各期员工持股计划总额以届时公告的员工持股计划方案为准。

首期员工持股计划的资金来源为员工自有资金，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。拟筹集资金总额不超过1,028.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

七、本员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）、公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有晨光新材A股普通股股票。首期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的晨光新材A股普通股股票。公司于2023年11月30日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后续实施公司员工持股计划。截至2023年12月26日，公司回购方案已实施完毕，累计回购股份数量共计1,650,080股，占公司总股本的0.53%。

公司股东大会审议通过本员工持股计划后，由公司董事会根据股东大会的授权负责首期员工持股计划的实施。后续各期员工持股计划方案由董事会负责拟定，并经股东大会审议批准后方可由董事会负责具体实施。

八、已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。首期员工持股计划规模不超过165.0080万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额31,232.89万股的0.53%。

九、各期员工持股计划的购买价格于董事会审议各期员工持股计划时确定。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

首期员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让公司回购股份的价格为6.23元/股，为公司回购均价12.96元/股的48.07%，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.84元的50%，为每股5.93元；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.44元的50%，为每股6.23元。

十、员工持股计划的存续期和锁定期：各期员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。各期员工持股计划所获标的股票的锁定期根据各期方案进行确定，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次或一次性统一分派。首期员工持股计划存续期为48个月，锁定期为12个月，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

十二、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、 本员工持股计划的目的

本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、本员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、本员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）本员工持股计划持有人的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

各期员工持股计划的具体参加人数、参与对象名单及其分配比例将由公司董事会确认。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

首期员工持股计划的参与总人数不超过81人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，首期员工持股计划拟受让股份数不超过165.0080万股，合计持有份额不超过1,028.00万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

首期员工持股计划参加对象分配比例如下表所示：

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注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

2、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%；

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

首期员工持股计划持有人包括公司实际控制人丁建峰先生、实际控制人丁冰先生暨实际控制人丁建峰先生之子、实际控制人丁洁女士暨实际控制人丁建峰先生之女及实际控制人梁秋鸿先生暨实际控制人丁洁女士之配偶、公司监事葛利伟、徐达理及职工监事孙志中。

上述人员在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理及重点业务拓展具有重大影响，其参与本员工持股计划有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为上述人员作为持有人符合公司实际情况和未来发展需要，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，具有必要性和合理性，未损害中小投资者的利益。

本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

四、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、奖励基金额度或法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

首期员工持股计划的资金来源为员工自有资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。首期员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,028.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（二）股票来源

本员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）、公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有晨光新材A股普通股股票。首期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的晨光新材A股普通股股票。公司于2023年11月30日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后续实施公司员工持股计划。截至2023年12月26日，公司回购方案已实施完毕，累计回购股份数量共计1,650,080股，占公司总股本的0.53%。

公司股东大会审议通过本员工持股计划后，由公司董事会根据股东大会的授权负责首期员工持股计划的实施。后续各期员工持股计划方案由董事会负责拟定，并经股东大会审议批准后方可由董事会负责具体实施。

（三）本员工持股计划规模

本员工持股计划在2024-2026年内滚动设立和实施，首期员工持股计划于2024年设立并实施，各期员工持股计划各自独立存续，后续各期具体推出时间以公司实际执行为准。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。首期员工持股计划规模不超过165.0080万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额31,232.89万股的0.53%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

（四）标的股票购买价格

1、购买价格

各期员工持股计划的购买价格于董事会审议各期员工持股计划时确定。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

首期员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让公司回购股份的价格为6.23元/股，为公司回购均价12.96元/股的48.07%，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.84元的50%，为每股5.93元；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.44元的50%，为每股6.23元。

2、合理性说明

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动参与对象的积极性，真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股份的价格为6.23元/股，为公司回购股票均价的48.07%，不低于公司公布本员工持股计划前1个交易日公司股票交易均价和前20个交易日公司股票交易均价孰高者的50%。该定价逻辑符合相关政策要求，参照市场实践经验，具有合理性、科学性和激励性，且未损害公司及全体股东利益。

五、本员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划在2024-2026年内滚动设立和实施，首期员工持股计划于2024年设立并实施，各期员工持股计划各自独立存续，后续各期具体推出时间以公司实际执行为准。

2、各期员工持股计划的存续期不超过48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。首期员工持股计划存续期为48个月。存续期满后，当期员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

3、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，经持有人会议审议通过，当期员工持股计划可提前终止。

4、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。

5、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期限

1、各期员工持股计划所获标的股票的锁定期根据各期方案进行确定，锁定期不低于12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次或一次性统一分派。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

2、首期员工持股计划购买所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体解除限售安排如下：

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3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；

（6）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

（三）本员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核要求

首期员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期对应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。按照上述业绩考核目标，各解锁期公司层面可解锁比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面可解锁比例（X）的确定方法如下所示：

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2、个人层面业绩考核要求

公司人力资源部等相关业务部门将负责对参与对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定参与对象个人层面可解锁标准系数（Y）。参与对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：

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注：年度OKR绩效得分最高分为10分。

参与对象个人当年实际解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票权益数量×公司层面可解锁比例（X）×个人层面可解锁标准系数（Y）。

各解锁期内，个人层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期对应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、本员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

八、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）本员工持股计划的终止

1、各期员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；

2、各期员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止；

3、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户至员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）特殊情形下持有人权益的处置

1、存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司本员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

2、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人退休的；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

3、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，合同到期且不再续约的或主动辞职的，持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，个人绩效考核以新任职务的个人绩效考核结果为准。

5、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

九、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，当期员工持股计划即可终止。

（二）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。

（三）各期员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对当期员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）各期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2024年3月中旬将全部标的股票过户至首期员工持股计划名下，以本员工持股计划草案公告日前一个交易日公司股票收盘价11.15元/股作为定价基准日，经预测算，公司应确认股份支付费用为811.84万元，该等费用由公司在标的股票锁定期内，计入相关费用和资本公积。首期员工持股计划费用摊销情况如下表所示：

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，首期员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十一、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；

（2）按照本员工持股计划“七、员工持股计划的资产构成及权益分配”相关规定对持有人权益进行处置；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守员工持股计划管理办法的相关规定；

（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“八、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十二、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，管理委员会管理各期员工持股计划的管理期限为自各期员工持股计划完成清算、分配之日止。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；

（8）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；

（9）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3（含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）按照本持股计划“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（10）负责员工持股计划的减持安排；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

十三、员工持股计划履行的程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

（二）监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

（三）董事会及其下设薪酬与考核委员会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

（五）公司聘请独立财务顾问对本员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；

（八）首期员工持股计划在本员工持股计划草案经股东大会批准后，由董事会负责具体实施，后续各期员工持股计划方案由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后方可由董事会负责具体实施；

（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十四、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

（二）授权董事会实施首期员工持股计划，后续各期员工持股计划方案由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后，授权董事会负责具体实施；

（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期限；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。

十五、本员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决；上市公司股东大会审议与参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员有关事项时，本员工持股计划应回避表决。

首期员工持股计划持有人拟包括公司董事(不含独立董事) 、监事、高级管理人员共计7人，其中包含公司实际控制人丁建峰先生、实际控制人丁冰先生暨实际控制人丁建峰先生之子、实际控制人丁洁女士暨实际控制人丁建峰先生之女及实际控制人梁秋鸿先生暨实际控制人丁洁女士之配偶、公司监事葛利伟、徐达理及职工监事孙志中。以上人员及其关联方与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。本员工持股计划在股东大会审议上市公司与董事(不含独立董事) 、监事、高级管理人员及其关联人等参与的交易相关提案时将亦将回避表决。

除上述人员外，首期员工持股计划与未参与首期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

首期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

（一）公司实际控制人丁建峰先生、丁冰先生、丁洁女士及梁秋鸿先生持有本员工持股计划份额，前述人员及其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动安排。

（二）公司监事合计3人持有本员工持股计划份额，前述人员及其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与参与本计划的董事、监事、高级管理人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排。

（三）除上述人员外，本员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。

持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则该各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

十六、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因各期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2024年2月28日

证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2024-013

江西晨光新材料股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年3月11日-2024年3月12日（每日上午9:30一11:00，下午13:30一17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事熊进光先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年3月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事熊进光，其基本情况如下:

熊进光先生，男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。1990 年 7 月至 1994 年 8 月任教于江西财经学院马列部。1997 年 8 月至今任江西财经大学法学院教授、博士生导师。2016 年至今担任北京市中银（南昌）律师事务所律师。2021 年 7 月至今担任江西新余国科科技股份有限公司独立董事。2020年9月至今任公司独立董事。熊进光先生未持有公司股份，亦不存在股份代持等代他人征集的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）征集人利益关系情况

征集人熊进光先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

征集人熊进光先生与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-015），现征集人就公司2024年第一次临时股东大会中涉及的《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集表决权。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年2月28日召开的第三届董事会第四次会议，并且对《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

征集人投票理由：征集人认为公司实施2024年限制性股票激励计划有利于进一步优化公司法人结构，建立、健全公司长效激励机制，完善公司考核激励体系，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）征集方案

1、征集对象为：截止2024年3月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集期限：2024年3月11日-2024年3月12日（每日上午9:30一11:00，下午13:30一17:00）。

3、征集程序

（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

（2）征集对象向征集人委托投票权的，应向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，具体如下：

① 委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡相关证明文件复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

② 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡证明相关文件复印件；

③ 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

（3）征集对象向征集人委托投票权的，应向公司证券部提交本人签署的委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到的时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：江苏省南京市江宁区金源路8号2幢8楼证券部

联系人：冯依樊

联系电话：025-86199510

电子邮箱：jiangxichenguang@cgsilane.com

邮政编码：210000

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

（6）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

5、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

6、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：熊进光

2024年2月28日

附件:

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江西晨光新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《江西晨光新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

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