广东三和管桩股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2024-005
广东三和管桩股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年2月28日（星期三）以通讯的方式召开。会议通知已于2024年2月23日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会议事规则（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会议事规则（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于修订〈战略与投资委员会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略与投资委员会议事规则（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办法（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办法（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《风险投资管理制度（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《累积投票制实施细则》（2024年2月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理办法（2024年2月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议制度（2024年2月制定）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度（2024年2月制定）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于制定〈内部审计制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度（2024年2月制定）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整，调整后董事、副总经理、董事会秘书吴延红女士不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，公司董事会选举韦绮雯女士为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。本次调整后，公司第三届董事会审计委员会成员变为：杨德明（独立董事）、蒋元海（独立董事）、韦绮雯（董事），其中独立董事杨德明先生为召集人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
同意公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度合计不超过人民币60,000万元（含），并授权董事长在该额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。上述额度自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。期限内任一时点的投资金额（含相关投资收益进行再投资的金额）不超过投资额度。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2024年2月28日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2024-006
广东三和管桩股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2024年2月28日（星期三）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年2月23日通过邮件、短信、微信的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。
会议由监事会主席文维主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则（2024年2月修订）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
监事会认为：公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行委托理财，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司监事会
2024年2月28日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2024-008
广东三和管桩股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行
委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：仅限投资于安全性高、流动性强的低风险理财产品、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金。
2、投资金额：不超过人民币60,000万元（含），期限内任一时点的投资金额（含相关投资收益进行再投资的金额）不超过投资额度。
3、特别风险提示：委托理财事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。敬请投资者注意相关风险并谨慎投资。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度合计不超过人民币60,000万元（含）。并授权董事长在该额度范围内行使决策权，上述额度自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。现将具体情况公告如下：
一、委托理财情况概述
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置自有资金利用效率，在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金用于委托理财，具体情况如下：
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）委托理财额度
公司使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度合计不超过人民币60,000万元（含），上述额度自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。期限内任一时点的投资金额（含相关投资收益进行再投资的金额）不超过投资额度。
（三）投资品种
本次委托理财仅限投资于安全性高、流动性强的低风险理财产品、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金。
（四）投资期限及授权事项
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权董事长在该额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
（五）资金来源
本次公司进行委托理财所使用的资金为公司闲置自有资金。
二、审议程序
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》及公司《对外投资管理办法》、《委托理财管理制度》的相关规定，本议案已经第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议通过，公司保荐机构发表了明确同意的意见。本交易事项在公司董事会批准权限内，不需要提交公司股东大会审议，此事项不构成关联交易。
三、委托理财风险及风险控制措施
（一）投资风险
委托理财事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施：
1、公司已建立较为完善的内部控制体系及内控制度，公司制定的《对外投资管理办法》和《委托理财管理制度》对委托理财管理原则、审批权限、决策程序、报告制度、日常监控与核查等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
2、公司投融资部为公司委托理财业务的职能管理部门，负责委托理财产品业务的经办和日常管理；公司财务部负责委托理财产品的财务核算；公司内审部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实；公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
3、公司将严格遵循相关法律法规及公司《对外投资管理办法》《委托理财管理制度》的规定进行委托理财事项并按照规定及时履行信息披露义务。
四、委托理财对公司的影响
1、公司运用部分闲置自有资金进行委托理财是在确保公司正常生产经营所需资金的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过对暂时闲置的自有资金进行适度委托理财，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
3、公司将依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。
五、监事会意见
监事会认为：公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行委托理财，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用闲置自有资金进行委托理财的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定。公司使用闲置自有资金进行委托理财不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2024年2月28日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2024-007
广东三和管桩股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
■■
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2024年2月修订）》。
二、授权办理工商变更登记情况
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司章程（2024年2月修订）。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2024年2月28日
