金健米业股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-06号
金健米业股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在2024年12月31日之前拟与关联方湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币527,045,528.60元（不含税）。
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
● 本次日常关联交易事项需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2024年2月28日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及预计公司2024年日常关联交易额度的议案》。关联董事苏臻先生回避了此项议案的表决，董事李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易事项在提交董事会审议前公司已经独立董事2024年第一次专门工作会议审议通过，第九届董事会审计委员会2024年第二次会议也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易出具了专项的独立意见，认为：公司及子公司与湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生的日常关联交易，是公司日常生产经营发展所需，该关联交易遵循公平、公正的市场原则，交易价格以市场行情价格为主导，对公司财务状况、经营成果无不利影响，且不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东合法权益的情形。公司关联董事苏臻先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述日常关联交易并提交股东大会审议。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
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注：1.2023年日常关联交易实际发生的金额未经审计。2.2023年日常关联交易实际发生金额以经审计的《公司2023年度报告》披露数据为准。
3、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
单位：元
■
注：1.2023年日常关联交易实际发生的金额未经审计。2.2023年日常关联交易实际发生金额以经审计的《公司2023年度报告》披露数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
■
注：湖南嘉合晟贸易有限公司变更法定代表人的工商手续正在进行中，尚未完成。公司董事长苏臻先生实质上已未在湖南嘉合晟贸易有限公司担任董事长一职，也未履行相应职责和义务。
2、主要财务情况
截止2023年9月30日（未经审计）
单位：万元
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注：未标注“合并”的皆为单体法人公司的财务数据。
3、关联方关系介绍
①湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，湖南省食用油控股集团有限公司和湖南农发资产运营管理有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的二级全资子公司。
②湖南省军粮放心粮油有限公司、衡阳九炫商业有限公司、长沙帅牌油脂有限公司、长沙金果百货有限责任公司、湖南长沙金霞港口有限公司、湖南午阳供应链管理有限公司、湖南湘粮食品科技有限公司和湖南嘉合晟贸易有限公司均系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的三级全资子公司。
③湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司和湖南新五丰股份有限公司的间接控股股东。
④重庆市四季风日用品有限公司系公司控股子公司金健米业（重庆）有限公司的股东，持有金健米业（重庆）有限公司15%的股份。
综合上述，公司及子公司拟与之发生交易的湖南农业集团及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）规定的关联方情形。
4、履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，结合其经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力。
三、交易的主要内容和定价原则
1、交易的主要内容
公司及子公司预计在2024年12月31日之前拟与湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币527,045,528.60元（不含税），其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务和其他。
2、交易原则
（1）交易的定价原则及方法
①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
②遵循市场化原则，公司及子公司与湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
（2）交易的数量与价格
公司及子公司预计在2024年12月31日之前拟向湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币527,045,528.60元（不含税），在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（3）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算，或根据关联交易业务发生时签署的协议约定结算方式进行结算。
（4）协议及合同生效条件
上述关联交易系公司日常经营业务，在本次关联交易授权的范围内，关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署，由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次预计的2024年度日常关联交易是基于公司及子公司业务发展与日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮油行业的平台资源和渠道优势，同时加强双方在粮油产业上的协同效应，提高双方资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
五、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第一次专门工作会议决议；
2、金健米业股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事对第九届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；
4、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024年2月28日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-02号
金健米业股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2024年2月25日发出了召开董事会会议的通知，会议于2月28日以现场结合通讯方式召开，董事长苏臻先生主持本次会议，会议应到董事6人，实到6人，董事苏臻先生、李子清先生、杨乾诚先生以现场方式出席会议，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生以通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；
为适应公司生产经营发展需要，完善公司业务范围，同时根据市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，公司拟对经营范围进行调整，并对《公司章程》中规定的经营范围进行相应修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-04号的公告。
根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》；
根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任险，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-05号的公告。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司购买董事、监事及高级管理人员责任险是基于公司可持续稳健发展的需要，有利于进一步完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，充分调动公司董事、监事及高级管理人员行使权利、履行职责。本次购买董事、监事及高级管理人员责任险的审议决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东合法权益的情形，我们同意上述购买事项，并提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及预计公司2024年日常关联交易额度的议案》；
2023年，经公司董事会、股东大会审议通过的日常关联交易发生额度预计不超过720,313,405.28元（不含税）。截止2023年12月31日，公司及子公司日常关联交易的实际发生额度为539,112,714.80元（不含税，未经审计）。2024年，根据公司及子公司生产经营规划，公司及子公司预计在2024年12月31日之前拟与关联方湖南农业发展投资集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币527,045,528.60元（不含税），其中包括向关联人采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务和其他。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-06号的公告。因涉及关联交易，公司董事苏臻先生回避了此项议案的表决。
公司第九届董事会独立董事2024年第一次专门工作会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1、本次年度预计的日常关联交易均是公司日常生产经营发展所需，且可以充分利用关联方的平台和资源，提升协同效应。2、本次年度预计的日常关联交易事项属合理、合法的经济行为，定价方式公平、公正，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3、会议同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。
公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议对该议案进行了审议，会议形成决议意见：1、本次预计的日常关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，且有利于公司的生产经营发展，亦将对提高公司经营业绩带来积极的影响。2、本次预计的日常关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格符合同级市场的相关政策，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。3、同意公司开展上述日常关联交易。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司及子公司与湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生的日常关联交易，是公司日常生产经营发展所需，该关联交易遵循公平、公正的市场原则，交易价格以市场行情价格为主导，对公司财务状况、经营成果无不利影响，且不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东合法权益的情形。公司关联董事苏臻先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述日常关联交易并提交股东大会审议。
根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
根据公司工作需要，经公司董事会提名委员会对拟聘任人选相关资料和任职资格的认真审核后，本次会议同意聘任郝建国先生担任公司总经理（个人简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。
公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议对公司拟聘任的总经理的相关资料和任职资格进行了认真审查，形成决议意见：1、经审查被提名人郝建国先生个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。2、公司本次拟聘任高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，且提名已征求提名人本人的同意。3、同意将本次提名情况提交公司第九届董事会第十七次会议审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，通过查阅公司拟聘任为总经理的郝建国先生的相关材料，认为：郝建国先生符合公司高级管理人员的任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次聘任公司高级管理人员的过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘任郝建国先生为公司总经理。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》；
公司决定于2024年3月18日（星期一）下午14点30分在公司总部五楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-07号的公告。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024年2月28日
附件：
个人简历
郝建国，男，汉族，河北省怀来县人，1968年9月出生，本科学历。
教育经历：1986年9月至1990年6月就读于郑州粮食学院粮食工程专业。
工作经历：1990年7月参加工作，1990年7月至1995年5月，任山东省莱芜市粮食局面粉厂助理工程师、生产科科长；1995年5月至1998年5月，任南海油脂工业（赤湾）有限公司业务主任；1998年5月至2004年5月，任嘉里粮油商务拓展公司业务经理；2004年5月至2007年7月，任嘉里粮油（防城港）工业有限公司总经理；2007年7月至2012年4月，任西安嘉里油脂工业有限公司总经理、益海嘉里（兴平）食品工业有限公司总经理；2012年4月至2016年4月，任泉州福海粮油工业有限公司总经理、厦门中鹭植物油有限公司总经理；2016年4月至2019年4月，任南海油脂工业（赤湾）有限公司总经理、深圳南天油粕工业有限公司总经理、益海嘉里集团餐饮事业部南区总监；2019年4月至2023年4月，任益海嘉里（岳阳）粮油工业有限公司总经理、益海嘉里（湖南）粮油食品有限公司总经理、南海油脂工业（赤湾）有限公司副董事长、益海嘉里集团餐饮事业部南区总监、泉州福海粮油工业有限公司董事、厦门中鹭植物油有限公司董事。
截至公告日，郝建国先生未持有金健米业股票，与持有公司5%以上股份的股东以及本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-03号
金健米业股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2024年2月25日发出会议通知，于2024年2月28日在公司总部五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席李欣先生主持，监事刘学清先生、职工监事丁丹懿女士现场出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。
监事会对购买董事、监事及高级管理人员责任险事项经过慎重审核，认为：为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任险，有利于强化公司治理体系，防范经营风险，维护公司及投资者的权益，能为董监高有效提供职业保障，激发团队经营活力，促进公司可持续稳健发展。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-05号的公告。
根据《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司监事会
2024年2月28日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-04号
金健米业股份有限公司
关于调整经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开的第九届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。为适应公司生产经营发展需要，完善公司业务范围，同时根据市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，公司拟对经营范围进行调整，并对《公司章程》中规定的经营范围进行相应修订，具体情况公告如下：
一、调整经营范围情况
■
注：拟调整后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
根据上述经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》第十五条进行相应修订，具体如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。全文内容具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次调整公司经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理经营范围调整、《公司章程》相关条款修改后所涉及的工商变更登记事宜。
本次拟调整的公司经营范围及修订后的《公司章程》最终以市场监督管理机构核准登记结果为准。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024年2月28日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-05号
金健米业股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开的第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第七次会议审议并通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任险（以下简称“董监高责任险”），具体情况公告如下：
一、公司拟购买董监高责任险的具体方案
1.投保人：金健米业股份有限公司
2.被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员以及部分关键岗位人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）
3.赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以公司与保险公司协商确认的为准）
4.保费支出：不超过人民币40万元/年（具体以公司与保险公司协商确认的为准）
5.保险期限：12个月（合同期满后在不超过审议通过的赔偿限额和保费额度的前提下，可按照公司采购及招标等相关制度续保或重新选择新的保险公司）。(下转111版)
