中山联合光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定
部分治理制度的公告

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-008

中山联合光电科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定

部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第三届董事会第16次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；同日召开第三届监事会第9次临时会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本次修订内容办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、修订及制定公司部分治理制度的情况

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会梳理了现有的相关治理制度，对部分治理制度进行修订。具体如下：

■

上述1-6项制度的修订尚需提交公司 2024 年度第一次临时股东大会审议。

修订后的相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十七日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-004

中山联合光电科技股份有限公司

第三届董事会第16次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第16次临时会议通知于2024年2月23日以电子邮件等方式发出，于2024年2月27日以通讯方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由公司董事长龚俊强先生主持，公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

（一）审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

公司第三届董事会的任期即将届满，为保障董事会的有序运作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名推荐，提名委员会资格审核，拟提名龚俊强先生、邱盛平先生、王志伟先生、饶钦和先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

具体表决情况如下：

1.01、选举龚俊强先生第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.02、选举邱盛平先生第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.03、选举王志伟先生第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.04、选举饶钦和先生第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于董事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

公司第三届董事会的任期即将届满，为保障董事会的有序运作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名推荐，提名委员会资格审核，拟提名梁士伦先生、周建英先生、吴建初先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

具体表决情况如下：

2.01、选举梁士伦先生第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.02、选举周建英先生第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.03、选举吴建初先生第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于董事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。

《关于修订〈公司章程〉、修订及制定部分治理制度的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会梳理了现有的相关治理制度，拟对部分治理制度进行修订。

具体表决情况如下：

4.01、修订《董事会议事规则》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.02、修订《股东大会议事规则》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.03、修订《对外投资管理制度》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.04、修订《关联交易决策制度》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.05、修订《募集资金管理制度》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于修订〈公司章程〉、修订及制定部分治理制度的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。

为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，促进公司规范运作，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益，参照《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《独立董事专门会议工作制度》。

《关于修订〈公司章程〉、修订及制定部分治理制度的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于董事会提请召开2024年度第一次临时股东大会的议案》。

现定于2024年3月15日（星期五）15:00 在中山市火炬开发区益围路10号公司四楼会议室召开2024年度第一次临时股东大会。

《关于召开2024年度第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

三、备查文件

1、第三届董事会第16次临时会议决议。

2、第三届董事会提名委员会第四次会议决议。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十七日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-005

中山联合光电科技股份有限公司

第三届监事会第9次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第9次临时会议通知于2024年2月23日以电子邮件等方式发出，于2024年2月27日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席潘华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

（一）审议并通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

公司第三届监事会的任期即将届满，为保障监事会的有序运作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司监事会拟提名黄棣煊女士、刘隽麒先生为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

上述非职工代表监事候选人若经股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

1.01、选举黄棣煊女士为第四届监事会非职工代表监事候选人

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.02、选举刘隽麒先生为第四届监事会非职工代表监事候选人

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于监事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订。

《关于修订〈公司章程〉、修订及制定部分治理制度的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

第三届监事会第9次临时会议。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司监事会

二〇二四年二月二十七日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-006

中山联合光电科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的任期即将届满，为保障董事会的有序运作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举，并于2023年2月27日召开第三届董事会第16次临时会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审核，董事会拟提名龚俊强先生、邱盛平先生、王志伟先生、饶钦和先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名梁士伦先生、周建英先生、吴建初先生为第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司2024年度第一次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生 6 名非独立董事、3名独立董事共同组成公司第四届董事会。其中，3名独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行选举。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十七日

附件：

一、非独立董事候选人简历

1、龚俊强先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历。曾先后任信泰光学有限公司主任、凤凰光学（广东）有限公司副总经理、中山联合光电科技股份有限公司总经理。现任本公司董事长、中山联合光电制造有限公司执行董事兼总经理、中山联合光电研究院有限公司执行董事监总经理、联合光电（香港）有限公司董事、中山联合光电显示技术有限公司执行董事兼总经理、武汉联一合立技术有限公司执行董事，兼任广东省人大代表、广东省光学学会副理事长、中山市光电产业协会会长、中山火炬高技术产业开发区工商业联合会主席、商会会长、中山市火炬开发区和谐劳动关系促进会会长。

截至本公告披露日，龚俊强先生直接持有公司股份61,247,349股，占公司总股本的22.75%。龚俊强先生是公司大股东、实际控制人之一，与非独立董事候选人邱盛平先生共同为公司一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、第3.2.4 条所规定的情形。

2、邱盛平先生：1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任信泰光学（东莞）有限公司主任和课长、凤凰光学（广东）有限公司部长、中山联合光电科技股份有限公司副总经理和董事；现任本公司副董事长、总经理，中山联合汽车技术有限公司执行董事、总经理，成都联江科技有限公司执行董事、总经理，广东西湾光学研究院有限公司执行董事、经理。

截至本公告披露日，邱盛平先生直接持有公司股份16,544,256股，占公司总股本的6.15%。邱盛平先生是公司大股东、实际控制人之一，与非独立董事候选人龚俊强先生共同为公司一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、第3.2.4 条所规定的情形。

3、王志伟先生：1971年2月出生，加拿大国籍，有境外永久居留权，工商管理硕士研究生学历。曾先后任Intrawest公司投资经理、高盛高华证券有限责任公司经理、北京清石华山资本投资咨询有限公司合伙人、投资总监、广东智芯光电科技股份有限公司董事、Smart HS Limited董事、Altobeam董事。现任公司董事、兆易创新科技集团股份有限公司董事、芯原微电子（上海）股份有限公司董事、苏州汉天下电子有限公司监事、讯安投资有限公司董事、前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司总经理、执行董事、Oriental Wall Limited董事、Power Zone Holdings Limited董事、Light Spread Investment Limited董事、Northern Summit Investment Limited董事、Innovation Secure Limited董事、Innovation Bright Limited董事、Innovation Renaissance Limited董事、Innovation Smart Limited董事、Sand Red Limited董事、WestSummit Capital Management Ltd董事、WestSummit Global Technology Fund III GP,LLC董事、WestSummit Capital Management LLC董事、SummitStone Capital Advisory, LLC经理、WestSummit Capital Holding, LLC经理、WestSummit Ireland Management Limited董事、China Ireland Growth Technology Fund II GP Limited董事、WestSummit Global Technology Fund IV GP, LLC董事、 Sparks Fly Limited董事、Happy Mountain Limited董事、Jovial Victory Limited董事、Anji Microelectronics Co. Ltd董事、Panorama Investment Limited董事、Innovation Pine Investment Limited董事、Burwood Investment Limited董事、Blanc Investment Limited董事、Enlighten Investment Limited董事、Innovation Glory Limited董事、West Creation Investment Limited董事、Natlas Investment Limited董事、Marmo Investment Limited董事。

截至本公告披露日，王志伟先生未持有公司股份，其担任持有公司5%以上股份的股东光博投资有限公司的董事，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、第3.2.4 条所规定的情形。

4、饶钦和先生：1975年1月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2002年5月- 2019年5月历任台达电子吴江视讯有限公司研发工程师，研发课长，技术部经理等职务。2019年3月-2022年3月任广东联大光电有限公司副总经理。2022年3月-2023年12月任本公司智能显示事业部总经理。现任中山联合光电显示技术有限公司总经理。

截至本公告披露日，饶钦和先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、第3.2.4 条所规定的情形。

二、独立董事候选人简历

1、梁士伦先生：1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学博士研究生学历。曾先后任南阳理工学院商学系主任、党总支书记、教授，曾兼任南阳市人大代表财经委委员、中山市第十一十二届政协委员、广东省第十三届人大代表财经委委员。现任电子科技大学中山学院科协副主席、学术委员会副主任、教授，兼任中山市经济研究院院长、中山市改革发展研究会会长、中山市高层次人才联谊会副会长、广东省体制改革研究会副会长、广东省区域发展蓝皮书研究会副会长。2021年3月起担任本公司独立董事。

截至本公告披露日，梁士伦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、第3.2.4 条所规定的情形。

2、周建英先生：1957年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，理学博士研究生学历。曾先后任中山大学理工学院院长、光电领域国家重点实验室主任、激光与光谱学研究所所长等职务。现任广州弥德科技有限公司董事长。2021年3月起担任本公司独立董事。

截至本公告披露日，周建英先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、第3.2.4 条所规定的情形。

3、吴建初先生：1972年4月出生，中国国籍，中国致公党党员，工商管理博士研究生学历。取得高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师证书及上市公司独立董事任职资格。曾先后任广东正源会计师事务所有限公司所长、天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所高级部门经理。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人，兼任广东科发资产管理有限公司董事、海南自贸区汇客财税科技有限公司董事、海南洋浦汇客财税科技有限公司董事、海口汇客数字科技有限公司董事、汇客(平潭)数字科技有限公司董事、广东工业大学管理学院MPACC校外导师。2021年3月起担任本公司独立董事。

截至本公告披露日，吴建初先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、第3.2.4 条所规定的情形。

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-010

中山联合光电科技股份有限公司

关于公司签订收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的收购框架协议仅为双方建立合作关系的初步意向，具体收购方案尚需完成尽职调查、审计和资产评估后，由各方再进一步协商和落实，交易最终条款以签署正式股权收购协议为准。

2、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，需视协议各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、本次股权收购事项的正式实施尚需完成尽职调查及进一步协商和谈判，公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

4、本次签订的框架协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、协议的签署情况

2024年2月27日，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与西安微普光电技术有限公司（以下简称“西安微普”或“标的公司”）的全体股东签订了《收购框架协议》。根据公司当前对标的公司业务、财务及团队等情况的初步评估，其综合估值暂定为人民币5,000万元（最终以第三方专业机构出具的评估报告、审计报告中载明的评估值为基础，由公司与股权出让方协商确定），公司拟以人民币3,075万元收购标的公司61.50%股权，并以人民币500万元向标的公司增资，合计将取得标的公司65%股权。

本意向协议为各方初步洽商的框架性文件，暂未提交公司董事会或股东大会审议；公司将根据尽职调查的结果以及各方进一步洽商的具体情况，在相关事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手的基本情况

1、刘西站，男，身份证号码372926XXXXXXXX4237；住所：西安市碑林区，现任西安微普执行董事、总经理；

2、范哲源，男，身份证号码220381 XXXXXXXX 0831；住所：西安市碑林区，现任西安微普监事、技术总监；

3、何卫平，男，身份证号码310226 XXXXXXXX 0912：住所：上海市奉贤区；

4、张新民，男，身份证号码610121 XXXXXXXX 0853：住所：西安市长安区；

5、曹轶，男，身份证号码310226 XXXXXXXX 0916：住所：上海市奉贤区；

6、祝彩萍，女，身份证号码231023 XXXXXXXX 0804：住所：上海市奉贤区；

经查询相关公开网站，上述交易对方均不属于失信被执行人；与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：西安微普光电技术有限公司

2、统一社会信用代码：916101310987580625

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、成立日期：2014年4月23日

5、注册地址：陕西省西安市高新区上林苑四路1701号佑鑫电子园D座1楼104室

6、法定代表人：刘西站

7、注册资本：1183.44万人民币

8、经营范围：光电技术的开发及咨询服务；光电设备、工业自动化设备、电子产品的研发、生产、装配、安装及销售；光电项目的施工；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、标的公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

10、股东结构：

■

（二）主要财务指标

单位：人民币万元

■

四、《收购框架协议》的主要内容

（一）协议签署方

甲方（受让方）：中山联合光电科技股份有限公司

乙方（出让方）：刘西站、范哲源、何卫平、张新民、曹轶、祝彩萍

丙方（标的公司）：西安微普光电技术有限公司

（二）协议的主要内容

1.初步交易方案

1.1.经协商，各方初步商定的标的公司投前综合估值为人民币5,000万元（暂定值）。甲方拟以人民币3,075万元（最终交易价格将以第三方专业机构出具的评估报告、审计报告中载明的评估值为基础，由交易各方后续在正式收购协议中协商确定的为准）收购乙方合计持有的标的公司61.50%股权，并以人民币500万元向标的公司增资，其中118.34万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。上述收购及增资完成后，甲方将持有标的公司65%股权。

1.2.本次交易所有转让方估值相同，乙方一（刘西站）和乙方（范哲源）二作为负责公司经营管理并在本次交易完成后继续留任的创始股东，承担业绩承诺义务。甲方同意，乙方无须在签署股权交易正式协议前实缴完成所有认缴出资，甲方将在受让乙方本次交易转让的股权后，实缴完成该部分股权对应的未实缴出资额。

1.3.本次交易股权转让比例具体情况如下：

单位：人民币万元

■

1.4.本次交易增资完成后，标的公司股权结构如下：

单位：人民币万元

■

1.5.甲方拟按照以下步骤和条件支付转让款及增资款：

1.5.1.各方签署正式协议并生效后五个工作日内，甲方向乙方支付1,537.50万元股权转让价款，按本协议约定支付给乙方的订金，转为第一期甲方应支付给乙方的转让价款之一部分；

1.5.1.标的公司办理完成本次股权转让涉及的工商登记变更手续之日起5个工作日内，甲方向乙方支付1,537.50万元股权转让价款；同时向丙方支付增资款500万元整。

2. 持续服务与竞业禁止

2.1.乙方承诺在正式协议签署前，将确保标的公司所有股东签署保密和竞业限制协议。乙方一（刘西站）和乙方二（范哲源）承诺在股权交割完成之日起在标的公司服务期不少于8年，且服务期结束之日起10年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。乙方三（何卫平）、乙方四（张新民）、乙方五（曹轶）、乙方六（祝彩萍）承诺在股权交割完成之日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。

2.2.如乙方违反前款规定，且在甲方要求纠正违约行为后七日内仍未纠正的，违约的乙方应向甲方支付相当于股权转让款一倍的违约金并赔偿直接与间接损失。

3.业绩承诺及补偿

3.1.乙方一（刘西站）和乙方二（范哲源）（以下简称“承诺方”）承诺标的公司2024年、2025年、2026年三年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的截止当期期末累积扣非归母净利润分别不低于600万元、1300万元、2100万元。

3.2.业绩承诺期内的补偿测算采用累积计算的方式。若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润，但同时不低于承诺的累积扣非归母净利润的80%，则暂不补偿；若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润的80%，以及在业绩承诺期最后一年若标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润，则承诺方需对甲方进行补偿。

3.3.业绩承诺期内，如按上述约定须进行业绩补偿，则甲方应在标的公司每年审计报告出具之日起五个工作日内向承诺方出具《补偿通知书》，承诺方应在甲方出具《补偿通知书》后五个工作日内向甲方支付补偿，补偿方式采用现金补偿。甲方收齐应补偿金额当日，视为标的公司该年度业绩承诺及补偿已完成。若该年度无须进行业绩补偿，则标的公司该年度审计报告出具当日，视为标的公司业绩承诺及补偿已完成。

4.尽职调查

4.1.各方同意由甲方委托审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，审计和评估基准日暂定为2024年2月29日，并委托财务、法律顾问等第三方机构或甲方人员进行全面尽职调查，乙方和丙方应向甲方委托代表及其他第三方提供必要的协助，及时回复甲方委托代表及其他第三方的问题和询问，配合完成访谈，并签署相关调查表格和笔录。如尽调结果显示标的公司存在如下任一情形的，甲方有权确认是否继续推进本次交易：

4.1.1.经甲方聘请的会计师事务所对标的公司开展尽职调查后，若发现标的公司的净资产金额未达到尽职调查前乙方、丙方向甲方披露的2023年财务报表净资产数据85%的（因会计政策、会计估计变更原因导致的偏差除外）；

4.1.2.公司存在业务、合同、资产、法律、会计、税务、环保安全等方面的重大瑕疵，且该等瑕疵导致公司遭受或极大可能遭受责令停产、停业、暂扣或者吊销许可证和营业执照、没收财物、经营场所查封等严重影响公司正常运营的；

4.2.乙方同意，为加快工作进程，自甲方支付交易订金之日起5个工作日内，由丙方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司基础财务资料按照与上市公司一致的会计准则先行梳理。

5. 交易推进

各方经协商达成一致意见，争取在2024年5月31日前签署正式协议并提交给甲方决策机构审批及完成标的资产的交割。

6.交易订金

甲方应于本协议签署之日起五个工作日内，向乙方支付人民币 150 万元作为本次交易的订金。

7.或有负债

7.1.本协议所指或有负债是指交易基准日之前的事项使标的公司在交易基准日之后遭受的经济利益流出或减损，且该等负债在本次交易基准日之前或甲方尽调过程中未向甲方书面披露。

7.2.交割日后标的公司遭受的或有负债，由乙方全额承担，乙方应共同、连带地向标的公司承担经济和法律责任，或有负债在由于不可预知的情况导致联合光电需要承担经济责任的情况下，乙方同意联合光电保留对其的经济追偿权。

7.3.在标的公司遭受或有负债的情况出现时，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，各方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，除非乙方的求偿权对象为甲方，在此情况下，乙方确认求偿权自此消灭。如该等权益须以标的公司的名义行使，各方将促使标的公司给予必要的协助。

7.4.在标的公司确需实际支付或有负债之日起30日内，甲方或标的公司将负债事由、负债金额等事项通知乙方。乙方自接到通知之日起30日内，应当：（1）将与标的公司需实际支付或有负债金额等值的人民币现金汇入标的公司账户，由标的公司予以偿付；或（2）直接向债权人替标的公司偿还或有负债。乙方逾期未履行前述付款义务的，每逾期一日即应向标的公司支付应付金额万分之四的逾期付款补偿金。

7.5.虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺：标的公司不存在为第三人提供对外担保或设置相关股权质权等任何第三人权益优先求偿的情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙方承担。

8.过渡期安排

8.1.在过渡期间，乙方应当恰当合理地行使其股东权利，乙方不得利用其股东地位从事任何损害标的公司及其所有过去或未来股东权益的活动。

8.2.在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现有资产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保的债务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权等。

8.3.在本框架协议签署后，甲方有权随时查阅、复制标的公司及子公司的相关档案资料（包括但不限于财务会计文件、凭证、账册、财产权属证书、发票、印章以及其它与生产经营有关的记录、数据、日志、手册等原始书面材料或副本材料、电子文本、电子数据等）。

9.排他性

9.1.本协议为排他性协议，自甲方支付交易订金之日起4个月内，乙方及标的公司的任何董事、监事、高级管理人员、财务顾问、法律顾问、经纪人不得直接或间接的寻求对于标的公司的有关资产或股权的收购、兼并、融资的计划，以及就此与甲方以外的任何第三方进行商洽、谈判，以及达成意向或协议（不论该协议或意向书是否对其有约束力），即使双方一致同意解除本协议或者终止本次交易。

9.2.乙方违反本条，即视为根本违约，则甲方有权终止本次合作，乙方应在收到终止合作的书面通知之日起3个工作日内将本协议约定的交易订金人民币150万元退还至甲方，并向甲方赔偿人民币150万元。

10. 陈述与保证

10.1.乙方均是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本框架协议；

10.2.乙方保证，本次交易完成前，或确认交易终止前，标的公司不进行任何形式的利润分配；

10.3.乙方保证其所持有的标的公司股权系真实持有，不存在为他人代持的情形，也不存在乙方内部之间互相代持的情形，未对拟出让的标的公司股权设置质押或其他任何权利限制，不存在权属纠纷；

10.4.乙方作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致本框架协议所涉及的交易成为非法的情形；

10.5.乙方保证已经将标的公司的财务状况和经营情况真实、准确、完整地记载于财务会计报表及附属明细表。除已经披露的资产、负债、债权债务外，标的公司不存在其他任何隐藏的资产，也不存在任何隐蔽的或潜在的债权债务（包括但不限于因对外提供担保而引起的或有负债、诉讼、仲裁或行政处罚等）；

10.6.甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，甲方有权签署并履行本框架协议，不会违反与其他任何第三方的约定。

11. 本协议解除

11.1.发生以下任一情形发生时，本协议解除：

11.1.1.本协议经各方以书面形式一致同意解除的；

11.1.2.发生第4条约定任一情形，且经各方协商无法就继续推进本次交易达成一致的；

11.1.3.如因任何一方的董事会（或股东会/股东大会）未审议通过本次交易，或者任一方无故解除/终止本次交易的；

11.1.4.任一方违反本协议的约定，经本协议相对方书面催告后，违约方仍未能在催告期限内纠正其违约行为的。

11.2.如本协议因第11.1.1条、第11.1.2条原因解除的，本协议任何一方有权要求解除本协议，且任一方无须向本协议其他方承担任何违约责任，乙方应当于任一方发出解除本协议通知之日起5个工作日内向甲方退还其已支付的订金150万元。

11.3.如本协议因第11.1.3条、11.1.4、第11.1.5条原因解除的，守约方有权要求解除本协议；如系甲方违约的，乙方有权要求甲方承担150万元，如系乙方或丙方违约，乙方除应在本协议解除之日起5个工作日内退还甲方订金150万元外，还另需同时支付150 万元违约金。

12. 其他

本协议未尽事宜由各方另行协商并签署补充协议约定，最终交易条款以各方在遵循本协议之基础上共同签署的正式收购协议等具体交易协议为准。本次交易正式合同签定并生效后，本协议自动失效。

五、对公司的影响

西安微普是一家从事光电专业产品设计、生产、系统集成以及相关测试的高新技术企业，在中波红外变焦镜头、激光通信光学分系统、离轴扩束设备方面具备生产能力、核心技术及设计优势，产品已覆盖可见光、近红外、中波红外以及长波红外变焦系统。本次公司拟通过收购股权及增资的方式取得其控制权，有利于双方之间的优势互补，完善公司在红外镜头领域的产品结构及业务布局，提升公司在市场竞争力和技术优势，为公司红外镜头业务的发展赋能，符合公司长期发展战略规划。

本协议的签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不会对公司的业务独立性产生影响，不会因为履行本协议而对合作方形成重大依赖。

六、风险提示

本次签订的框架协议仅为合作各方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项尚需完成全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权收购协议为准，最终能否达成存在不确定性，现阶段也无法预计对公司本年度经营业绩的影响。公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

各方签订的《收购框架协议》。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十八日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-007

中山联合光电科技股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会的任期即将届满，为保障监事会的有序运作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举，并于2023年2月27日召开第三届监事会第9次临时会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司监事会提名黄棣煊女士、刘隽麒先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述非职工代表监事候选人需提交公司2024年度第一次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生监事后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司监事会

二〇二四年二月二十七日

(下转115版)