哈森商贸（中国）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-026
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“哈森股份”）于2024年1月16日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2024年1月24日，公司收到上海证券交易所《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0067号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对预案及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称与《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
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特此公告。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会
2024年2月29日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-025
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于上海证券交易所《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海证券交易所：
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”、“公司”、“上市公司”）于2024年1月24日收到上海证券交易所《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0067号）（以下简称“问询函”），公司现就问询函中的问题回复如下：
风险提示：
上市公司于2024年1月16日发布的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之补充公告》（公告编号：2024-008）披露了苏州郎克斯和江苏朗迅未经审计的主要财务数据。随着本次交易尽职调查工作的开展，标的公司对前述财务数据进行了复核并修订，提请广大投资者注意投资风险。具体修订情况如下：
1、苏州郎克斯
苏州郎克斯修订前后的数据对比及主要差异原因分析如下：
单位：万元
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2022年末、2023年末，苏州郎克斯资产总额、负债总额、所有者权益修订前后差异较小。
苏州郎克斯营业利润、利润总额、净利润2023年度调减、2022年度调增，主要系营业成本存在跨期影响，苏州郎克斯经复核，部分成本从2022年度调整至2023年度。
2、江苏朗迅
江苏朗迅修订前后的数据对比及主要差异原因分析如下：
单位：万元
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2023年，江苏朗迅资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等有所调减，主要系：①2023年，江苏朗迅股东苏州洛金合伙人出资份额变更确认股份支付费用1,625万元等；②江苏朗迅剔除了贸易性质的串焊机的收入确认4,486.73万元，并对应收账款、应付账款、营业收入、营业成本等相关科目进行调整；③将租赁的厂房重新调整确认为使用权资产。
2022年末，江苏朗迅资产总额、负债总额有所调增，主要系根据租赁相关会计准则，江苏朗迅将租赁的厂房重新调整确认为使用权资产；2022年，营业利润、净利润有所下降，主要系调增关联方苏州朗迅为江苏朗迅代垫员工工资、设备折旧等。
一、关于标的资产业务和财务情况
问题1、预案披露，标的公司江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称江苏朗迅）主营自动化设备的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、汽车、医疗等领域。相关公告显示，江苏朗迅向苹果产业链厂商主要销售iPad、笔记本电脑的组装类设备，2023年以来，由于上游客户采购变化，江苏朗迅向苹果产业链厂商直接销售组装类设备，未来相关业务开展存在一定的不确定性。2022年、2023年，江苏朗迅分别实现营业收入4957.75万元、9837.75万元，实现净利润1422.78万元、1323.97万元，其中苹果产业链收入占总收入比例约为90%、40%。2023年年末，江苏朗迅资产总额1.46亿元，较2022年年末同比增加168%。请公司：（1）具体说明江苏朗迅的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近两年业绩表现是否符合行业发展趋势；（2）分产品列示近两年江苏朗迅主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况；（3）结合江苏朗迅经营模式、在手订单、客户构成、行业地位等，说明江苏朗迅2023年营业收入大幅增长的主要原因；（4）说明江苏朗迅苹果产业链收入占比下滑的主要原因，并结合主要客户变动情况和订单获取方式，说明江苏朗迅与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性，并充分提示风险；（5）结合产品结构、毛利率变化、同行业可比公司情况，说明江苏朗迅2023年在营业收入大幅增长的情况下净利润下滑的主要原因及合理性；（6）说明2023年年末江苏朗迅资产总额大幅增加的主要原因，说明本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，是否有利于提升上市公司财务状况。
回复：
（一）具体说明江苏朗迅的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近两年业绩表现是否符合行业发展趋势
1、业务模式
江苏朗迅主要通过直销模式为下游客户提供非标自动化设备及工装夹治具，获得收入、利润和现金流。江苏朗迅的产品具有非标定制化的特点，因此产品研发设计能力、质量控制能力和服务响应能力是开展业务的关键要素。
江苏朗迅主要通过招投标和商务谈判方式取得客户订单，产品主要应用于消费电子、汽车、民用核技术等领域，其中，消费电子领域，江苏朗迅已通过A公司的供应商评审，在其产业链部分领域形成了先发优势，并持续跟进前沿生产的实际需求；汽车领域，江苏朗迅主要为下游汽车零部件客户提供自动化传输设备；民用核技术领域，江苏朗迅主要为辐照杀菌环节提供自动化装配、输送及检测设备。
2、所处产业链环节
江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，产品应用于消费电子、汽车、民用核技术等领域，上游原料主要为电子元器件、机械零部件、电气零部件、定制加工件等，如下图所示：
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3、提供的主要附加值、技术门槛
江苏朗迅提供的主要附加值在于针对制造业客户对产品生产的规范要求，基于对客户产品生产过程、工业自动化技术和应用的理解，通过选型并集成产业上游标准产品形成非标自动化设备领域的定制化解决方案，从而有效满足下游客户个性化的产品需求。
江苏朗迅所处的工业自动化领域属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、光学、力学、化学、信息工程、材料科学等多方面专业技术，具有一定的技术门槛，主要体现在：在硬件方面，江苏朗迅克服材料的差异性以及振动对装配精度的影响，实现精密装配，并基于模块化设计原则，根据共性因素提高产品通用模块的复用性，降低定制产品的开发成本，在缩短开发时间的基础上确保产品质量；在软件方面，江苏朗迅已形成自研的力学检测、精密运控等技术，能够为客户识别产品生产过程中的质量瑕疵，并智能监测设备运行状态，同时可针对故障情况提供维修建议，还能够实现统计分析并形成可视化数据结果，显示包括产品良率、稼动率、产能情况等数据，为客户提供月度分析投料产出情况生产管理曲线，帮助客户高效掌握并改善生产状况，江苏朗迅通过持续优化算法逻辑，通过原始轮廓和特征信息提高计算效率，进一步加快运行处理速率。
4、市场地位
报告期内，江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，同行业可比公司为苹果产业链的自动化设备制造企业，具体为博众精工（688097）、赛腾股份（603283），相关简要情况如下表所示：
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江苏朗迅与同行业可比公司营业收入对比情况如下：
单位：万元
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注：以上江苏朗迅相关财务数据未经审计；博众精工、赛腾股份财务数据来自定期报告，下同。
江苏朗迅在智能装备研发、制造领域具备完整的生产能力，且拥有苹果产业链的准入优势，但与同行业可比公司相比其整体规模较小。
5、近两年业绩表现是否符合行业发展趋势
江苏朗迅的同行业可比公司近两年业绩情况如下：
单位：万元
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如上表所示，江苏朗迅同行业可比公司2023年1-9月营业收入平均增长率为15.42%，高于江苏朗迅2023年度营业收入增长率6.01%；同行业可比公司2023年1-9月净利润平均增长51.87%，而江苏朗迅2023年度净利润出现亏损，为-2,283.19万元，较上年同期下降345.11%，主要原因如下：
（1）2023年，江苏朗迅股东苏州洛金合伙人出资份额变更确认股份支付费用1,625万元。2022年12月，江苏朗迅收购深圳洛金51%股份，丁健与深圳洛金原股东及其时任总经理通过设立苏州洛金入股江苏朗迅，其中，丁健持有苏州洛金5%份额。2023年3月，由于深圳洛金未达到原来约定的收购条件，江苏朗迅退出深圳洛金。同时，苏州洛金原出资人变更为丁健、崔琳。鉴于2023年丁健、崔琳在江苏朗迅间接投资苏州郎克斯、协助江苏朗迅筹建朗迅智能及昆山瑞晖等战略发展规划事项中所做工作，江苏朗迅根据上市公司入股江苏朗迅的公允价格计量苏州洛金入股江苏朗迅的公允价值，并将其差额确认为股份支付1,625.00万元。
（2）业务结构发生变化，其中A公司减少了直接向江苏朗迅采购的规模，高毛利率的A公司产品规模及占比下降，另有前期为A公司整形设备和自动上下料设备而增加的人员成本344万元，由于A公司需求变动，未能按预期量产；综合导致营业毛利减少898.55万元。
（3）2023年，江苏朗迅研发费用较上年增加270.55万元，主要系江苏朗迅新增了压装机自动上下料、整形机、水刀去毛刺等设备的研发；销售费用较上年增加598.13万元，主要系江苏朗迅在汽车、新能源等行业布局，新成立了4个事业部拓展新客户，其中人员费用增加408万元，业务招待费和差旅费增加228万元，前述研发费用和销售费用合计增加868.68万元。随着江苏朗迅在产品研发、市场开拓方面取得进展，江苏朗迅营收能力将逐步提升，相关费用占收入比例预计将下降；另一方面，随着新产品研发、市场开拓取得进展，江苏朗迅逐步整合业务条线、推进降本增效、控制费用支出。预计，江苏朗迅未来盈利能力将逐步提升。
综上，江苏朗迅近两年业绩表现符合行业发展趋势。
（二）分产品列示近两年江苏朗迅主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况
报告期内，江苏朗迅营业收入分别为4,957.75万元、5,255.48万元，主要收入及成本构成、毛利率情况如下所示：
单位：万元
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2023年，江苏朗迅3C自动化设备收入及占比均有下降，主要系销售给A公司的自动化组装类设备减少所致；新增了汽车、民用核技术等自动化设备销售收入，总体销售收入有所增加。
报告期内，江苏朗迅的营业收入、净利润变动情况如下表所示：
单位：万元
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2023年，江苏朗迅营业收入较上年小幅增长6.01%，但净利润大幅下降345.11%，具体原因见本回复“一、（一）、5、近两年业绩表现是否符合行业发展趋势”的相关回复。
（三）结合江苏朗迅经营模式、在手订单、客户构成、行业地位等，说明江苏朗迅2023年营业收入大幅增长的主要原因
1、经营模式
江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售。销售方面，江苏朗迅以直销模式为主，直接向客户销售非标自动化设备。采购方面，江苏朗迅建立了“以销定采”的采购模式，采购部门对客户订单信息进行分析、研究，明确采购需求，向市场采购相关标准件和加工件。生产方面，根据客户订单需求，生产部门进行图纸设计，开展生产工作，并负责场内调试和售后服务。研发方面，江苏朗迅主要以自主研发为主、委外研发为辅，研发工作以客户需求为中心，将客户需求分解为机械设计、电气设计、软件光学设计三方面进行具体开发。
2、在手订单情况
报告期各期末，江苏朗迅在手订单情况如下所示：
单位：万元
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截止报告期各期末，江苏朗迅在手订单金额为1,867.56万元、1,892.54万元，报告期各期末在手订单金额较为稳定。江苏朗迅主营业务为非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售，每年根据客户的需求生产和销售具体产品，产品具有定制化特点。江苏朗迅部分订单于报告期各年度内取得，并在年度终了前确认收入，该部分收入与上一年度末在手订单转化为营业收入的金额共同构成江苏朗迅当年的营业收入总额。
3、客户构成
江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，产品广泛应用于消费电子、汽车等领域。报告期内，江苏朗迅主要向客户提供非标自动化设备，其定价主要考虑原材料成本、人工成本、研发投入等，并参考市场类似产品的价格综合确定。报告期各期，江苏朗迅前五大客户情况如下所示：
单位：万元
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注1：江苏朗迅对立讯精密工业股份有限公司控股、参股公司及参股公司子公司的销售收入合并计算，以“立讯集团及其下属公司”进行列示。
注2：江苏朗迅对可成科技（宿迁）有限公司、可功科技（宿迁）有限公司、可达科技（宿迁）有限公司的销售收入合并计算，以“可成科技及其关联方”进行列示。
报告期内，江苏朗迅对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为97.89%、59.70%，客户较为集中。
4、行业地位
江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，产品广泛应用于消费电子、汽车等诸多领域。客户准入方面，A公司设置了供应商准入门槛，并通过完善的供应商管理方案保持供应商体系稳定。江苏朗迅已在苹果产业链部分领域形成了先发优势，已通过A公司和其代工厂商的供应商认证，在研发能力、产品品质、交付能力和综合服务等方面得到了A公司的高度认可，能够有效满足A公司关于设备性能、生产稳定性、持续性等指标的需求。
江苏朗迅同行业可比公司分别为博众精工（688097.SH）、赛腾股份（603283.SH），具体见本回复“一、（一）、4、市场地位”的相关部分。
江苏朗迅在智能装备研发、制造领域具备完整的生产能力，且拥有苹果产业链的准入优势，与同行业可比公司相比其整体规模较小。江苏朗迅营业收入与同行业可比公司营业收入的比较情况见本回复“一、（一）、5、近两年业绩表现是否符合行业发展趋势”的相关部分。
5、江苏朗迅2023年营业收入大幅增长的主要原因
报告期内，江苏朗迅经营模式未发生重大变化；报告期各期末，江苏朗迅在手订单金额分别为1,867.56万元、1,892.54万元，变化不大；前五大客户主要以苹果产业链厂商为主；江苏朗迅在苹果产业链部分领域已经形成了先发优势。
经重新核算，江苏朗迅2023年营业收入为5,255.48万元，较2022年仅增长6.01%，收入增长整体较为平稳。
（四）说明江苏朗迅苹果产业链收入占比下滑的主要原因，并结合主要客户变动情况和订单获取方式，说明江苏朗迅与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性，并充分提示风险
1、苹果产业链收入占比下滑的主要原因
江苏朗迅向苹果产业链销售的非标自动化设备主要用于组装iPad、Mac电脑等。2023年，iPad全球出货量为5,403.80万台，较上年同期下降11.00%；Mac电脑全球出货量为2,170万台，较上年同期下降22.40%。因此，受iPad、Mac电脑等产品销售下滑等因素影响，同时，苹果产业链逐步向海外转移，A公司及苹果产业链扩产、改造放缓，导致2023年江苏朗迅向A公司及苹果产业链销售非标自动化设备的收入及占比出现下滑。
2、主要客户变动情况和订单获取方式
2023年度，苹果产业链方面，A公司调整了相关采购政策，减少了直接向江苏朗迅采购的规模，苹果产业链其他厂商根据其自身需求向江苏朗迅采购相关设备；在汽车领域，江苏朗迅通过商务谈判方式新增汽车零部件客户，相关业务目前在稳定开展中。此外，江苏朗迅通过商务谈判方式开拓了民用核技术设备客户中广核辐照技术有限公司。
综上，江苏朗迅与相关客户的合作具有稳定性与可持续性。
3、风险提示情况
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中提示风险如下：
“（三）苹果产业链业务模式变化的风险
2022年及以前，A公司向江苏朗迅采购非标自动化组装类设备并提供给其产业链厂商。2023年以来，A公司减少直接向江苏朗迅采购非标自动化设备，导致江苏朗迅直接对A公司的销售规模减小。未来，江苏朗迅会继续与苹果产业链相关厂商进行业务合作，苹果产业链相关业务开展存在一定的不确定性。”
（五）结合产品结构、毛利率变化、同行业可比公司情况，说明江苏朗迅2023年在营业收入大幅增长的情况下净利润下滑的主要原因及合理性
1、产品结构及毛利率变化
报告期内，江苏朗迅营业收入分别为4,957.75万元、5,255.48万元。按收入结构划分，江苏朗迅的产品结构构成及毛利率情况如下：
单位：万元
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报告期内，江苏朗迅产品结构中3C自动化设备占比有所下降，其他自动化设备占比有所增加，且3C自动化设备毛利率下降明显。
2、同行业可比公司情况
江苏朗迅同行业可比公司博众精工、赛腾股份营业收入、净利润变动情况如下所示：
单位：万元
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如上表所示，江苏朗迅营业收入、净利润增长情况均低于同行业可比公司平均值。
3、说明江苏朗迅2023年在营业收入大幅增长的情况下净利润下滑的主要原因及合理性
经进一步核算并调整后，江苏朗迅营业收入及净利润如下所示：
单位：万元
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报告期内，江苏朗迅产品结构发生一定的变化，3C自动化设备占比有所下降，其他自动化设备占比有所增加；毛利率从2022年度的54.60%下降至2023年度的34.41%。江苏朗迅营业收入、净利润增长情况均低于同行业可比公司平均值。
2023年，江苏朗迅营业收入较上年小幅增长6.01%，但净利润大幅下降345.11%，具体原因见本回复“一、（一）、5、近两年业绩表现是否符合行业发展趋势”的相关回复。
（六）说明2023年年末江苏朗迅资产总额大幅增加的主要原因，说明本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，是否有利于提升上市公司财务状况。
报告期各期末，江苏朗迅资产总额由5,860.33万元增加至10,475.31 万元，增加4,614.98万元，主要系哈森股份投资江苏朗迅2,000万元，新增银行借款2,000万元，导致货币资金增加2,550.08万元，长期股权投资增加1,495.00万元。
江苏朗迅拥有完整的生产、销售、采购和研发等环节所需的生产设备、人员团队等。报告期内，江苏朗迅实现营业收入分别为4,957.75万元、5,255.48万元，呈现稳步增长趋势；2023年度，江苏朗迅经营活动现金流量净额为237.74万元。因此，江苏朗迅具有独立经营能力，本次交易完成后，江苏朗迅的持续运营不需要大额资金投入。
本次交易完成后，江苏朗迅将成为上市公司全资子公司，营业收入、净利润、现金流将合并至上市公司合并报表，可以帮助改善上市公司的盈利能力、现金流状况，有利于提升上市公司财务状况。
问题2、预案及相关公告披露，标的公司苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称苏州郎克斯）主营精密金属结构件的研发、生产和销售，主要为苹果产业链厂商提供手机边框等结构件受托加工服务。2022年、2023年，苏州郎克斯分别实现营业收入2.34亿元、2.35亿元，实现净利润2519.71万元、5786.28万元，其中苹果产业链收入占总收入比例分别为96%、89%。请公司：（1）补充披露苏州郎克斯所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势等；（2）分产品列示近三年苏州郎克斯与苹果产业链厂商签订的订单金额、交付时间，并分析订单变化原因；（3）结合苹果产业链厂商资格的考察认证条件，说明苏州郎克斯维持该供应商资格所依赖的核心资源，分析相关资源的可持续性，说明苏州郎克斯是否存在被替换或订单下降的风险；（4）结合上下游行业整体情况、可比公司情况、标的公司产品结构、毛利率变化等，说明苏州郎克斯2023年在营业收入基本持平的情况下净利润大幅增长的主要原因及合理性。
回复：
（一）补充披露苏州郎克斯所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势等
哈森股份已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节、二、（五）所处行业的基本情况”部分补充披露如下：
“（五）所处行业的基本情况
1、行业基本情况
金属结构制造业发展于20世纪80年代，早期欧美、日本等工业发达国家的制造企业由于机械技术领先、产品应用较早、研发投入较多等因素，逐渐占据行业的垄断地位。近年来，在全球经济一体化和国际产业转移加快的背景下，我国通过不断引进吸收国外先进技术和自主创新，逐渐发展成为制造业大国。
精密结构件一般是指具备高尺寸精度、高表面质量、高性能要求并且能够起到保护、支撑或散热作用的金属或塑胶部件，精密结构件与电子零部件、机械零部件等功能部件按一定的方式组装即可得到终端产品。按照成型材料的差异，精密结构件主要包括精密金属结构件及精密塑胶结构件。精密金属结构件主要特点具有较好的刚性和硬度，抗压、抗拉，不易变形，适合进行各种表面处理；满足对产品的特定性能要求，如导电、绝缘、电磁屏蔽等；散热性能好，适合室外环境使用；贴附性好，适合做高精度加工。精密金属结构件成型工艺通常包括压铸、冲压、挤压、切削、锻造等，广泛应用于3C、通信、汽车、安防和光伏等领域。
苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产与销售，主要为苹果、华为、三星、小米等3C终端品牌提供手机边框代加工服务。手机边框通常采用金属材质，如不锈钢、铝合金、钛铝复合、钛合金等。2023年以来，钛铝复合、钛合金正逐步替代不锈钢，成为手机边框的主流材质。根据国金证券2024年2月发布的行业深度研究报告《消费电子钛合金打造百亿蓝海，推动钛材、耗材、设备需求增长》，预测钛合金手机中框未来市场规模如下图所示：
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苏州郎克斯主要以收取受托加工费为主，随着钛合金手机中框市场规模的快速增长，苏州郎克斯市场规模有望进一步扩大。
2、竞争格局
从我国范围来看，金属结构制造业呈现如下格局：
（1）金属结构制造业企业数量庞大，但实力较弱
我国金属结构制造业企业逾千家，主要分布于长江三角洲、珠江三角洲等区域。与国外同行业企业相比，在高精密、超精密结构件方面，我国企业还存在一定的差距。近几年，随着精密制造技术的升级，也涌现出一批诸如长盈精密、科森科技等可以提供高精密度金属结构件的企业。
（2）行业集中度将不断提高
目前，国内金属结构制造业企业数量庞大，客户遍布通讯、新能源、机床、医疗器械、交通运输等行业。虽然行业整体已经形成足够的产业规模，但集中度不高，尚未形成发达国家类似伟创力等的行业绝对龙头。
目前，部分企业拥有先进的技术和设备，资金实力较强，在先进的管理理念指导下，可为客户提供高精密或超精密金属制造服务，并可为客户提供具有定制式的产品和服务，随着行业内领先企业整体实力不断增强，行业集中度将逐步提高。在苹果手机边框业务领域，目前主要厂商包括富士康、苏州郎克斯和华阳电子科技（平湖）有限公司。
（3）市场竞争程度随产品精密程度的提高而降低
金属结构制造业下游行业领域众多，结构件制造商市场竞争程度随生产结构件产品精密程度的提高而降低。一般精密金属结构件或传统精密金属结构件只需要简单的冲压设备和模具就可完成，生产过程较为简单，参与主体较多，市场竞争激烈。而高精密或超精密结构件的生产需要价格高昂的冲压设备、CNC设备等，还需辅以具备行业经验和设计能力的专业研发团队，市场合格主体较少，竞争程度较低。同时，客户对于金属结构制造供应商一般有严格认证和入围审核，双方的合约制造服务模式可以保证供应链关系较稳定。
3、行业壁垒
（1）认证壁垒
近年来，伴随着消费者对终端产品的要求越来越高，终端产品制造商对其结构件或零部件的要求也日益趋高，结构件的质量、供货速度等直接影响终端产品制造商的生产和销售。因此，终端产品制造商对结构件制造服务商的选择和认证会非常谨慎，通常需要综合考察技术能力、品牌形象、管理体系、质量体系、环境体系、生产管理流程、产品质量稳定性等多方面，相关认证过程往往需要半年或更长的时间。因此，一些试图想进入金属结构制造业的供应商因无法获得终端产品制造商的认证而被拒之门外。
（2）技术壁垒
金属结构件的生产需要综合考量原料性能、机械性能、环境性能等多方面因素，要求企业拥有较强的工艺流程规划能力、协调配合生产能力，并具备精密冲压、精密处理、自动化装配等多种制造技术。此外，在开发不同领域的产品时，除共通的基本性能要求外，还需根据不同的应用领域对其特别的性能要求进行特定的技术研发和产品开发。
上述技术需要企业进行长期积累和研究才能掌握并实现产业化。部分企业因为没有足够的技术积累，导致产品不良率居高不下，从而报价或工艺水平很难满足客户要求，最终难以获取订单。
（3）人才壁垒
金属结构制造业对人才要求较高。在产品试制阶段，企业需要具有对产品结构、制造工艺、制造流程进行系列研究的能力，以及对产品提出建设性解决方案的能力；在量产环节上，企业需要具有多种制造工艺的把握能力；在服务环节上，企业需要具有快速服务输出的能力。以上这些能力的掌握必须要求企业拥有专业的技术人才，而目前国内相关专业人才较为缺乏，相关人才主要依靠企业长期培养和自身经验积累，这导致新进入企业往往面临人才短缺的困难。
（4）资金壁垒
金属结构制造业属于资金密集型行业。一方面，企业在新产品的试制研发过程需要投入大量人力、物力、财力，包括采购大量的昂贵研发设备，一旦研发失败企业无法取得订单，相关投入将付诸东流；另一方面，在生产过程中，企业需要购置高精密冲压设备、切削设备等用以提升产品精度，这同样需要大量资金投入。上述资金需求共同形成了行业进入的资金壁垒。
4、技术发展趋势
（1）材料创新
随着金属结构制造业的进一步发展，材料领域的创新将成为行业发展的技术趋势之一，具体创新表现在多种新技术和新材料的研发与应用。2023年，钛铝复合已经开始广泛应用于手机边框。钛铝复合、钛合金具有轻质量、高强度、耐腐蚀、耐高温的特点，在3C电子、航空、军工、汽车等领域应用广泛。
（2）智能制造技术广泛应用
随着智能技术的快速发展，其与金属结构制造业的联系与结合日趋紧密，多种智能技术开始应用，并深刻改变了金属结构制造行业的发展前景。目前，随着生产机器人的广泛应用，智能制造技术推动了生产线与生产机器人的完美融合，提高了生产效率和精度，并能替代部分危险操作环节，提高安全性。
（3）数字化生产流程优化
数字化生产流程优化是金属结构制造行业的必然趋势之一，源于全球制造业数字化转型的浪潮。在自动化、物联网、云计算等技术的推动下，以提高效率、降低成本、提升质量为目标，实现数字化生产流程与行业的紧密结合。数字化生产流程优化中，智能制造与物联网技术的融合是关键步骤。通过将设备、传感器和生产线连接到互联网，实现数据的实时监测和分析，使企业能够做出更准确的生产决策实现生产自动化和智能化。”
（二）分产品列示近三年苏州郎克斯与苹果产业链厂商签订的订单金额、交付时间，并分析订单变化原因；
苏州郎克斯受托加工的苹果产业链主要产品为iPhone手机边框，2021年末、2022年末和2023年末在手订单分别为51.92万元、143.53万元和2,193.19万元，苏州郎克斯苹果产业链厂商的订单的交付周期为15天左右，产业链厂商通常会在上季度末下发下一季度的生产计划。
2021年以来，苏州郎克斯各年末在手订单金额总体呈增长态势，主要系苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯在盐城设立后，苏州郎克斯整体生产交付能力进一步提升，品质管控获得苹果产业链厂商的认可。
（三）结合苹果产业链厂商资格的考察认证条件，说明苏州郎克斯维持该供应商资格所依赖的核心资源，分析相关资源的可持续性，说明苏州郎克斯是否存在被替换或订单下降的风险；
1、苹果产业链厂商资格的考察认证条件
苏州郎克斯主要终端客户为A公司，直接客户为苹果产业链厂商，主要有比亚迪（捷普、绿点）、立讯等。前述客户均为知名大型电子制造商，出于保障产品质量、维护品牌声誉的考虑，对供应商资格进行考察认证，具体包括产品质量、交货速度、价格、交易条件、结算周期、财务状况、诚信、环保等方面。
2、苏州郎克斯维持该供应商资格所依赖的核心资源，相关资源的可持续性，是否存在被替换或订单下降的风险
作为苹果产业链中主要的手机边框加工厂商之一，经过长期的投入与摸索，苏州郎克斯已经拥有经验丰富的研发、生产与品质管理团队，积累了苹果产业链相关的大量的生产经验、核心技术与检测方法等，形成了成熟稳定的生产、研发与品质管理流程，能在保证满足苹果产业链对于产品质量、精密度等要求的前提下，实现大规模生产与交付，这形成了苏州郎克斯维持供应商资格的核心资源，且相关资源可持续，构成了苏州郎克斯在行业内的核心竞争优势。
对于苹果产业链公司而言，稳定、优质的合格供应商群体是持续快速发展的重要基础，客户在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程。因此，实践中，出于维护供应链稳定的考虑，苹果产业链公司轻易不会定期更换供应商。除供应商发生违反保密协议、重大事故、破产等重大不利变化的情况外，客户不会取消供应商资格。截至本问询回复出具日，苏州郎克斯与苹果产业链的合作关系正常，不存在被替换或订单下降的风险。
（四）结合上下游行业整体情况、可比公司情况、标的公司产品结构、毛利率变化等，说明苏州郎克斯2023年在营业收入基本持平的情况下净利润大幅增长的主要原因及合理性。
1、上下游行业整体情况
苏州郎克斯上游主要为锻压、CNC加工中心等设备类行业以及金属材料、模具等，下游主要为智能手机等3C消费电子等，苏州郎克斯受下游需求影响较大。2021年至2023年，全球智能手机行业出货量分别为13.46亿部、12.06亿部和11.67亿部，整体呈下滑趋势，但苹果手机出货量分别为2.34亿部、2.26亿部和2.35亿部，总体相对稳定。
2、可比公司情况
报告期内，苏州郎克斯与同行业可比公司比较情况如下所示：
单位：万元
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如上表所示，与同行业可比公司相比，苏州郎克斯以收取受托加工费为主，收入规模相对偏小。
3、标的公司产品结构
（1）按产品类别分类如下：
单位：万元
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报告期内，苏州郎克斯产品类别从以手机类为主扩展到笔电类、穿戴类，进一步丰富产品类别，夯实业务基础。手机类产品终端品牌从苹果为主逐步扩展到小米，未来，还将扩展到华为、三星等终端品牌。
（2）按照材质分类如下：
单位：万元
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报告期内，根据行业发展趋势和客户需求，苏州郎克斯产品材质从以不锈钢为主转变为以钛铝复合为主，未来仍以钛铝复合及钛合金为主。
4、毛利率变化情况
经重新核算，调整后，苏州郎克斯收入、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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如上表所示，报告期内，苏州郎克斯毛利率分别为38.56%、40.51%，变化较小。
5、苏州郎克斯2023年在营业收入基本持平的情况下净利润大幅增长的主要原因及合理性
报告期内，苏州郎克斯受上下游影响较小，整体经营较为平稳。与同行业可比公司相比，苏州郎克斯以收取受托加工费为主，收入规模相对偏小。根据行业趋势和客户需求，苏州郎克斯产品材质以不锈钢为主转变为以钛铝复合为主，未来仍以钛铝复合及钛合金为主。报告期内，苏州郎克斯毛利率分别为38.56%、40.51%，变化较小。
2023年度，苏州郎克斯营业收入为22,841.62万元，减少674.17万元，同比下降2.87%；净利润为4,191.91万元，增长434.28万元，同比增长11.56%，主要系苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯在2023年取得高新技术企业资质，按15%税率缴纳所得税，导致2023年度所得税较2022年下降434.09万元。
问题3、预案披露，苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州晔煜）为江苏朗迅对苏州郎克斯的持股平台，2023年10月，江苏朗迅通过持有苏州晔煜76.9231%的份额间接投资并取得苏州郎克斯10%的股权。相关公告显示，2023年，由于上游客户采购变化，江苏朗迅需要向苹果产业链厂商直接销售组装类设备。请公司：（1）结合标的公司业务模式，说明江苏朗迅和苏州郎克斯是否存在业务往来，是否存在江苏朗迅向苏州郎克斯销售组装类设备的情况，如是，请补充披露相关业务占比以及合并口径的财务信息；（2）说明江苏朗迅通过持有苏州晔煜间接投资苏州郎克斯的主要考虑，是否专为本次重组进行的交易安排。
回复：
（一）结合标的公司业务模式，说明江苏朗迅和苏州郎克斯是否存在业务往来，是否存在江苏朗迅向苏州郎克斯销售组装类设备的情况，如是，请补充披露相关业务占比以及合并口径的财务信息
苏州郎克斯主要从事iPhone手机边框的受托加工，核心生产工序涉及的生产设备主要为锻压、CNC等设备；江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，向苹果产业链销售的非标自动化设备主要用于组装iPad、Mac电脑等。2022年-2023年，江苏朗迅和苏州郎克斯之间不存在业务往来，不存在江苏朗迅向苏州郎克斯销售组装类设备的情况。
（二）说明江苏朗迅通过持有苏州晔煜间接投资苏州郎克斯的主要考虑，是否专为本次重组进行的交易安排。
苏州晔煜成立于2023年8月17日，出资额为100万元，丁健为执行事务合伙人，其功能为苏州郎克斯的持股平台，成立时合伙人及其份额如下：
单位：万元
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2023年9月30日，苏州郎克斯股东会决议同意：（1）黄永强将其持有的公司9.00%的股权转让给苏州晔煜；（2）朱建国将其持有的公司4.00%的股权转让给苏州晔煜。
江苏朗迅通过持有苏州晔煜间接投资苏州郎克斯的主要考虑有两点：第一，对于江苏朗迅，其投资苏州晔煜，主要是因为江苏朗迅只有参与到苏州晔煜才能受让苏州郎克斯股权并成为财务投资者；第二，产业上存在协同关系，江苏朗迅从事相关非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产与销售，属于行业上游；苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的受托加工，处于行业中游，上下游之间存在业务协同。上述考虑不属于为本次重组进行的交易安排。
二、关于交易方案
问题4、预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买江苏朗迅90%股权、苏州郎克斯45%股权和苏州晔煜23.0769%出资份额，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司将在现有皮鞋业务板块上增加精密金属结构件和自动化设备系列产品的研发、生产和销售。请公司：（1）说明后续在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排；（2）结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务存在较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。
回复：
（一）说明后续在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排；
1、业务和资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司将新增精密金属结构件和非标自动化设备业务板块，形成“中高端鞋业+精密金属结构件和非标自动化设备”的经营模式，实现主营业务向多元化的战略转型升级。原则上，上市公司将继续保持标的公司的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产，同时将标的公司纳入到上市公司体系进行统筹考虑。上市公司将依据标的公司的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，实现资产配置的利益最大化，提高上市公司整体研发能力与技术水平。上市公司将凭借自身规范化管理经验，协助标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
2、财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将按上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，具体包括：①向标的公司委派财务总监，全面负责标的公司的财务管理工作，督促标的公司落实上市公司财务方面的相关制度与决策；②加强标的公司财务方面的内控建设和管理，将上市公司现有财务内控制度落实至标的公司；③实现上市公司与标的公司财务系统的内部联通，将标的公司日常财务工作纳入到上市公司整体财务工作中，通过统一财务核算系统确保标的公司财务核算的规范和透明。
3、人员和组织架构整合计划
人员方面，本次交易完成后，上市公司将协助标的公司按照上市规则相关要求完善公司治理结构，保证标的公司按照上市公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。第一，上市公司将提名标的公司多数董事会成员，并将通过其作为标的公司股东的身份及提名的董事在董事会中行使表决权的方式对标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算及其他标的公司重大事项行使决策权。第二，江苏朗迅、苏州郎克斯各向上市公司董事会推荐一人担任董事、副总经理职务。第三，上市公司将向标的公司委派财务总监，全面负责标的公司的财务管理工作。除上述人员安排外，上市公司将不对标的公司现有人员作重大调整，继续保持标的公司现有管理团队和核心业务团队的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。
组织架构方面，上市公司将依托其经营考核体制，明确标的公司业绩考核指标和措施，充分调动标的公司管理层的积极性。上市公司将原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性，通过与标的公司定期和不定期召开会议、进行经营分析等方式跟踪和管理标的公司，并根据标的公司业务开展情况、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（二）结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务存在较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。
上市公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划情况具体如下：
1、内控管理经验和运营能力储备
上市公司具备丰富的内控管理经验和优秀的运营管理能力。自上市以来，公司不断完善内控体系，提升内控管理工作水平，优化公司治理结构，严格履行信息披露义务，使内部控制的完整性、合理性和有效性进一步增强，为公司稳健发展持续提供坚实的基础和保障。
上市公司看好标的公司所处的行业，对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等情况，为上市公司从宏观层面管理标的公司奠定了基础。本次交易完成后，上市公司将依据多年积累的内控管理经验和运营能力，在后续经营和财务管理上为控制和运营标的公司资产提供坚实的基础。同时公司将在上市公司的层面上把握更多的产业机会，进一步提升对标的资产原有资产的运营和管理水平，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提高资产使用效率。
2、人员、技术储备
上市公司通过自身多年的行业经验，培养了一支稳定的经营团队，其核心管理运营团队成员多数拥有十年以上从业经验和较强的专业能力。同时，上市公司不断完善人力资源标准化体系建设，注重人才梯队建设和骨干人员的培养，打造了一支专业化、有活力的人才团队。
本次重组完成后，上市公司将结合业务发展需求，根据标的公司所在行业的特性，在充分利用现有人才资源的基础上，不断加强相关专业人员储备，不断完善人才专业结构配置，不断优化激励及考核体系，营造人才发展良好生态环境，提升团队凝聚力与战斗力，全面建设满足公司业务高质量发展的人才队伍。
除前述人员安排外，上市公司将不对标的公司现有人员作重大调整，继续保持标的公司现有管理团队和核心业务团队的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。同时，上市公司将通过营造公司特色文化氛围、落实和加强标的公司核心团队的建设，强化对核心人员竞业禁止的管理，并适时推出具备可行性的综合激励方案，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司与标的公司现有经营团队的稳定。
本次交易完成后，上市公司将支持标的公司进一步提升技术储备、增加研发投入，提高标的公司的产品附加值与核心竞争力。
3、在主营业务存在较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控
上市公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售，与标的公司主要从事精密金属结构件及非标自动化设备的研发、生产、销售存在较大差异，且两种行业在宏观环境影响、行业变化和风险、技术更迭、上下游关系等多个方面存在差异，同时双方在企业文化、经营环境等方面存在较大差异。因此，本次交易完成后，上市公司存在跨界经营的风险。针对上述差异的情况，上市公司拟采取如下应对措施：
（1）上市公司将以其丰富的内控管理经验和优秀的运营管理能力管控标的公司。上市公司未来将进一步完善内控体系，提升内控管理工作水平，优化公司治理结构，严格履行信息披露义务，使内部控制的完整性、合理性和有效性得以提升。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据多年积累的内控管理经验和运营能力，在后续经营和财务管理上为控制和运营标的公司资产提供坚实的基础。
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