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（2）上市公司将在股东会、董事会层面对标的公司的重大事项实施管控；而标的公司的主营业务将继续由标的公司现有管理团队负责，维持标的公司日常经营管理的稳定性。同时，上市公司也将采取现场调研、检查等方式，跟踪标的公司的运营情况，增强对标的公司经营管理的掌控。
（3）本次交易完成后，上市公司将向标的公司董事会提名2/3及以上的董事，通过作为标的公司股东的身份及提名的董事在董事会中行使表决权的方式对标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算及其他重大事项行使决策权。
（4）本次交易完成后，上市公司将按上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，具体包括：①向标的公司委派财务总监，全面负责标的公司的财务管理工作，督促标的公司落实上市公司财务方面的相关制度与决策；②加强标的公司财务方面的内控建设和管理，将上市公司现有财务内控制度落实至标的公司；③实现上市公司与标的公司财务系统的内部联通，将标的公司日常财务工作纳入到上市公司整体财务工作中，通过统一财务核算系统确保标的公司财务核算的规范和透明。
（5）上市公司内审部门将对标的公司进行定期和不定期的检查，重点关注标的公司落实上市公司各项规章制度、决策执行等情况，强化对标的公司的合规管控，提高标的公司的合规性。
（6）在保持标的公司现有管理体系和管理稳定的基础上，按照上市公司监管体系，要求标的公司进一步完善公司治理和内控体系，实现上市公司与标的公司在内部管理方面的有效衔接，实现持续稳定发展的同时满足规范运作的要求。
综上所述，上市公司具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对标的公司有效管控。
问题5、预案披露，2023年1月，公司向江苏朗迅增资2000万元，持有江苏朗迅增资后10%的股权。请公司：补充披露本次交易各项标的资产的预估值，说明最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性。
回复：
（一）补充披露本次交易各项标的资产的预估值
上市公司已经在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第六节 标的资产的预估值及拟定价情况”和“第一节、四、标的资产预估值和作价情况”部分补充披露如下：
“本次交易中，苏州郎克斯整体预估值为60,000万元左右，收购苏州郎克斯45%股权对应的交易价格为27,000万元左右；江苏朗迅整体预估值为18,000万元左右，其中，持有苏州晔煜76.9231%份额预估值为6,000万元左右，其余部分预估值为12,000万元左右，收购江苏朗迅90%股权对应的交易价格为16,200万元左右；苏州晔煜整体预估值为7,800万元，收购苏州晔煜23.0769%份额对应的交易价格为1,800万元左右。”
（二）说明最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性。
1、苏州郎克斯
苏州郎克斯最近一次股权变更发生于2023年9月，2023年9月30日，苏州郎克斯股东会决议同意：（1）王永富将其持有的公司45.00%的股权转让给周泽臣；（2）黄永强将其持有的公司9.00%的股权转让给苏州晔煜；（3）朱建国将其持有的公司4.00%的股权转让给苏州晔煜。本次股权转让价格为5.40元/出资额，苏州郎克斯100%股权作价1.35亿元。
上述股权转让估值以2023年6月30日财务数据为基础，相关财务数据如下所示：
单位：万元
■
如上表所示，2023年上半年，苏州郎克斯经营情况不佳，营业收入、净利润均较上年同期下降明显，且已出现亏损。基于该财务情况下，转让方与受让方经过协商，确定该次转让中对苏州郎克斯的估值为13,500万元。
本次交易以苏州郎克斯未来期间的盈利情况为基础。2023年7月，苏州郎克斯原管理层主要人员朱建国、熊攀退出，新增管理人员周泽臣、丁健、吴海龙、贾生侠，周泽臣主要负责市场开发和客户维护，吴海龙、贾生侠主要负责生产和技术管理，丁健主要负责实施公司业务发展，苏州郎克斯2023年9月完成股权变更。上述人员全面接手苏州郎克斯的一线运营管理以来，提升了苏州郎克斯订单数量、生产管理、交付能力等方面的水平，为其2023年下半年的经营业绩带来了实质性的利好，具体财务数据如下：
单位：万元
■
苏州郎克斯2023年各季度收入分别为4,288.73万元、936.74万元、8,965.79万元和8,650.34万元。苏州郎克斯2023年下半年经营情况得到改善，其中，实现营业收入17,616.14万元，较上半年大幅增长237.12%；实现净利润4,890.46万元，实现扭亏为盈。因此，2023年8月，自管理层调整和股权变更以来，苏州郎克斯营收能力保持较高的水平，盈利能力进一步提升，为后续业绩奠定良好基础。
考虑到2023年苏州郎克斯的盈利情况以及未来盈利水平将进一步提升等，苏州郎克斯整体预估值上升，本次交易对苏州郎克斯的预估值为60,000万元。
综上，苏州郎克斯最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值存在差异，具有合理性。
2、江苏朗迅
江苏朗迅最近一次股权变更为哈森股份于2022年12月增资入股江苏朗迅。基于江苏朗迅未来期间的盈利预测，经各方协商，确定江苏朗迅的投前估值为18,000万元，投后估值为20,000万元。
本次交易以江苏朗迅未来期间的盈利情况为基础，对江苏朗迅的预估值为18,000万元，低于最近一次股权变更的投后估值。
3、苏州晔煜
苏州晔煜最近一次股权变更为丁健、江苏朗迅于2023年10月将所持有的部分苏州晔煜份额转让给其他12名新增合伙人。该次转让价格为17.55元/份额，对苏州晔煜的估值为1,755万元，主要是因为苏州晔煜作为持股平台，无实际经营业务，仅持有苏州郎克斯13%股权，按照苏州郎克斯于2023年9月发生股权变更时的整体估值13,500万元计算，持有的苏州郎克斯13%股权价值1,755万元。
本次交易中，对苏州晔煜的整体估值为7,800万元，主要系苏州晔煜持有苏州郎克斯13%股权，苏州郎克斯预估值为60,000万元，苏州晔煜持有的股权价值为7,800万元。
综上，苏州晔煜最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值存在差异，具有合理性。
问题6、预案披露，苏州郎克斯共有4名股东，其中周泽臣持有65%的股权，苏州晔煜持有13%的股权，王永富和黄永强各持有11%的股权，周泽臣为苏州郎克斯的实际控制人。本次交易完成后，公司将直接持有苏州郎克斯45%的股权，同时通过收购苏州晔煜间接持有苏州郎克斯13%的股权，合计持股比例58%。请公司补充披露：（1）本次收购苏州郎克斯45%股权的具体构成，包括交易对方及对应收购比例；（2）本次未收购苏州郎克斯全部股权的原因及主要考虑，是否存在进一步收购剩余股权的计划；（3）结合交易完成后标的资产控制权安排、重大事项决策程序、人员及业务整合计划等，说明公司能否对苏州郎克斯形成有效管控。
回复：
（一）本次收购苏州郎克斯45%股权的具体构成，包括交易对方及对应收购比例
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第一节、二、（一）、1、（3）发行股份及支付现金购买苏州郎克斯45%股权”部分补充披露如下：
“本次收购苏州郎克斯45%股权的具体构成如下所示：
■
”
（二）本次未收购苏州郎克斯全部股权的原因及主要考虑，是否存在进一步收购剩余股权的计划
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第一节、二、（一）、1、（3）发行股份及支付现金购买苏州郎克斯45%股权”部分补充披露如下：
“本次交易中，上市公司未收购苏州郎克斯全部股权，主要系为降低收购的风险，逐步进行，分步实施。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，“若乙方于业绩承诺期第一年度完成承诺净利润后，则按照本协议确定的原则和条件协商启动乙方持有的标的公司剩余42%的股权收购事宜。” 上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余 42% 股权的收购。收购方式包括但不限于发行股份、定向可转债、现金或以上几种方式的组合，收购价格以届时评估价为基础商定，届时上市公司将会按照相关法律 法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。”
（三）结合交易完成后标的资产控制权安排、重大事项决策程序、人员及业务整合计划等，说明公司能否对苏州郎克斯形成有效管控
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第一节、二、（一）、1、（3）发行股份及支付现金购买苏州郎克斯45%股权”部分补充披露如下：
“本次交易完成后，上市公司将采取多方面措施对苏州郎克斯实施有效管控，具体如下：
①控制权安排、重大事项决策程序
一方面，本次交易完成后，上市公司将向苏州郎克斯董事会提名2/3及以上的董事，通过作为苏州郎克斯股东的身份及提名的董事在董事会中行使表决权的方式对苏州郎克斯的经营计划、投资方案、财务预算和决算及其他重大事项行使决策权。此外，上市公司将委派财务总监负责苏州郎克斯的财务工作，在财务层面实现对苏州郎克斯的有效控制。
另一方面，苏州郎克斯将成为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行运作；苏州郎克斯的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。
②人员及业务整合计划
人员方面，本次交易完成后，上市公司将协助苏州郎克斯按照上市规则相关要求完善公司治理结构，保证苏州郎克斯按照上市公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。第一，上市公司将提名苏州郎克斯2/3及以上董事会成员，并将通过其作为苏州郎克斯股东的身份及提名的董事在董事会中行使表决权的方式对苏州郎克斯的经营计划、投资方案、财务预算和决算及其他重大事项行使决策权。第二，苏州郎克斯向上市公司董事会推荐一人担任董事、副总经理职务。第三，上市公司将委派财务总监，全面负责苏州郎克斯的财务管理工作。除上述提供董事和委派财务总监外，上市公司将不对苏州郎克斯现有人员作重大调整，继续保持苏州郎克斯现有管理团队和核心业务团队的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。
业务方面，本次交易完成后，上市公司将新增精密金属结构件和非标自动化设备业务板块，形成“中高端鞋业+精密金属结构件和非标自动化设备”的经营模式，实现主营业务向多元化、科技化的战略转型升级。原则上，上市公司将继续保持苏州郎克斯的独立性，同时将苏州郎克斯纳入到上市公司体系进行统筹考虑，并将依据苏州郎克斯的业务开展情况，协助苏州郎克斯构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
综上所述，上市公司具备管理和控制苏州郎克斯的能力，能够在未来保持对苏州郎克斯有效管控。”
问题7、预案披露，江苏朗迅2家控股公司朗迅智能、昆山朗迅分别成立于2023年7月、2023年9月，2家参股公司昆山瑞晖、江苏海印分别成立于2023年9月、2023年4月，均为新设立公司。江苏朗迅分别持有上述公司52%、52%、42%、34%的股权，持股比例较低。此外，苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯的控股公司江苏海钛、参股公司大丰群鑫均于2023年4月成立，江苏郎克斯分别持有两家公司70%、31%的股权。请公司补充披露：（1）上述控股和参股公司的主要股东情况，包括股东名称、出资时间、出资额、与本次交易对方是否存在关联关系等；（2）说明上述控股和参股公司是否专为本次交易设立，相关方是否存在潜在安排；（3）结合交易完成后上述控股和参股公司的重大事项决策程序、人员及业务整合计划等，说明公司能否对上述公司形成有效管控。
回复：
（一）上述控股和参股公司的主要股东情况，包括股东名称、出资时间、出资额、与本次交易对方是否存在关联关系等；
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节、一、（三）、控股、参股公司基本情况”部分补充披露如下：
“朗迅智能的主要股东情况如下：
■
……
昆山朗迅的主要股东情况如下：
■
……
昆山瑞晖的主要股东情况如下：
■
……
江苏海印的主要股东情况如下：
■
”
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节、二、（三）、控股、参股公司基本情况”部分补充披露如下：
“江苏海钛的主要股东情况如下：
■
……
大丰群鑫的主要股东情况如下：
■
”
（二）说明上述控股和参股公司是否专为本次交易设立，相关方是否存在潜在安排；
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节、一、（三）、4、设立上述公司的目的及未来管控情况”部分补充披露如下：
“江苏朗迅参与设立相关控股、参股公司的目的如下所示：
■
上述控股和参股公司设立均具有合理背景和设立目的，不属于专为本次交易而设立的企业。”
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节、二、（三）、3、设立上述公司的目的及未来管控情况”部分补充披露如下：
“苏州郎克斯参与设立相关控股、参股公司的目的如下所示：
■
上述控股和参股公司设立均具有合理背景和设立目的，不属于专为本次交易而设立的企业。”
综上，上述控股和参股公司设立均具有合理背景和设立目的，不属于专为本次交易而设立的企业，相关方与本次交易对方的关联关系详见本问询回复之“二、7、（一）”部分，相关方不存在其他安排或潜在安排。
（三）结合交易完成后上述控股和参股公司的重大事项决策程序、人员及业务整合计划等，说明公司能否对上述公司形成有效管控。
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节、一、（三）、4、设立上述公司的目的及未来管控情况”部分补充披露如下：
“本次交易完成后，上市公司将采取多项措施，包括向标的公司提名2/3及以上的董事、委派财务总监等高级管理人员、建立完善的子公司管理制度等，在决策、财务、内控等方面强化对标的公司的管控。
在重大事项决策程序方面，对于标的公司的控股子公司，除内部履行审议程序外，重大事项还需由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。对于标的公司的参股公司，上市公司将通过标的公司依法行使股东权利。
人员及业务整合方面，对于标的公司的控股子公司，上市公司将通过标的公司委派执行董事和财务负责人，强化对标的公司的控股子公司的管控，督促落实上市公司关于子公司的各项制度，并纳入到上市公司体系统筹考虑。上市公司原则上将继续保持标的公司的控股子公司和参股公司日常经营的独立性。
因此，上市公司能够对江苏朗迅的控股和参股公司形成有效管控。”
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节、二、（三）、3、设立上述公司的目的及未来管控情况”部分补充披露如下：
“本次交易完成后，上市公司将采取多项措施，包括向标的公司提名2/3及以上的董事、委派财务总监等高级管理人员、建立完善的子公司管理制度等，在决策、财务、内控等方面强化对标的公司的管控。
在重大事项决策程序方面，对于标的公司的控股子公司，除内部履行审议程序外，重大事项还需由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。对于标的公司的参股公司，上市公司将通过标的公司依法行使股东权利。
人员及业务整合方面，对于标的公司的控股子公司，上市公司将通过标的公司委派执行董事和财务负责人，强化对标的公司的控股子公司的管控，督促落实上市公司关于子公司的各项制度，并纳入到上市公司体系统筹考虑。上市公司原则上将继续保持标的公司的控股子公司和参股公司日常经营的独立性。
因此，上市公司能够对苏州郎克斯的控股和参股公司形成有效管控。”
三、其他
问题8、预案披露，截至2023年12月31日，标的公司苏州郎克斯正式员工人数约300人，高峰时期用工人数超过1000人，除正式员工外，其余均通过劳务派遣方式用工，劳务派遣用工比例存在超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。请公司补充披露：（1）苏州郎克斯是否存在因上述事项被相应主管部门处罚的风险；（2）苏州郎克斯降低劳务派遣用工比例的具体措施及其合法合规性，并说明相关措施对苏州郎克斯生产经营及成本费用的影响；（3）结合报告期内标的公司劳务派遣人数规模、后续被处罚风险、拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。
回复：
（一）苏州郎克斯是否存在因上述事项被相应主管部门处罚的风险
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节、二、（七）苏州郎克斯劳务派遣用工情况”部分补充披露如下：
“1、苏州郎克斯存在因劳务派遣事项被相应主管部门处罚的风险
报告期内，苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯为具体生产制造及用工单位。近年来，江苏郎克斯业务发展迅速，客户订单量增加导致生产用工需求快速增加。
目前，江苏郎克斯主要在上料、检验等环节使用劳务派遣人员。一方面，与其他环节相比，上料、检验等环节对员工工作技能、专业性要求较低，且用工需求量大、流动性高、可替代性强，难以通过聘用正式员工的方式满足生产需求；另一方面，当地部分员工更倾向于灵活用工的方式，对于正式入职的意愿不强。
鉴于江苏郎克斯生产经营急需大量用工，导致其在报告期内存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
据此，报告期内，苏州郎克斯的子公司江苏郎克斯存在劳务派遣用工比例超过10%事项，因违反相关劳务派遣规定，江苏郎克斯存在可能受到劳动行政部门处罚的风险。”
（二）苏州郎克斯降低劳务派遣用工比例的具体措施及其合法合规性，并说明相关措施对苏州郎克斯生产经营及成本费用的影响
1、苏州郎克斯降低劳务派遣用工比例的具体措施及其合法合规性
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节、二、（七）苏州郎克斯劳务派遣用工情况”部分补充披露如下：
“2、苏州郎克斯降低劳务派遣用工比例的具体措施及其合法合规性
苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯将采取多种措施规范用工情况，降低劳务派遣员工人数及比例，具体情况如下：
（1）将劳务派遣员工转为正式员工
在与劳务派遣公司及劳务派遣员工协商一致的前提下，江苏郎克斯将通过定期考核分批次、分阶段与劳务派遣用工中考核结果优秀的人员签订正式劳动合同，并纳入公司正式员工管理，依法为其缴纳社保公积金，确保符合相关法律法规的要求。
（2）提高自动化制造水平
江苏郎克斯拟在后续生产经营过程中，引进自动化设备，提高自动化制造水平，在部分工序中替代人工，减少用工压力。若相关自动化设备的购买、安装、使用等涉及有权部门的审核批准或需取得相关资质的，江苏郎克斯将依法取得相关资质及有权部门的批准，确保符合相关法律法规的要求。
（3）将辅助性工序进行劳务外包
为了满足生产经营的临时性或紧急需要，江苏郎克斯拟选聘合格的劳务公司，将检验等辅助性工序整体外包给劳务公司。该等工序不涉及关键工序或关键技术，且相关岗位技术含量低、重复性高、可替代性强，具备实施劳务外包的可行性。
江苏郎克斯将根据《中华人民共和国民法典》的规定与具备劳务外包条件的公司签署劳务外包合同。劳务外包供应商自主招聘、直接管理相关劳务人员，同时自主决定薪酬水平并承担劳务人员薪资、福利、社保公积金，自行承担用工风险。”
2、说明相关措施对苏州郎克斯生产经营及成本费用的影响
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节、二、（七）苏州郎克斯劳务派遣用工情况”部分补充披露如下：
“3、降低劳务派遣用工比例相关措施对苏州郎克斯生产经营及成本费用的影响
上文所述相关措施对苏州郎克斯生产经营及成本费用的影响具体分析如下：
（1）将劳务派遣员工转为正式员工
江苏郎克斯拟与部分原劳务派遣员工签署劳动合同，并为其缴纳社会保险和住房公积金。经测算，目前江苏郎克斯正式员工月均薪资与劳务派遣人员月均费用情况对比如下：
单位：元
■
由上表可知，江苏郎克斯将劳务派遣人员转为正式员工后，需投入的人力成本与劳务派遣用工成本相差不大。因此，该项措施预计不会对苏州郎克斯的生产经营及成本费用造成重大不利影响。
（2）提高自动化制造水平
根据估算，江苏郎克斯通过购置自动化设备提高生产自动化水平的方式可以减少一定比例的用人需求，具体测算如下：
■
注：上表所述投资回报金额系指因购置自动化设备而节约的直接人工成本。
由上表分析可知，如果江苏郎克斯为提高自动化水平投入711.44万元，可以每年减少约58名员工需求，其中，第一年，江苏郎克斯可节省人力成本501.12万元；第二年，江苏郎克斯合计节省人力成本1,002.24万元，已可覆盖购置自动化设备的投入。因此，该项措施预计不会对苏州郎克斯的生产经营及成本费用造成重大不利影响。
（3）将辅助性工序进行劳务外包
江苏郎克斯拟视实际情况将辅助性工序进行合法合规的劳务外包，减轻其直接管理责任及管理成本，按工作量与劳务公司结算相关费用，并督促劳务公司对相关人员履行相应的管理责任。因此，该项措施预计不会对苏州郎克斯的生产经营及成本费用造成重大不利影响。
综上，苏州郎克斯拟采取的相关措施不会对其生产经营及成本费用造成重大不利影响。”
（三）结合报告期内标的公司劳务派遣人数规模、后续被处罚风险、拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节、二、（七）苏州郎克斯劳务派遣用工情况”部分补充披露如下：
“4、劳务派遣事项对本次交易的影响
报告期内，苏州郎克斯正式员工约300人，高峰时期用工人数超过1,000人，除正式员工外，其余均通过劳务派遣方式用工，劳务派遣用工比例存在超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。因违反相关劳务派遣规定，江苏郎克斯存在可能受到劳动行政部门处罚的风险。
针对该事项，苏州郎克斯采取以下措施：
（1）将劳务派遣员工转为正式员工、将辅助性工序进行劳务外包、提高自动化制造水平等方式规范用工情况，降低劳务派遣员工人数及劳务派遣用工比例。
（2）江苏郎克斯已取得江苏省盐城市大丰区人力资源和社会保障局于2024年年2月2日出具的《证明》，确认“江苏郎克斯智能工业科技有限公司（统一社会信用代码：91320982MA20T28991）为本区所辖的企业，自2021年1月1日起至本证明出具之日，该公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，其未构成重大违法违规行为，本局未对其予以行政处罚。除前述情形外，该公司自2021年1月1日起至本证明出具之日未因违反国家和地方劳动、用工及社会保障法律、法规、规章及其他规范性文件等规定受到我局行政处罚的情形”。
（3）苏州郎克斯已出具承诺函，承诺将尽快启动整改，逐步完善和规范其及子公司劳务派遣用工行为。
（4）苏州郎克斯实际控制人周泽臣已出具承诺“若苏州郎克斯精密五金有限公司及其下属子公司因劳务派遣用工事项受到有关主管部门的处罚或产生任何实际损失的，本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失”。
综上，苏州郎克斯劳务派遣事项不会对本次交易构成重大不利影响。”
问题9、因筹划本次发行股份购买资产事项，公司申请2024年1月3日起股票停牌。结合停牌前6个月内公司前十大股东变化情况，请公司：（1）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充披露本次重大资产重组的筹划过程，包括但不限于主要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。
回复：
（一）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；
为防止关于本次交易的内幕消息泄露，公司已根据相关法律法规的要求采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：
1、公司与相关交易方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。公司已经按照上海证券交易所的要求履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时公司按照要求登记和报送内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
2、公司及其相关人员，在参与制订、论证本次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、在公司与本次交易的交易对方签订的附条件生效的交易协议中，公司与交易对方约定了保密条款。
4、公司召开的与本次交易相关的董事会会议中，相关的保密信息仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员知晓，该等人员严格履行了保密义务，没有泄露保密信息。
5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请股票停牌，披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》。
综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
本次交易停牌前10大股东中，除中信证券股份有限公司、北京蜜莱坞网络科技有限公司、陈玲玲、广发证券股份有限公司外，其他股东均为老股东或股份数量变动不大。公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、交易对方以及相关中介机构经办人员逐一确认其与中信证券股份有限公司、北京蜜莱坞网络科技有限公司、陈玲玲、广发证券股份有限公司不存在本次交易相关事项的接触。
综上，经自查，本次交易不存在内幕交易等违法违规情形。此外，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等相关法规，要求公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、交易对方以及相关中介机构经办人员复核本次提交的内幕信息知情人名单，确认了该名单的真实、准确和完整性。
（二）补充披露本次重大资产重组的筹划过程，包括但不限于主要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。
上市公司已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第八节、八、本次重大资产重组的筹划过程”部分补充披露如下：
“八、本次重大资产重组的筹划过程
2024 年 1 月 2 日，上市公司因筹划本次交易申请公司股票停牌，本次交易停牌前的主要筹划过程具体如下：
■
本次交易停牌前10大股东中，除北京蜜莱坞网络科技有限公司、陈玲玲、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司外，其他股东均为老股东或股份数量变动不大。公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、交易对方以及相关中介机构经办人员逐一确认其与中信证券股份有限公司、北京蜜莱坞网络科技有限公司、陈玲玲、广发证券股份有限公司不存在本次交易相关事项的接触。本次交易不存在内幕信息提前泄露情形。”
哈森股份（中国）股份有限公司董事会
2024年2月29日
