浙江震元股份有限公司第十一届董事会
2024年第一次临时会议决议公告

证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-001

浙江震元股份有限公司第十一届董事会

2024年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第一次临时会议于2024年2月26日以电话形式通知，2024年2月28日在公司三楼会议室以现场和通讯形式召开。会议应出席董事11人，实际出席会议董事11人，其中董事何溢强先生以通讯形式参与，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由吴海明董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先生回避表决，有效表决票为6票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项表决审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；

本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先生回避表决，有效表决票为6票。其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司（以下简称“震元健康集团”）在内的不超过35名特定对象。

除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行中，公司控股股东震元健康集团承诺认购不低于向特定对象发行股份数量的24.93%（含本数），不高于发行数量的46.46%（含本数）。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，公司控股股东震元健康集团承诺继续认购，认购完成后，控股股东震元健康集团最终直接或间接持有公司股份数量比例不超过30%。最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。

除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

控股股东震元健康集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，控股股东震元健康集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，将按新的规定进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过100,236,985股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次发行完成后，公司控股股东认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过80,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范围内将根据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（9）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（10）本次发行决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以注册后的方案为准。

3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，拟定了《浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先生回避表决，有效表决票为6票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，拟定了《浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先生回避表决，有效表决票为6票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了《浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做强做优做大震元的高质量发展战略目标，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先生回避表决，有效表决票为6票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括震元健康集团在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。震元健康集团直接持有公司总股本的24.93%，为公司控股股东。根据相关法律法规的规定，震元健康集团认购本次发行构成关联交易。

具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-002）。

本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先生回避表决，有效表决票为6票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

根据公司本次向特定对象发行股票的方案，震元健康集团以现金方式认购数量不低于公司本次向特定对象实际发行数量的24.93%（含本数），不高于公司本次向特定对象发行数量的46.46%（含本数），最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。

震元健康集团与公司已就上述股份认购事宜达成一致，并与公司签署了《浙江震元股份有限公司与绍兴震元健康产业集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-002）。

本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先生回避表决，有效表决票为6票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。已经公司独立董事发表意见。具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-003）。

表决结果：11票同意、0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-004）。

本议案涉及关联交易，已经公司独立董事发表意见，过半数同意。关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先生回避表决，有效表决票为6票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划〉的议案》；

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等法律法规要求，公司拟制定《浙江震元股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。已经公司独立董事发表意见。

表决结果：11票同意、0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

表决结果：11票同意、0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

根据公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行定价以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于发行的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

（6）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（8）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记。在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划

（11）授权董事会全权处理本次发行A股股票相关的其他事宜；

（12）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。

除（8）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。如果国家法律法规有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

本议案已经公司独立董事发表意见，过半数同意。关联董事吴海明先生、柴军先生、何溢强先生、魏民先生、傅晓春先生回避表决，有效表决票为6票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司股东大会召开时间另定。

三、备查文件

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第一次临时会议决议

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

2024年2月28日

证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-002

浙江震元股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括绍兴震元健康产业集团有限公司（以下简称“震元健康集团”）在内的不超过35名特定投资者发行A股股票。鉴于震元健康集团为公司控股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

2、2024年2月28日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议及第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案，关联董事回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

3、本次向特定对象发行股票尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股东大会批准并经深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括震元健康集团在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。震元健康集团以现金方式认购数量不低于公司本次向特定对象发行数量的24.93%（含本数），不高于发行数量的46.46%（含本数）。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，震元健康集团承诺继续认购，认购完成后，震元健康集团最终直接或间接持有甲方股份数量比例不超过30%。最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。

2024年2月28日，公司与震元健康集团签署了《浙江震元股份有限公司与绍兴震元健康产业集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

（二）本次交易构成关联交易

截至本公告披露日，震元健康集团持有公司83,300,474股股份，占公司总股本的24.93%，为公司控股股东。根据相关法律法规的规定，震元健康集团认购本次发行构成关联交易。

（三）审批程序

公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议及第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案，关联董事回避表决，独立董事对关联交易的相关议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

本次向特定对象发行尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股东大会审议通过，并通过深交所审核，获得中国证监会同意注册后方可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）震元健康集团的基本情况

■

（二）股权控制关系

截至本公告披露日，绍兴市文化旅游集团有限公司持有震元健康集团52.0376%股份，系震元健康集团的控股股东；绍兴市国资委为震元健康集团实际控制人，具体控制关系如下图所示：

■

（三）主营业务情况

最近三年，震元健康集团主要从事实业投资。

（四）最近一年的财务数据

单位：万元

■

注：震元健康集团2022年财务数据为母公司口径，业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）与公司的关联关系

截至本公告披露日，震元健康集团持有公司83,300,474股股份，占公司总股本的比例为24.93%，为公司控股股东。

（六）是否为失信被执行人

截至本公告披露日，震元健康集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式详见“五、关联交易协议的主要内容”。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：浙江震元股份有限公司

乙方：绍兴震元健康产业集团有限公司

签订时间：2024年2月28日

（二）股份认购

1、认购价格

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格与其他认购对象，乙方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。认购完成后，乙方最终直接或间接持有甲方股份数量比例不超过30%。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，甲乙双方同意将按新的规定进行调整。

2、认购方式及认购数量

（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（2）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）本次发行中，乙方以现金方式认购数量不低于甲方本次向特定对象发行数量的24.93%（含本数），不高于甲方本次向特定对象发行数量的46.46%（含本数）。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方承诺继续认购，认购完成后，乙方最终直接或间接持有甲方股份数量比例不超过30%。最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相应调整。

3、认购价款的支付

（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，未按照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

（三）锁定期

根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

（四）协议的成立和生效

本协议经双方签章后成立。

本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次向特定对象发行依法获得甲方董事会批准；

（2）本次向特定对象发行依法获得甲方股东大会批准；

（3）本次向特定对象发行依法获得国资监管机构或国家出资企业批准；

（4）本次向特定对象发行依法获得深交所的审核通过；

（5）本次向特定对象发行依法获得中国证监会的注册。

如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（五）争议的解决

本协议根据中华人民共和国法律法规执行和解释。

双方如就本协议的成立、生效、解释和履行发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，则任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

（六）违约责任

甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。

本协议约定的向特定对象发行A股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）国资监管机构或国家出资企业批准；（4）深交所的核准；（5）中国证监会的注册，不构成违约。

本协议生效后，甲方应依据第2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。

六、关联交易的目的及对公司的影响

公司控股股东震元健康集团拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，系基于对公司发展前景的信心，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。同时，公司本次向特定对象发行股票募集资金拟主要用于“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”，均围绕公司主营业务开展，将进一步扩大公司业务规模，推动公司产品转型升级，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，有利于公司进一步夯实主营业务，增强核心竞争力和盈利能力。此外，公司拟通过本次发行优化公司资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司资本实力，为公司进一步发展提供资金保障。本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本次关联交易，公司与震元健康集团及其控制的其他企业发生的关联交易的关联交易已在定期报告中予以披露。

八、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可：

“公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与绍兴震元健康产业集团有限公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。”

公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议相关议案时，独立董事发表了同意的独立意见：

“公司与本次发行对象签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。”

九、备查文件

（一）第十一届董事会2024年第一次临时会议决议；

（二）第十一届监事会2024年第一次临时会议决议；

（三）浙江震元股份有限公司独立董事关于第十一届董事会2024年第一次临时会议相关事项的事前认可意见；

（四）浙江震元股份有限公司独立董事关于第十一届董事会2024年第一次临时会议相关事项的独立意见；

（五）浙江震元股份有限公司与绍兴震元健康产业集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议。

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

2024年2月28日

证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-003

浙江震元股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。”

2012年10月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），募集资金于2012年10月30日到位。

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

2024年2月28日

证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-004

浙江震元股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设与前提条件

以下假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2024年10月底实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经交易所审核、中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

3、2023年1-9月公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为6,988.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,602.33万元，公司2023年度全年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2023年1-9月数据年化后测算。假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2023年基础上按照增长10%、持平、下降10%等三种情景分别计算。该利润仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

4、本次向特定对象发行人民币普通股股票募集资金总额上限为80,000.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用等影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司本次发行前总股本334,123,286股计算，本次向特定对象发行人民币普通股股票的数量不超过100,236,985股。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限（该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准）；

5、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、仅考虑本次向特定对象发行对公司总股本的影响，不考虑其他可能产生股本变化的因素；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

■

注：前述2023年度净利润等损益类数据系通过公司2023年第三季度数据年化取得，仅用于本次发行即期摊薄影响测算用途，不构成对2023年度盈利预测，实际以公司披露的2023年年度报告数据为准，请投资者关注相关风险。

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司系一家综合类医药上市企业，经营业务涵盖医药流通、医药工业以及健康服务。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”、“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”和“补充公司流动资金”，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升综合实力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

在大健康产业市场日益增长以及制剂企业对原料药供应提出更高标准并强调稳定性的背景下，公司顺应行业变更，抓住市场快速增长良好势头，积极布局相关产品并同步配套落实人力资源战略。通过持续对外招聘业务相关的研发、管理、市场营销等核心人才、对内做好人员梯队培训工作，公司不断完善人才建设机制，并已将人力资源建设提升到公司的战略高度，结合业务发展需要和规划要求，逐步完善优化公司内部人才队伍，为公司扩充产品类型及产业提升提供强有力的技术保障。

浙江震元生物科技有限公司核心团队已经初步组成，后续将根据项目建设及经营需要进一步完善人员队伍。而公司募投项目之一“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”系搬迁项目，公司现有部分人员也将随项目的建设实施完毕调整至上虞厂区，可确保项目正常运行。

2、技术储备情况

公司是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业、医药物流和健康服务等。公司始终将技术创新作为企业发展的核心竞争力，并不断扩大公司产业相关技术研发投入与新产品开发。

本次募投项目之一“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”由震元生物负责实施。震元生物虽然为新设企业，但是董事长领衔的核心团队均来自于震元制药，拥有较强的技术优势和相当的工业化生产经验。另外，震元生物依托中国科学院天津工业生物技术研究所、中国科学院青岛生物能源与过程研究所、中国科学院分子植物科学卓越创新中心、天津大学、华东理工大学、天津科技大学等国内著名大学和研究机构的科研合作，通过自主研发与合作研发相结合，加快推进合成生物技术研发与生产。本次募投产品基于基因工程技术开发，生产工艺成熟并已具备批量化生产能力，项目实施具备有力的技术保障。

本次募投项目之一“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”由子公司震元制药负责实施。震元制药是国家级高新技术企业，建有省级博士后工作站、浙江省企业技术中心、省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院等，震元制药从事发酵工业生产五十余年，在生物发酵、药物合成等领域拥有较强的技术优势和相当的工业化生产经验，批量化产品涵盖丁二磺酸腺苷蛋氨酸、氯诺昔康、醋酸奥曲肽、美他多辛、泮托拉唑钠、伏格列波糖、托烷司琼、克拉霉素、制霉素、罗红霉素、硫酸西索米星、硫酸奈替米星等原料药及制剂。本次原料药募投项目不涉及新产品，募投项目建设实施具备稳固技术基础。

(下转119版)