上海龙旗科技股份有限公司
首次公开发行股票主板上市公告书
（上接13版）
2023年12月21日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。
（1）投资主体
发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：家园1号资管计划和家园2号资管计划，成立时间均为2023年11月28日，管理人及实际支配主体均为华泰证券（上海）资产管理有限公司。
（2）参与规模
家园1号资管计划募集资金规模为12,716.00万元，为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，认购上限为12,716.00万元。家园2号资管计划募集资金规模为6,605.00万元，为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售，认购上限为5,284.00万元。专项资产管理计划认购上限合计18,000万元，根据最终确定的发行价格，上述专项资产管理计划共获配6,000,000股，获配金额合计15,600.00万元。
（3）参与人姓名、职务及比例
①家园1号资管计划参与人姓名、职务及比例
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注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
2、家园1号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用的金额为12,716万元；
3、龙旗科技北京分公司指上海龙旗科技股份有限公司北京分公司，上海龙旗智能指上海龙旗智能科技有限公司，惠州龙旗指龙旗电子（惠州）有限公司，惠州龙旗深圳分公司指龙旗电子（惠州）有限公司深圳分公司，妙博软件指上海妙博软件技术有限公司，均系发行人全资子公司、发行人分公司或发行人全资子公司分公司；
4、张乐海和发行人签订了《劳务协议书（适用于退休返聘员工）》。除此之外，以上人员均与发行人、发行人全资子公司、发行人分公司或发行人全资子公司分公司签署了劳动合同。
②家园2号资管计划参与人姓名、职务及比例
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注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
2、家园2号资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用的金额为5,284万元；
3、龙旗科技北京分公司指上海龙旗科技股份有限公司北京分公司，龙旗科技深圳分公司指上海龙旗科技股份有限公司深圳分公司，上海龙旗智能指上海龙旗智能科技有限公司，国龙信息指国龙信息技术（上海）有限公司，惠州龙旗指龙旗电子（惠州）有限公司，惠州龙旗深圳分公司指龙旗电子（惠州）有限公司深圳分公司，南昌龙旗指南昌龙旗信息技术有限公司，南昌龙旗智能指南昌龙旗智能科技有限公司，妙博软件指上海妙博软件技术有限公司，均系发行人全资子公司、发行人分公司或发行人全资子公司分公司。
（三）限售期限
参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量6,000.0000万股，占发行后总股本的比例为12.90%，本次发行股份全部为新股，不涉及股东公开发售。
二、发行价格
本次发行价格为26.00元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、市盈率
（1）18.79倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）21.57倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（3）21.02倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（4）24.13倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为2.43倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产按照2023年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行数量为6,000.0000万股。其中，最终战略配售的股票数量1,200.0000万股，占本次发行数量的比例为20.00%；网下最终发行数量为1,440.0000万股，其中网下投资者缴款认购1,439.7144万股，放弃认购0.2856万股；网上最终发行数量为3,360.0000万股，其中网上投资者缴款认购3,335.8176万股，放弃认购数量为24.1824万股。
本次发行网上和网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为244,680股，包销金额为6,361,680.00元，其中286股（网下投资者放弃认购的股份数量2,856股的10%（向上取整））限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的比例为0.51%，包销股份的数量占本次发行数量的比例为0.41%。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.08元（按照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为10.69元（按照2023年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额156,000.00万元，全部为公司公开发行新股募集。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年2月27日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0006号）。经审验，截至2023年2月27日，公司首次公开发行人民币普通股6,000.0000万股，每股发行价格26.00元，共募集资金人民币156,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币11,932.07万元，实际募集资金净额为人民币144,067.93万元，其中计入股本人民币6,000.00万元、计入资本公积人民币138,067.93万元。
十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用总额为11,932.07万元（不包含增值税），发行费用明细如下：
单位：万元
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十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为144,067.93万元。
十二、发行后公司股东户数
本次发行后股东户数为72,948户。
十三、超额配售选择权的情况
本次发行没有采取超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在主板上市的财务审计机构，审计了公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日和2023年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2023]200Z0466号）。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2023年9月30日的合并及母公司资产负债表，2023年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字[2023]200Z0782号审阅报告。审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。
经公司预计，2023年公司营业收入约264.50至270.00亿元，较2022年同比下降7.99%至9.86%。归属于母公司股东的净利润约60,200.00至62,700.00万元，较2022年同比增长7.40%至11.86%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约50,300.00至52,000.00万元，较2022年同比增长0.39%至3.78%。
公司上述2023年度财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关法律法规，公司已与保荐人（联席主承销商）、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。该等协议对公司、保荐人（联席主承销商）及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
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二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》，意见如下：
上海龙旗科技股份有限公司申请其股票上市符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
保荐代表人：张信、刘骏
联系人：张信、刘骏
联系电话：021-20426235
联系传真：021-38966500
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
张信先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线总监。主持或参与精进电动IPO、鹰峰电子IPO、纵目科技IPO、钧崴电子IPO、艾森半导体IPO、华新精科IPO、乐歌股份IPO、昀冢电子IPO、金能科技IPO、京天利IPO、网达软件非公开发行、优刻得非公开发行、中国一重非公开发行、九阳股份非公开发行、广电网络非公开发行、南钢股份非公开发行、返利网借壳、青岛金王重大资产重组等项目，以及多家拟上市公司的规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。
刘骏先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线副总监。主持或参与虹软科技IPO、禾赛科技IPO、纵目科技IPO、华新精科IPO、华视娱乐IPO、子不语港股IPO、网达软件非公开发行、蒙草生态非公开发行、航天信息重大资产重组等项目，以及多家拟上市公司的规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。
第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺
（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、主要股东、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均对所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出了相关承诺，详细情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
（1）昆山龙旗、昆山龙飞、昆山旗云
控股股东昆山龙旗，实际控制人控制的昆山龙飞、实际控制人的一致行动人昆山旗云，就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出承诺如下：
1、本企业承诺自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述股份。
2、本企业承诺所持龙旗科技首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同），且每年减持股份的总数不超过本企业持有公司股份总数的25%。
本企业承诺公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有龙旗科技首次公开发行股票前已发行的股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（下转15版）
