上海龙旗科技股份有限公司
首次公开发行股票主板上市公告书

（上接14版）

3、本企业承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份，同时，在本企业作为公司持股5%以上股东或其一致行动人期间拟减持公司相应股份时，将通过公司在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，将通过公司在减持前15个交易日予以公告。本企业拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

4、若本企业违反上述承诺减持龙旗科技股份的，减持股票获得的收益归龙旗科技所有。

（2）杜军红、葛振纲

杜军红先生作为公司的实际控制人，同时担任龙旗科技的董事长；葛振纲先生作为公司实际控制人的一致行动人，同时担任龙旗科技的董事、总经理，就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出承诺如下：

1、本人承诺自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。

2、本人承诺所持龙旗科技首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同），且每年减持股份的总数不超过本人持有公司股份总数的25%。

本人承诺公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙旗科技首次公开发行股票前已发行的股票的锁定期限自动延长至少6个月。

本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。

4、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，同时，在本人作为公司持股5%以上股东或其一致行动人期间拟减持公司相应股份时，将通过公司在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，将通过公司在减持前15个交易日予以公告。本人拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

5、若本人违反上述承诺减持龙旗科技股份的，减持股票获得的收益归龙旗科技所有。

2、公司其他股东的承诺

（1）昆山永灿

昆山永灿就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出承诺主要条款如下：

1、本企业承诺自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述股份。

2、本企业承诺在锁定期限届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份。本企业拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

3、若本企业违反上述承诺减持龙旗科技股份的，减持股票获得的收益归龙旗科技所有。

（2）持股5%以上的股东苏州顺为、天津金米

公司持股5%以上的股东苏州顺为、天津金米就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出承诺主要条款如下：

1、本企业承诺自公司首发上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购本企业持有的上述股份。

2、本企业承诺在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定（以下简称“监管规则”）进行减持及履行信息披露义务。如本企业符合适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的要求，则该等规定及细则的减持规定将优先于其他监管规则适用于本企业的减持。

3、本企业承诺锁定期届满后24个月内减持首发前股份的：（1）减持方式将按照监管规则所允许的方式进行，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（2）减持价格不低于本企业首次入股公司的价格（该等价格应根据公司公积金转增注册资本、拆股、股份制改造、资本重组和其他类似情况进行相应调整）；（3）减持数量将不超过监管规则对本企业持有的首发前股份的限售规定。

4、若本企业违反上述承诺减持公司股份的，将依法承担相应的法律责任。

5、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他规定，且导致上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，本企业届时将按照最新的规定出具承诺、履行法律义务。

（3）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

1）董事兼高级管理人员关亚东、王伯良就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出承诺如下：

1、本人承诺自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。

2、本人承诺所持龙旗科技首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。

本人承诺公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙旗科技首次公开发行股票前已发行的股票的锁定期限自动延长至少6个月。

本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。

4、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

5、若本人违反上述承诺减持龙旗科技股份的，减持股票获得的收益归龙旗科技所有。

2）高级管理人员程黎辉、张之炯、周良梁就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出承诺如下：

1、本人承诺自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

2、本人承诺所持龙旗科技首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。

本人承诺公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙旗科技首次公开发行股票前已发行的股票的锁定期限自动延长至少6个月。

本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。

4、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

5、若本人违反上述承诺减持龙旗科技股份的，减持股票获得的收益归龙旗科技所有。

3）董事刘德就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出承诺如下：

1、本人承诺任职期间内作为股东持有公司股份的，每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。

2、若本人违反上述承诺，减持股票获得的收益归龙旗科技所有。

4）监事覃艳玲就所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出承诺如下：

1、本人承诺自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

2、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。

3、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的龙旗科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在龙旗科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

4、若本人违反上述承诺减持龙旗科技股份的，减持股票获得的收益归龙旗科技所有。

（二）稳定股价预案及相关承诺

公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员根据《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的要求，对稳定公司股价做出了相关承诺，具体如下：

1、公司的承诺

公司做出稳定股价预案及相关承诺如下：

为保持公司上市后股价稳定，本公司将严格实施本公司股东大会制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。

在本公司上市后三年内，如本公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以回购股票的方式稳定股价。

若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

（1）昆山龙旗、昆山龙飞、昆山旗云

控股股东昆山龙旗，实际控制人控制的昆山龙飞、实际控制人的一致行动人昆山旗云，做出稳定股价预案及相关承诺如下：

为保持公司上市后股价稳定，本企业将严格遵守公司股东大会制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本企业承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本企业将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。

（2）杜军红、葛振纲

杜军红先生作为公司的实际控制人，同时担任龙旗科技的董事长；葛振纲先生作为公司实际控制人的一致行动人，同时担任龙旗科技的董事、总经理，做出稳定股价预案及相关承诺如下：

为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守公司股东大会制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。

3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员做出稳定股价预案及相关承诺如下：

为保持公司上市后股价稳定，本人作为公司董事、高级管理人员将严格遵守公司股东大会制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员以增持公司股份的方式稳定股价。

（三）发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人控股股东、实际控制人先行赔付投资者的承诺

发行人首次公开发行上市不存在欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为。若监管部门认定发行人存在欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为，并因此给投资者造成损失的，本企业/本人自愿先行赔付投资者的损失。

（四）股份回购和股份购回的措施和承诺

为维护公众投资者的利益，公司、控股股东及实际控制人就股份回购和股份购回的措施出具承诺函，具体如下：

1、公司的承诺

如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，作为发行人的控股股东/实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时也将购回发行人上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。

（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

1、公司的承诺

本公司保证本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

本人/本企业保证发行人本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本企业将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

（六）关于摊薄即期回报及填补措施的承诺

公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员出具了摊薄即期回报及填补措施的承诺，具体如下：

1、公司的承诺

公司就摊薄即期回报及填补措施做出承诺如下：

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定拟采取如下措施：

（1）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

（1）昆山龙旗、昆山龙飞、昆山旗云

控股股东昆山龙旗，实际控制人控制的昆山龙飞、实际控制人的一致行动人昆山旗云，就摊薄即期回报及填补措施做出承诺如下：

1、本企业承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（2）杜军红、葛振纲

杜军红先生作为公司的实际控制人，葛振纲先生作为公司实际控制人的一致行动人，就摊薄即期回报及填补措施做出承诺如下：

1、本人承诺于本人作为公司实际控制人或其一致行动人期间，将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、公司董事及高级管理人员承诺

公司董事及高级管理人员就摊薄即期回报及填补措施做出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人的职责和权限范围内，由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）利润分配政策的承诺

公司就利润分配政策承诺如下：

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及文件的规定，公司制定并由2022年第四次临时股东大会审议通过了将于本公司主板上市后生效的《公司章程》。

（下转16版）