文投控股股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复公告

2024-02-29 来源：上海证券报

证券代码：600715 证券简称：文投控股编号：2024-019

文投控股股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0110号，以下简称《工作函》）。公司及相关中介机构对上述《工作函》问题进行了认真分析及核查，现就相关问题回复如下：

2023年1月30日，你公司提交披露业绩预告称，预计2023年实现归属于母公司股东的净利润为-15.20亿元至-18.20亿元，预计2023年末净资产为-8.8亿元至-10.5亿元。公司全年预计亏损金额较前三季度大幅增加，四季度计提各项资产减值逾10亿元。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，现请你公司补充披露以下信息。

1.业绩预告及前期公告显示，公司自2020年至2023年已连续4年归母净利润为负，本期亏损金额大幅增加，且预计年末净资产为负。报告期内，公司大额债务逾期，并涉及多起诉讼，部分资产被查封冻结。请公司补充披露：（1）结合公司目前主要业务、在手订单及执行情况，说明主要客户及供应商是否发生重大变化，生产经营是否正常，业务收入是否持续、稳定；（2）结合报告期内业绩表现、目前经营性资产状况、业务开展情况和财务状况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性；（3）应对当前情况的主要措施，并充分提示可能存在的风险。

【回复】

（1）结合公司目前主要业务、在手订单及执行情况，说明主要客户及供应商是否发生重大变化，生产经营是否正常，业务收入是否持续、稳定；

一、公司主要业务模式分析

2023年度，公司主要业务包括电影院及电影院线运营管理、影视剧投资制作及发行、游戏研发与运营等。

1.电影院及电影院线运营管理

电影院运营管理主要包括提供院线电影的放映服务，影院卖品、衍生品销售服务，以及电影贴片广告、电影院场地广告服务等，主要通过收取票房分账款，卖品及广告等非票房收入等获取收益。电影院线运营管理主要包括对院线旗下电影院提供统一排片、供片等相关管理服务，主要通过收取电影发行代理费获取收益。

2.影视剧投资制作及发行

影视剧投资制作业务主要为公司独立或与其他合作方共同出资开发影视剧剧本、筹建剧组，并进行拍摄制作，最终按各自出资比例或合同约定，共同分享影视剧开发市场收益、分担相关风险，并根据影视剧承制合同收取承制费用等。影视剧发行业务主要为向电影院线和电影院推广发行影片，并与院线洽商影片放映安排等，通过收取固定或浮动的发行佣金获取收益。

3.游戏研发与运营

游戏研发与运营业务主要包括自主研发移动端游戏、网页游戏等具体游戏产品，通过已构建的自有发行平台发行，或与国内外大型游戏分发平台合作发行，对游戏产品发行进行推广，通过游戏下载付费、游戏内道具充值、游戏内广告收入等方式获取收益。

二、公司近三年主要业务收入分析

公司近三年主要业务收入分板块分析如下：

单位：万元

■

注：公司2023年相关数据未经审计

近年来，受行业复苏不及预期等因素影响，公司对内部业务条线进行调整，主动剥离、关停低效资产，提升经营效率，使得公司近三年总体收入有所下降，但公司影院、影视和游戏相关业务收入占总收入比例稳中有升，公司业务更加聚焦于主业。2023年，公司影院业务进一步调整经营战略，同时更加重视单店净现金流入，对经营效益不佳且扭亏无望的影院进行闭店处置，使得相关收入有所下滑；公司游戏业务因裁撤低效业务团队，且新游戏尚未上线等因素影响，整体收入也有所下滑。对此，公司积极采取相关措施，着重提升影院单店产出、压减压降游戏运营成本，导致总体业务收入虽然有所下滑，但内部结构趋于优化，业务模式更加稳定。

三、持续产生收入的商业项目

截至2023年末，公司持续产生收入的商业项目主要包括旗下36家自营电影院运营收入，以及旗下《攻城三国》《攻城天下》游戏运营收入。因电影院、游戏运营业务收入主要产生于零散消费者，公司通过与电影院售票平台及游戏渠道平台定期结算收益，不涉及在手订单情况。

四、公司主要客户及供应商分析

公司近四年前五大客户分析如下：

单位：万元

■

公司近四年前五大供应商分析如下：

单位：万元

■

注：1.公司2023年相关数据未经审计；

2.公司近四年前五大客户、供应商中，不存在关联关系。

3. 供应商华夏电影发行有限责任公司2022年金额为606.7万。

（一）公司游戏板块前五大客户、供应商变化说明

1.游戏板块前五大客户说明

公司游戏业务收入主要来自于自主研发游戏在国内外其他游戏分发平台发行取得的分成。目前，公司主要游戏产品处于合作状态的发行平台较多，公司在每家平台获得的游戏分成收入主要视各平台对公司游戏产品的发行推广力度而定。各平台在不同游戏上的宣传推广力度依据各平台自身发展战略而定，其在不同期间主要推广的游戏产品差异较大，导致公司从不同发行渠道获得的分成收入变化也较大。近四年，公司攻城系列游戏主要通过三大平台发行，对应主要客户情况如下：

（1）广州柯一网络科技有限公司为获取新增用户，在2023年加强了对公司游戏产品的宣传力度，扩充了广告推广渠道，增强了广告投放量，使得其游戏运营收入增加，公司在其获取的收入分成随即增加。公司在广州柯一其他年度的分成收入相对较少。

（2）广州思璞网络科技有限公司与江阴市宇腾网络科技有限公司、上海追漫互娱科技有限公司属于同一发行渠道。上述三个客户于2021年至2023年均进入公司前五大客户。

（3）深圳米趣玩科技有限公司与深圳千千数运科技有限公司亦属于同一发行渠道，上述两个客户于2020年至2023年均进入公司前五大客户。

2.游戏板块前五大供应商说明

（1）腾讯云计算（北京）有限责任公司、阿里云计算有限公司为公司游戏业务服务器供应商，每年成本趋于稳定。由于影视、文化+等其他板块这两年发展受阻，导致供应商成本降低，从而导致腾讯云、阿里云商成本凸显，跻身于前五大供应商。

（2）传奇株式会社系公司向其购买《传奇》系列游戏授权导致其成为2021年前五大供应商，其他年份无相关业务。

（3）广州忆游未尽网络科技有限公司系公司向其购买《战争之王》等游戏的独家代理运营权，导致其成为2021年前五大供应商，其他年份无相关业务。

（二）公司影视板块前五大客户、供应商变化说明

1.公司影视板块前五大客户说明

影视板块客户变化主要基于与不同影视公司合作不同项目导致。鉴于影视项目的独立特性，公司影视板块每年主要合作方和客户都会随着具体项目变化而变化，具有较大不确定性。

（1）2020年，公司与中国电影股份有限公司北京电影发行分公司完成电影《海贼王》发行收入结算，确认相关收入，其他年份无相关业务；与爱奇艺影业（北京）有限公司完成电影《神探蒲松龄》项目收益结算，其他年份无相关业务；向霍尔果斯悦凯影视传媒有限公司出售《不败战神》影视改编权，获取相关收入，其他年份无相关业务。

（2）2021年，公司根据票房结算报表，与COLUMBIAPICTURESFILMPRODUCTIONASIALIMITED（哥伦比亚电影制作亚洲有限公司）、COLUMBIAPICTURESINDUSTRIES,INC（哥伦比亚影业）确认关于电影《许愿神龙》项目收益，其他年份暂无其他合作。

（3）2022年，公司向上海尚世影业有限公司出品的剧集《战上海》提供影视剧承制服务，获取相关收入，其他年份暂无其他合作。

（4）2023年，公司电影项目《检察风云》上映，公司与华文映像（北京）影业有限公司完成收益结算，其他年份暂无其他合作。

2.公司影视板块前五大供应商说明

（1）2019年，公司向上海炫动传播有限公司购买电影《航海王：狂热行动》相关授权，确认相关成本，其他年份与其无相关业务。

（2）2020年，公司将2017年将自北京响巢投资有限公司购入的影视版权《不败战神》转让，并将库存价值全部结转成本，其他年份与其无相关业务。

（3）2021年以来，公司自有电影院线开始与华夏电影发行有限责任公司开展直接票房分账结算业务，自2021年起每年向其分成发行费用；与江苏雪漫舍影业有限公司完成电影《大约在冬季》发行收入结算，确认相关成本，其他年份与其无相关业务；向中影数字电影发展（北京）有限公司开展直接票房分账结算及支付电影放映设备维保服务，自2021年起每年向其分成发行费用。

（4）2022年，公司完成与北京时代影响力影视文化有限公司关于电影《不老奇事》结算工作，公司确认相关成本，其他年份无相关业务；与墨客行影业（北京）有限公司完成电影《反贪风暴5》收入结算，确认相关成本，其他年份无相关业务。

（5）2023年，公司电影项目《检察风云》上映，公司结转向福建平潭家家久文化传媒有限公司购买该项目相关成本，其他年份无相关业务；完成与唐山九鑫影视传媒有限公司关于电影《扫黑行动》的结算工作，确认相关成本，其他年份无相关业务。

（三）公司“文化+”板块前五大客户、供应商变化说明

近四年，公司“文化+”板块收入主要来自于为北京2022年冬奥会和冬残奥会提供活动承办服务、出售特许经营商品等。上述项目相关收入、成本主要产生在2022当年，在其他年份产生的收入、成本较少。此外，公司获取特许经营权相关成本发生在2020、2021年度，因此2020、2021年产生了相关成本。

综上，因公司影视、游戏等业务模式特殊性，公司近四年前五大客户、前五大供应商相对比较分散，且前五大客户金额占公司总收入占比较小（公司2023年度核算工作尚未完成，前五大供应商占公司总成本比例暂不确定），公司主营业务对单一客户、单一供应商的依赖程度较低。公司前五大客户、前五大供应商变化对公司主营业务持续经营性影响较小。2023年，公司总收入虽有所下滑，但公司主要客户及供应商类型、结构稳定，公司各业务板块生产经营活动正常，业务收入具备持续性、稳定性。

（2）结合报告期内业绩表现、目前经营性资产状况、业务开展情况和财务状况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性；

近年来，公司受宏观经济环境、行业周期变化等影响，经营业绩面临较大下行压力，资产负债率有所攀升。2023年，公司预计实现营业收入57,576.71万元，较上年同期减少28.00%；预计实现归母净利润-152,000万元至-182,000万元。对此，公司各业务板块管理层积极采取相关措施，进一步压降经营成本，优化资产结构，不断激发主营业务盈利能力。

影院板块，公司主要经营资产为全国自营电影院及相关设备，影视板块经营资产主要为储备的影视剧本、著作权和改编权等。2023年，公司影院板块重点围绕“票房增收、压减压降”的主旨，兼顾提升影院非票房收入、促进降本增效等战略，对经营效益不佳的影院进一步闭店，不断提升资产运营效率，降低运营成本。截至2023年12月底，公司存续影院从年初的46家精简至36家。其中，公司于北京五棵松万达广场的影院已于2023年9月开业，2023年10月单店票房收入达378万元（含服务费），位居国庆档和10月票房全国单店第一。2023年，公司预计影院板块实现总收入约3.5亿元左右，虽然较去年同期有所下降，但经营现金流已由负转正。经初步测算，公司影院、影视板块2023年度经营预计出现亏损。

游戏板块，公司主要经营资产为公司游戏研发运营团队及游戏软件著作权。公司主要游戏产品为三国题材移动端游戏攻城系列。2023年，公司游戏板块持续对人员、业务等成本进行压减，对经营效率较低的平台、业务等进行统一剥离，对公司办公场所进行压缩，年度完成相关成本压减约3,500万元。2023年，公司攻城系列产品《攻城三国》已经进入运营周期末期，而《攻城天下》正处于稳定期，预计于2024年开始逐渐步入下降期。2023年，公司通过对上述产品迭代和玩法更新，预计2023年实现全球总游戏流水10.7亿元（指该游戏在全平台的运营总收入，非公司实际获取的分成收入）。新游戏储备方面，公司目前已储备了3D修仙类项目、完成与业内头部游戏厂商合作定制H5游戏产品的立项和合同签署、以及H5平台游戏等。目前，公司在H5游戏方面已经取得了一定进展，市场逻辑得到验证，公司自营葫芦侠平台已开发完成H5运营端口，未来可拓展H5游戏联运业务以增加平台联运收入。经测算，公司2023年游戏板块预计收入1.6亿元，较去年同期有所下滑，但经营成本下降明显，总体利润水平与去年持平。

综上，2023年，公司根据行业发展情况对影院、游戏等业务板块进行了集中优化调整，对经营效益不佳的资产进行及时剥离，对业务效益不佳的团队予以裁撤，虽然总收入规模有所下降，但整体业务结构和经营效率得到了提升。上述情况未对公司持续经营能力构成重大影响。因此，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

（3）应对当前情况的主要措施，并充分提示可能存在的风险。

一、可能存在的风险

1.经营风险

受行业周期及产业政策调整影响，公司影院、影视等主营业务已连续多年亏损，游戏业务也面临收缩。若未来公司影院业务出现上游影片供给不足、总票房下滑等情况，公司游戏业务出现现有产品收入大幅下滑，新游戏研发上线进度不及预期等情况，公司主营业务收入将存在下滑风险。经公司财务部门初步测算，公司预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-152,000万元至-182,000万元，预计2023年末归属于母公司所有者的净资产为-88,000万元至-105,000万元。若公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票将在2023年年度经审计的财务报告发布后被实施退市风险警示。若公司2024年年末经审计的净资产不能转正，公司股票将存在退市风险。

2. 被债权人申请重整及预重整的风险

公司于2024年2月19日收到北京市第一中级人民法院送达的《通知书》。公司债权人北京新影联影业有限责任公司因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，已向北京市第一中级人民法院申请对公司进行重整，并申请对公司启动预重整。截至回函日，法院已经决定启动公司预重整并指定临时管理人。若后续法院依法受理对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示。若公司重整失败，公司将存在被法院宣告破产的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条规定，若公司被宣告破产，公司股票将存在退市风险。

二、应对当前情况的主要措施

1.进一步提升经营管理水平

影院板块，公司将重点围绕北京地区新增项目拓展进行布局，进一步强化北京区域优势，持续秉持高质量发展精神，围绕“强管理、保存量、争增收、稳风控”的战略目标打造精品影院，在进一步提升管理效率、降低各项经营成本的同时，深入挖掘单店影院的增量业务空间，实现优质资产带动其他资产构建新生态、新动力。影城团队将充分调动并激励门店拓展创新收入的积极性，继续打造线下场景与顾客的互动，深度挖掘“影城+科技”、“影城+文化”内容，围绕影城现有的影城空间资源、客群资源、影视发行影城全产业链资源、技术、渠道资源等，通过优化影院地域布局和管理、不断提升公司影院的单店综合收入和市场竞争力。

游戏板块，公司将继续做好攻城系列产品的运营推广工作，进一步开拓海外发行渠道，保持现有游戏产品收入稳定性。同时，将加快新产品研发和发行工作，完成攻城系列游戏H5版本开发，制定攻城系列第三代产品的立项方向和类型。自营渠道葫芦侠平台方面，将在已开发完成H5运营端口基础上，继续与各大游戏厂商合作，加大力度拓展H5小游戏联运业务，增加游戏联运收入；同时在原有葫芦侠平台基础上进行重大版本更新，开发完成新版本安卓虚拟机APP系统，更好的增强游戏用户体验，增强用户活跃和平台市场竞争力，进一步提升综合收入水平。

2.积极配合重整，优化资产结构

公司将依法配合法院对公司重整可行性进行研究和论证。如法院受理重整申请，公司将依法配合法院及重整管理人开展重整工作，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证重整方案，争取有关方面的支持，促进重整工作顺利实施，最大限度保障公司及全体债权人和股东的利益。

针对公司净资产转负情况，公司董事会及管理层正在研究制定相关长效措施，努力改善公司经营基本面，进一步提升持续经营能力。公司将从优化经营管理策略、调整资产负债结构、整合有效资源、稳定市场预期等方面出发，进一步提升公司核心业务盈利能力，尽最大努力保障公司和全体股东利益。

2.业绩预告显示，公司影院及影视业务、游戏业务相关资产组所涉商誉出现减值迹象，预计2023年计提商誉减值损失约8.00亿元至9.50亿元，是本期大额亏损的重要原因之一。请公司补充披露：（1）影院及影视业务、游戏业务相关资产组的主要构成、近3年主要财务数据及当期对应减值计提金额；（2）结合前述资产组历年商誉减值测试的过程、主要参数及选取依据，对比说明报告期内大额计提商誉减值的原因及合理性，前期相关计提是否及时、充分，是否存在本期集中计提减值的情形。

【回复】

（1）影院及影视业务、游戏业务相关资产组的主要构成、近3年主要财务数据及当期对应减值计提金额；

一、影院及影视业务、游戏业务相关资产组的主要构成

影院及影视业务相关资产组的主要构成为公司并购江苏耀莱等所产生的商誉以及影院及影视业务运营过程中相关的长期经营性资产等，本次商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据及结果与公司自商誉产生以来报告期各期末的商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据保持一致。

游戏业务相关资产组的主要构成为公司并购上海都玩、广州侠聚、自由星河等产生的商誉以及游戏业务运营过程中相关的长期经营性资产等，本次商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据及结果与公司自商誉产生以来报告期各期末的商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据保持一致。

二、近3年主要财务数据及当期对应减值计提金额

（一）近三年主要财务数据

单位：万元

■

注：2023年数据为初步测算数据，具体数据详见年报数据。

（二）近年减值计提金额

单位：亿元

■

（2）结合前述资产组历年商誉减值测试的过程、主要参数及选取依据，对比说明报告期内大额计提商誉减值的原因及合理性，前期相关计提是否及时、充分，是否存在本期集中计提减值的情形。

一、耀莱影城

（一）资产组历年商誉减值测试的过程

根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要通过估算商誉相关资产组的可收回金额。

可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

预计未来现金流量的现值

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。

选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。

1.税前现金净流量的计算

税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

2.商誉所在资产组可收回金额的计算

基本公式为：

■

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前现金流量；

r：折现率；

g：稳定期增长率；

Rn+1：终值；

n：预测期。

（1）第i年的税前现金流Ri的确定

Ri＝税前现金流i－营运资金增加i－资本性支出i

（2）终值Rn+1的确定

评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

3.折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定

折现率采用单变量求解方式，以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

■

式中：

Rai：未来第i年的预期收益（资产组税后现金流量）；

Ran：收益期的预期收益（资产组税后现金流量）；

ra：税后折现率；

n：未来预测收益期；

g：稳定期增长率；

税后折现率（ra）取加权平均资本成本。加权平均资本成本模型(WACC)，公式如下：

■

式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：企业所得税率。

其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rs：公司特有风险调整系数

本次减值测试评估方法的选择与前次选择逻辑保持一致。

（二）主要参数及选取依据

1.收入、利润指标分析

单位：亿元

■

注1：部分年度未计算增长率是由于前一年度数据为负，增长率不具参考性；

注2：截至目前2023年相关审计工作尚未完成，公司未披露资产组2023年相关财务数据；上述2023年测算数据为公司初步测算数据，最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。

耀莱影城相关资产组主要包括影城运营、影视投资和文化娱乐经纪业务，以耀莱影城子公司的形式运营。自收购耀莱影城至今，公司由同一个管理团队对影城、影视业务和文化娱乐经纪业务进行管理和决策，影城在运营过程中对公司投资或参与的电影项目在拍片中给予优先安排，公司在对外参与电影项目的投资和谈判过程中自身影城的渠道资源也是重要的谈判筹码，往往能使公司获取低成本的优秀投资机会，因此鉴于影城、影视业务和文化娱乐经纪业务之间较强的协同效应，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将影城运营和影视投资视为一个资产组组合进行认定，将并购产生的商誉分摊至耀莱影城的影城运营和影视投资资产组组合相关的长期经营性资产。所以公司对耀莱影城资产组的减值判断，除了需对影城运营部分进行测算之外，还需要考虑影视和艺人经纪相关业务的变化。

2020年初以来，受宏观经济影响，旗下所有影院停业，导致影院板块收入骤降，而相关租金、人工、水电等成本负担巨大，为减轻经营压力，公司及时调整经营计划，决策关闭经营效益较差的影院45家（闭店标准为业绩为负、现金流为负且扭亏无望），公司对耀莱影城计提减值；此外，因宏观环境下行，公司储备的影视项目《赫伯特》《极限特工4》《末日拯救》等被迫终止制作，《不老奇事》《许愿神龙》《玩命旅行指南》等未能如期上映。上述原因综合导致耀莱影城、影视业务收入规模大幅下降，公司管理层对耀莱影城相关资产组计提商誉减值10.07亿元。

2021年，电影行业较2020年有一定的好转，耀莱影城的营业收入由2020年的3.10亿元增加至5.54亿元，同比增长79%。公司管理层通过对影视影院行业未来发展进行研判，预计影院行业将逐步恢复至2019年前的状态，并对2021年内关闭影院的数量进行了削减，年内共关停影院1家（闭店标准同上）。此外，因国内院线市场恢复，公司参与出品或发行的影视项目《不老奇事》《许愿神龙》《唐人街探案3》《反贪风暴5》《关于我妈的一切》《熊出品.狂野大陆》等陆续上映，公司对影视行业进一步复苏的预期较为乐观。综上，公司管理层认为耀莱影城资产组不存在与前期类似的减值迹象和其他明显减值迹象，于2021年度未计提商誉减值。

2022年全年中国电影市场再次经历大幅回落，为提升公司影院整体经营质量，公司管理层及时调整影城的经营计划，合理优化组织架构，完成各区域、各门店财务、行政人事相关岗位合并，形成大综合管理的经营理念，组织架构由“精细化”转化为“扁平化”，强化业务管理。同时为减轻经营压力，公司通过与物业方协商大幅降租、控制人工成本、压缩采购成本以及降低能耗等方式减少亏损，关闭经营效益和未来潜力较差的影院26家（闭店标准同上），公司计提商誉减值3.44亿元。

2023年，公司进一步对低效影城进行关停处置，关闭影城10家（闭店标准同上）；因市场收缩，行业前景不明朗等原因，对旗下文化娱乐经纪业务进行了关停；受主要演员艺德问题等因素影响，公司《冰雪之名》《不北京以南》《大海港》《没有硝烟的战线》等影视项目发行效果不达预期或无法推进，且经战略调整，公司预期短期内不再对影视项目进行大规模投入，综上考虑2023年关闭影城、文化娱乐业务关停、影视项目发行不及预期等原因，报告日内公司预测近年收入和利润降低，公司对耀莱影城计提商誉减值损失。

2.折现率分析

■

注：上述2023年测算数据为公司初步测算数据，最终以公司聘请的评估机构进行评估后的数据为准。

折现率分析：耀莱影城2020年、2021年、2022年、2023年商誉减值测试折现率不存在重大差异，2020至2023年加权平均资本成本各个指标取值情况如下：

■

影响加权平均资本成本的参数可以分为两类，一部分是来源于被估值企业自身的参数，即特有风险收益率(Rs)；另一部分是来源于资本市场的参数，分别是无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd)。

从上表可以看出，2023年，耀莱影城资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)与前一减值测试年度数据保持一致。2020年-2022年由于耀莱影城关闭71家影城，故近年减值测试特有风险收益率(Rs)有一定变动。

因基准日不同，减值测试中来源于资本市场的参数有所不同，这些参数呈下降趋势，2020年-2023年减值测试加权平均资本成本来源于资本市场的各个参数变动情况如下：

①无风险收益率(Rf)根据Wind数据端公布的10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率数据取值，本次测算时点Rf较上一减值测试年度下降0.09%；

②β系数选取Wind数据端公布的β计算器计算近年可比公司的β系数，本次测算时点β系数较上一减值测试年度下降0.0303；

③市场风险溢价(MRP)根据Wind数据端公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价，本次测算时点MRP较上一减值测试年度下降0.33%；

④债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率（LPR）作为债权收益率，本次测算时点Rd较上一减值测试年度下降0.20%。

通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试年度下降0.5%，税前加权平均资本成本较前一减值年度下降0.74%。

加权平均资本成本呈下降趋势，主要是由于近年来宏观环境有所差异，无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd)等因素下降造成，与企业所处的行业、地域、特定市场及市场主体的风险因素是相匹配的，具备合理性。

综上分析，公司管理层在每个报告期做出的盈利预测均充分考虑了行业发展趋势、资产组自身经营情况以及未来年度规划，盈利预测充分考虑了不同报告时点的变化，各个时点的盈利预测审慎、合理，商誉减值测试方法、重要假设、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号一资产减值》以及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定。因此，公司历年以来商誉减值测试准备依据是充分的、合理的，报告期内计提商誉减值具有合理性，前期相关计提及时、充分，不存在本期集中计提减值的情形。

二、上海都玩

（一）资产组历年商誉减值测试的过程

与耀莱影城减值过程保持一致，具体详见上文。

（二）主要参数及选取依据

1.收入、利润指标分析

单位：亿元

■

注：截至目前2023年相关审计工作尚未完成，公司未披露资产组2023年相关财务数据；上述2023年测算数据为公司初步测算数据，最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。

2020年是《攻城三国》运营的第4年，《攻城三国》是公司的主力产品，属于SLG策略游戏，此类型游戏的生命周期较传统卡牌游戏更长，《攻城三国》自运营起的第二年收入达到巅峰，在第四年（2020年）收入开始明显下滑。且受宏观环境影响，公司的游戏整体研发进度放缓，研发周期拉长，同时因版号审批问题，预计2020年上线的游戏未能如期上线，因此2020年收入、利润下降，公司计提商誉减值准备。

2021年公司研发的新游戏《攻城天下》如期上线，但由于主力产品《攻城三国》收入同比下降较大，新产品《攻城天下》处于起步阶段，未贡献较多收入，导致2021年收入、利润减少，但管理层综合分析《攻城天下》同类型游戏《攻城三国》的收入（即《攻城三国》上线第二年实现12.87亿流水，公司预期《攻城天下》后续具有较高的盈利能力，2022年可实现10亿左右流水），因此基本可覆盖《攻城三国》下降流水，故2021年未计提商誉减值。

2022年，随着公司《攻城天下》游戏上线，公司游戏业务盈利能力有一定恢复。2022年，公司《攻城天下》实现9.98亿元流水（指该游戏在全平台的运营总收入，非公司实际获取的分成收入），公司《攻城天下》总收入从2021年的3,175.31万元增至2022年的13,885.83万元。同时公司在研游戏储备充裕，故2022年公司未计提上海都玩板块商誉减值。

公司游戏板块在2024年存在诸多挑战，首先，从国内手游市场来看，目前公司主要面临买量成本上涨的问题，买量指的是公司合作发行渠道对公司游戏产品进行推广宣传，付出相关成本从而获取用户流量的行为。2021年以来，国内买量市场竞争日益激烈，买量团队在各大渠道和平台通过打广告进行游戏宣传，游戏产品买量价格上涨。据合作渠道统计，2023年较前两年相比，平均买量成本增长近50%，公司管理层预计2024年买量成本可能继续大幅上涨，公司发行渠道面临导量成本高、推广压力大，以及发行投入过多导致回本周期漫长等问题，从而导致发行渠道对公司游戏产品的发行投入和发行意愿下降，进而导致公司游戏分成收入下降。

其次，从游戏整体投入来看，报告期内公司裁撤了镇江研发团队，减少了上海都玩接近一半的研发人员，原镇江研发团队计划上线的新产品《三国》、《帝国》因进行内部测试和游戏市场商业化评估后不达预期，对其停止了研发投入和运营，上海都玩原计划上线的四款新产品减少了两款，产品储备减少，因此预期收入会有所下降。

最后，从公司主力产品生命周期来看，《攻城天下》作为《攻城三国》的迭代产品，管理层预计《攻城天下》的生命周期与《攻城三国》类似，自2024年2月起《攻城天下》将进入运营的第四年，预计收入将在运营的第四年有较大下降。综上，公司2023年对上海都玩计提商誉减值准备。

2.折现率分析

■

注：上述2023年测算数据为公司初步测算数据，最终以公司聘请的评估机构进行评估后的数据为准。

折现率分析：上海都玩近年商誉减值测试折现率不存在重大差异，2020至2023年加权平均资本成本各个指标取值情况如下：

■

从上表可以看出，源于资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)与前一减值测试年度数据保持一致。

①无风险收益率(Rf)根据Wind数据端公布的10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率数据取值，本次测算时点Rf较上一减值测试年度下降0.09%；

②β系数选取Wind数据端公布的β计算器计算近年可比公司的β系数，本次测算时点β系数较上一减值测试年度下降0.0409；

④债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率（LPR）作为债权收益率，本次测算时点Rd较上一减值测试年度下降0.20%。

通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试年度下降0.50%，税前加权平均资本成本较前一减值年度下降0.36%。

三、广州侠聚

（一）资产组历年商誉减值测试的过程

与耀莱影城减值过程保持一致，具体详见上文。

（二）主要参数及选取依据

1.收入、利润指标分析

单位：亿元

■

注1：部分年度未计算增长率是由于前一年度数据为负，增长率不具参考性；

在2020年之前，广州侠聚旗下葫芦侠平台主要通过发行腾讯旗下某款特定游戏产品获得较大收入。2020年起，腾讯改变了对各游戏发行平台的分成策略，与广州侠聚分成比例从5：5调整到3：7（广州侠聚3，腾讯7），同时要求各平台只有近两年内新增注册用户可以进行收入分成，两年前注册的存量用户收入不参与分成，导致已存量用户为主的葫芦侠平台分成收入大幅下滑。2019年，广州侠聚通过运营腾讯旗下游侠确认的收入为8,366万元，2020年由于条款变更，收入下降至552.4万元，下降比例达93.4%，故2020年公司对相关资产组计提商誉减值准备。

2021年、2022年公司管理层对广州侠聚未来经营情况进行分析，预计广州侠聚面临的市场环境、经营情况等与2020年未发生重大变化。根据广州侠聚减值测试日时点新业务的开发情况进行预测，2021年、2022年未计提商誉减值准备。2022年，广州侠聚团队开始在原有葫芦侠平台基础上开发升级新版本安卓虚拟机APP系统，意在通过增强用户体验开拓新用户、增加用户活跃和用户付费等，该系统预计于2023年内上线并产生收入。

2023年，因公司资金紧张，广州侠聚在对安卓虚拟机APP系统开发的人员、技术等投入不足，同时叠加行业政策影响，2023年10月上线测试时，测试效果未达预期，导致2022开始研发的APP系统未能上线，公司目前仍积极通过用户体验，测试寻找和解决相关问题。截至2023年末，公司葫芦侠平台用户总数虽然从年初的3230.48万增长至3715.29万，但由于近两年游戏市场面临市场饱和、同质化竞争激烈、盈利模式限制和用户付费意愿降低等问题，导致整体收入并未增长。综上，公司基于2023年末时间点，认为公司安卓虚拟机APP系统仍存在诸多问题，商业化时间和效益存在不确定性，预计未来持续流入资金预期下降，对广州侠聚计提商誉减值准备。

2.折现率分析

■

注：上述2023年测算数据为公司初步测算数据，最终以公司聘请的评估机构进行评估后的数据为准。

折现率分析：广州侠聚近年商誉减值测试折现率不存在重大差异，2020至2023年加权平均资本成本各个指标取值情况如下：

■

从上表可以看出，源于资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)与前一减值测试年度数据保持一致。

①无风险收益率(Rf)根据Wind数据端公布的10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率数据取值，本次测算时点Rf较上一减值测试年度下降0.09%；

②β系数选取Wind数据端公布的β计算器计算近年可比公司的β系数，本次测算时点β系数较上一减值测试年度下降0.0409；

④债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率（LPR）作为债权收益率，本次测算时点Rd较上一减值测试年度下降0.20%。

通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试年度下降0.50%，税前加权平均资本成本较前一减值年度下降0.17%。

四、自由星河

（一）资产组历年商誉减值测试的过程

与耀莱影城减值过程保持一致，具体详见上文。

（二）主要参数及选取依据

1.收入、利润指标分析

单位：亿元

■

注1：部分年度未计算增长率是由于前一年度数据为负，增长率不具参考性；

2020年，因宏观经济影响，员工2020年上半年均在家办公，而研发的主要工作需在公司部署的内部局域网络中展开，故而严重影响了公司的整体研发进度，相关产品也延期上线，2020年收入同比下降，公司计提减值准备。

2021年、2022年减值测试时自由星河的主要业务是为上海都玩自研游戏《攻城三国》、《攻城天下》提供发行及运营支持，主要收入也是源于上海都玩的主要产品，2021年减值测试时，《攻城天下》如期上线，但由于主力产品《攻城三国》收入同比下降较大，新产品《攻城天下》处于起步阶段，未贡献较多收入，导致自由星河2021年收入、利润减少，但管理层综合分析《攻城天下》同类型游戏《攻城三国》的收入（上线第二年实现12.87亿流水（指该游戏在全平台的运营总收入，非公司实际获取的分成收入））情况，预期《攻城天下》后续具有较高的盈利能力，预计2022年可实现10亿流水（指该游戏在全平台的运营总收入，非公司实际获取的分成收入），基本可以覆盖《攻城三国》下降的流水，管理层预计自由星河未来收入也同步上升。故2021年公司未计提自由星河板块商誉减值准备。

2022年，公司《攻城天下》实现9.98亿元流水（指该游戏在全平台的运营总收入，非公司实际获取的分成收入）。自由星河负责的《攻城天下》相关渠道收入同步上升，自由星河营业收入由2021年的663.82万元，上升至2022年的1,262.66万元，同时公司在研游戏储备充裕，2022年公司未计提自由星河板块商誉减值准备。

2023年自由星河主营业务与前期保持一致，报告期内自由星河主要面临以下问题，首先代理运营的多款老产品均已进入运营末期，已无法提供稳定的收入来源，后续将陆续下线，且目前没有新产品储备及上线计划；其次随着攻城系列产品受产品生命周期、市场竞争加剧和玩家需求变化的影响，盈利能力下降；最后上海都玩部分储备产品停止研发和运营以及上海都玩后续部分产品为定制产品，定制产品一般有固定的渠道，自由星河销售端需求减少。综上原因2023年测算时自由星河收入下降，出现减值迹象，公司计提减值准备，2023年减值的因素前期不存在。

2.折现率分析

■

注：上述2023年测算数据为公司初步测算数据，最终以公司聘请的评估机构进行评估后的数据为准。

折现率分析：自由星河近年商誉减值测试折现率不存在重大差异，2020至2023年加权平均资本成本各个指标取值情况如下：

■

从上表可以看出，源于资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)与前一减值测试年度数据保持一致。

①无风险收益率(Rf)根据Wind数据端公布的10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率数据取值，本次测算时点Rf较上一减值测试年度下降0.09%；

②β系数选取Wind数据端公布的β计算器计算近年可比公司的β系数，本次测算时点β系数较上一减值测试年度下降0.0409；

④债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率（LPR）作为债权收益率，本次测算时点Rd较上一减值测试年度下降0.20%。

通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试年度下降0.50%，税前加权平均资本成本较前一减值年度下降0.24%。

会计师回复：

1．2019年-2022年度审计期间，我们获取了针对影院及影视业务、游戏业务含商誉资产组的各期末可收回金额的评估报告，检查了会计估计所依赖的关键假设和参数是否合理和恰当，并对公司的商誉减值测试过程进行了复核。

我们认为，公司历年计提商誉减值准备，均是基于当时经济环境，参考包含商誉的相关资产组历史数据，并聘请专业机构对包含商誉的相关资产组可收回金额进行预测，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不及时、不充分的情形。

2．截至本说明出具日，本所尚未对文投控股商誉减值执行相关审计程序。对于公司报告期内商誉减值测试中涉及的主要参数选取及依据的合理性，目前尚未取得充足的证据。在2023年报审计过程中，本所将根据《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师审计准则问题解答第17号一一商誉减值的审计》、《企业会计准则第8号一一资产减值》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定对公司商誉减值情况给予高度关注。

3.业绩预告显示，公司部分已投影视项目出现无法如期发行和回款风险，预计计提减值2.00亿元至3.00亿元。2023年7月公司对我部2022年年报监管工作函的回复公告显示，截至回函时点，公司影视项目暂未发现进一步减值迹象。请公司补充披露：（1）报告期内减值所涉影视项目的业务开展时间、背景、交易内容及金额，历次减值金额及确定依据；（2）对比历次减值情况，说明报告期内减值迹象出现的具体时点，相关迹象在以前年度是否存在，是否存在前期应计提而未计提情形；（3）公司前期公告称未发现影视项目存在进一步减值迹象的依据，并结合报告期内计提大额减值的情况说明前期信息披露是否真实、准确，风险提示是否充分。

【回复】

（1）报告期内减值所涉影视项目的业务开展时间、背景、交易内容及金额，历次减值金额及确定依据；

截至2023年末，公司影视项目存货约3.32亿元，主要由影视投资成本和项目制作成本构成，合计约3.11亿元。上述影视项目在以前年度及2023年前三季度尚未发生减值迹象，2023年末，公司依照企业会计准则在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。针对公司存货可变现净值的预估，主要依据影视剧作品预计的发行收益、仍需发生的制作成本、发行费用等相关因素。经公司初步测算，部分项目存在减值迹象，预计计提减值2亿元一3亿元，2022年末影视存货项目延续至2023年的具体情况如下：

单位：万元

■

注：2023年度公司未新增影视项目立项

1.北京以南：《北京以南》后改名为《铁马豪情的日子》，2021年4月取得发行许可证，但因该片发行、排播计划等因素影响，于2023年8月5日在北京卫视与爱奇艺平台播出。截至2023年底，该剧在北京卫视最高收视率为0.3512%，爱奇艺累计有效播放663.6万，根据目前该剧的播出表现，预计可回收发行收入金额较低，且该剧播出热度已过后续播出量存在不确定性，可变现净值低于公司已投入成本，公司根据可变现净值与成本之间的差额计提存货跌价准备。

2.大海港：该剧为“一带一路”题材，前期获得了相关主管部门的肯定，于2023年取得发行许可证。2023年11月，该项目主要演员确认出现艺德问题，虽然进行后期补救工作，但是由于艺人形象影响，仍无法达到播出要求，且由于该剧为“一带一路”献礼题材，该剧播出具有一定时效性，综上原因导致发行工作受重大影响，经业务团队研判预计后续发行可能性较低，相关存货的可变现净值存在不确定性，预计对该项目全额进行减值处理。

3.冰雪之名：该剧为国家广电总局冬奥献礼题材项目，于2022年2月5日在北京卫视、浙江卫视、江苏卫视、央视八套等电视台播出，并在爱奇艺、腾讯视频、优酷视频同步上线，原计划于2023年完成首轮播出的发行协议签署及结算工作。但因参演演员确认于2023年11月出现艺德问题，该项目后续再次播出及发行遇到障碍。截至2023年底，该项目部分首轮发行协议仍未能完成签署，且目前尚未收到已播出轮次的结算单。业务团队根据影视行业环境并结合历史项目结算周期等因素就存货可变现净值进行评估，预计可收回款较小，且存在不确定性，公司预计该剧可变现净值较低，根据可变现净值与成本之间的差额计提存货跌价准备。

4.没有硝烟的战线：该剧于2022年4月取得发行许可证，2023年11月，参演演员确认出现艺德问题，该剧的发行工作受该因素影响面临一定的困难，需进行剪辑、补拍等措施，我司及子公司作为该剧主要出品方和承制方，对该剧的剪辑、补拍以及后续的宣传、发行等工作仍要继续承担费用，公司预期净收益为公司可收取发行回款中扣除相关费用后余额。为此业务团队根据政策环境、项目内容和预期发行情况等就存货可变现净值进行评估，判断该剧发行存在诸多不确定性，公司预计该剧可变现净值较低，根据可变现净值与成本之间的差额计提存货跌价准备。

（2）对比历次减值情况，说明报告期内减值迹象出现的具体时点，相关迹象在以前年度是否存在，是否存在前期应计提而未计提情形；

上述项目在以前年度未发现减值迹象，未计提减值，各项目具体减值迹象出现时点均在《2022年年报监管工作函的回复公告》后，详见“回复（1）”，不存在前期应计提而未计提情形。

（3）公司前期公告称未发现影视项目存在进一步减值迹象的依据，并结合报告期内计提大额减值的情况说明前期信息披露是否真实、准确，风险提示是否充分。

公司于2023年5月23日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0576号），根据相关要求，公司于2023年7月1日针对问询函相关内容进行了回复并公告。截至上述《工作函》回函日，上述影视投资项目均取得《电视剧发行许可证》，《北京以南》和《大海港》陆续完成了播出平台审查工作，但尚未播出；公司负责制作的《冰雪之名》于2022年2月上映，但由于与电视台的行业合作惯例，剧集一般都是先播映再后置签署发行协议，因此大部分电视台的发行协议截至2022年底仍未能顺利签署，亦未进行项目结算。根据播映周期与行业惯例，公司预计在2023年下半年可陆续完成剩余发行协议签署并结算，且当时尚未发生主要演员失德事件，故在公告时点业务团队认为该项目未发行减值迹象。《没有硝烟的战线》处于后期制作阶段，计划2023年下半年完成发行。因此，截至上述《工作函》回函日，考虑到上述项目未完成播出，或已经完成播出但尚未结算完成，故未对上述项目计提存货跌价准备。

2019年以来，受宏观环境影响，影视行业景气度大幅下滑，公司影视项目延迟开机或开机进度放缓、影院无法营业、新片未能按时上映，行业环境进一步恶化，影视行业收益大幅下降。同时电视剧的市场需求会受观众喜好、社会热点、娱乐方式等各种因素影响产生波动，导致电视剧的发行收入具有不确定性，影视剧播出后的收益无法达到预期水平。鉴于2023年末库存影视项目中部分已发行项目的年内播出情况，及未发行项目截止2023年底的发行进展和平台最新反馈情况，预估可变现净值较低，基于谨慎性原则，对相关影视项目计提存货跌价准备，信息披露真实、准确。可能导致的资产减值情况公司已在《文投控股股份有限公司2023年第三季度报告》“三、其他提醒事项4.资产减值风险”和《文投控股股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于文投控股股份有限公司股价波动有关事项的监管工作函〉的回复公告》“问题三、是否存在进一步减值风险，并结合资产减值等情况说明是否可能导致期末净资产为负值的退市风险警示情形”中进行了相关风险提示。

会计师回复：

1．2019年-2022年度审计期间，我们通过访谈业务人员及管理层、获取影视项目投资协议及主控方项目情况说明、网上信息查询、函证、细节测试、减值测试、期后交易检查等，对报告期内减值所涉影视项目的业务开展时间、背景、交易内容及金额、历次减值金额及确定依据进行核查，与公司的上述回复一致。

我们认为，所涉影视项目在以前年度开展进度正常，未出现项目停滞、无法上映或计划终止的情况，报告期内的减值迹象在以前年度不存在，公司不存在前期应计提而未计提减值的情形。

2．鉴于2023年报审计正在实施过程中，截至本说明出具日，我们正在核实已投影视项目的最新进展和投资计划，影视项目函证、细节测试、减值测试等实质性审计程序尚未执行完毕，因此我们尚无法确认公司报告期内影视项目大额减值的依据是否真实、准确。我们将根据《企业会计准则》的规定对影视项目减值进行重点核查，对公司是否充分、恰当计提影视项目减值作出严格判断。

4.请年审会计师对前述涉及会计处理的相关问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。

【回复】

公司年审会计师意见详见以上问题2、3中“会计师回复”的内容。截至目前，公司2023年度财务报表审计工作尚未结束。在公司后续年度审计过程中，公司年审会计师将高度关注本次业绩预告问询函相关事项，严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，获取充分、适当的审计证据，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。

文投控股股份有限公司董事会

2024年2月29日

25版信息披露