深圳市海王生物工程股份有限公司
关于担保延续构成对外担保的公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-012
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于担保延续构成对外担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银和医药投资有限公司（本公司之全资子公司）
河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）
甘肃海王：甘肃海王医药有限公司（本公司之控股子公司）
新疆海王：新疆海王医药有限公司（本公司之全资子公司）
安庆海王：海王医药安庆有限公司（本公司之控股子公司）
安徽天禾：安徽天禾大药房有限公司（本公司之全资子公司）
一、担保情况概述
（一）为甘肃海王医药有限公司提供担保
因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司河南海王集团与甘肃海王的小股东邱琼佳签订了《甘肃海王股权转让协议》，由邱琼佳收购河南海王集团持有的甘肃海王70%股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有甘肃海王的股权，甘肃海王不再是公司合并范围内的子公司。
（二）为新疆海王医药有限公司提供担保
因经营情况发生变化，公司全资子公司河南海王集团与新疆神州一耀商贸合伙企业（普通合伙）（以下简称“一耀商贸”）签订了《股权转让协议》，由一耀商贸收购河南海王集团持有新疆海王100%的股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有新疆海王的股权，新疆海王不再是公司合并范围内的子公司。
（三）为安徽天禾大药房有限公司提供担保
公司控股子公司安庆海王与海南南果梨科技有限公司（以下简称“海南南果梨”）签订了《股权转让协议》，将安庆海王持有的安徽天禾100%的股权转让给海南南果梨。股权转让完成后，安庆海王不再持有安徽天禾的股权，安徽天禾不再是公司合并范围内的子公司。
公司于2023年4月3日召开的第九届董事局第四次会议、2023年4月20日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项，截至目前公司为甘肃海王向金融机构借款提供担保余额为人民币700万元，为新疆海王向金融机构借款提供担保余额为人民币3,400万元，为安徽天禾向金融机构借款提供担保余额为人民币1,499万元。
因信贷审批等原因，上述公司分别与公司控股子公司签署转让协议时，无法解除授信担保，鉴于公司约定了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对上述公司的担保事项，本事项构成对外担保，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。
上述事项业经公司于2024年2月29日召开的第九届董事局第十二次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对甘肃海王、新疆海王、安徽天禾担保义务履行完毕之日止。
二、被担保方目前基本情况
（一）甘肃海王医药有限公司
1、公司名称：甘肃海王医药有限公司
2、成立日期：2005年5月30日
3、注册地点：甘肃省兰州市安宁区北滨河西路1281之1号（立达医药产业园）
4、法定代表人：张超
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：药品、医疗器械的销售[凭《药品经营许可证》和《医疗器械经营许可证》及《医疗器械经营备案证》许可备案范围及有效期限经营]；医疗实验设备及附属设备、设施的租赁、维修、装配、安装工程；食品、保健食品、消杀用品、日化产品、卫生用品的批发零售；医药信息咨询；房屋及场地租赁；会务会展服务；计算机（互联网）软硬件开发；计算机系统集成；与医疗产业相关的经纪代理服务（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权转让前后持股情况：
■
8、实际控制人：股权转让前，甘肃海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，甘肃海王的实际控制人为邱琼佳。
9、关联关系情况：股权转让后，甘肃海王与公司之间不存在关联关系。
10、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
■
（二）新疆海王医药有限公司
1、公司名称：新疆海王医药有限公司
2、成立日期：2003年9月19日
3、注册地点：新疆乌鲁木齐市米东区皇渠北路5701号
4、法定代表人：魏滨
5、注册资本：800万元
6、经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、诊断药品、生化药品、生物制品；二类精神药品；医疗器械（一、二、三类）；保健品、消毒产品、计生用品、化妆品、百货、预包装食品、散装食品、特殊食品、救护车的销售；场地、房屋、机械设备、汽车的租赁；广告的制作、设计、发布，会展服务，货物与技术的进出口业务，农副产品（除棉粮）收购；医药相关业务的咨询服务、学术培训，仓储服务，医疗设备的维修及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。
7、股权转让前后持股情况：
■
8、实际控制人：股权转让前，新疆海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，新疆海王的实际控制人为王志军。
9、关联关系情况：股权转让后，新疆海王与公司之间不存在关联关系。
10、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
■
11、经查询，新疆海王信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）安徽天禾大药房有限公司
1、公司名称：安徽天禾大药房有限公司
2、成立日期：2016年3月17日
3、注册地点：安徽省安庆市经开区晋熙路5号
4、法定代表人：周永红
5、注册资本：500万元
6、经营范围：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；日用化学产品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
7、股权转让前后持股情况：
■
8、实际控制人：股权转让前，安徽天禾的实际控制人为张思民先生；股权转让后，安徽天禾的实际控制人为蒋勇。
9、关联关系情况：股权转让后，安徽天禾与公司之间不存在关联关系。
10、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
■
11、经查询，安徽天禾信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、本公司目前实际提供的担保情况及延续说明
1、截至目前公司提供的担保情况如下（单位：万元）
■
2、担保延续原因及到期日
（1）因信贷审批等原因，在公司控股子公司河南海王集团与甘肃海王小股东邱琼佳签署《甘肃海王股权转让协议》时，甘肃海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。甘肃海王应于2024年9月28日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。
（2）因信贷审批等原因，在公司全资子公司河南海王集团与一耀商贸签署《股权转让协议》时，新疆海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。新疆海王应于2024年6月24日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。
（3）因信贷审批等原因，在公司控股子公司安庆海王与海南南果梨签署《股权转让协议》时，安徽天禾无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。安徽天禾应于2024年6月26日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。
四、担保协议主要内容
公司于2023年4月3日召开的第九届董事局第四次会议、2023年4月20日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项，公司为控股子公司向金融机构申请的借款提供连带责任担保。
邱琼佳以及甘肃海王承诺，甘肃海王于2024年9月28日前将融资贷款归还给交通银行股份有限公司，办理完成相关手续包括解除公司的担保责任。
一耀商贸以及新疆海王承诺，新疆海王于2024年6月24日前将融资贷款归还给昆仑银行股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司，办理完成相关手续包括解除公司的担保责任。
海南南果梨以及安徽天禾承诺于2024年6月26日前偿还全部银行贷款，办理完成相关手续包括解除公司的担保责任。
五、其他说明
1、提供担保的原因、影响及风险
公司近期签署了股权转让协议，签署后甘肃海王、新疆海王、安徽天禾不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，上述公司分别与公司签署解除合作协议时，无法解除上述授信担保，且公司与上述公司约定了一定的反担保措施，上述公司提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司同意延续对上述公司的担保，担保期限至公司对上述公司担保义务履行完毕之日止。
2、被担保方提供的保障措施
（1）甘肃海王股权受让方邱琼佳将为本公司提供的担保提供如下保障措施：
如甘肃海王未按照协议约定解除公司担保责任，给公司造成损失的，由甘肃海王承担损失赔偿责任。若因甘肃海王未按时偿还贷款，公司承担了保证责任的，则甘肃海王除了向公司偿还全部代偿本金外，还应向公司以代偿本金基数按照年化12%的标准支付资金占用利息。邱琼佳对甘肃海王偿还融资贷款义务和责任承担无限连带保证责任。保证期限为3年，自协议约定的履行期限届满之日起计算。
（2）一耀商贸将为本公司提供的担保提供如下保障措施：
如新疆海王未按照协议约定解除公司担保责任，给公司造成损失的，由新疆海王承担损失赔偿责任。若因新疆海王未按时偿还贷款，公司承担了保证责任的，则新疆海王除了向公司偿还全部代偿本金外，还应向公司以代偿本金基数按照年化12%的标准支付资金占用利息。一耀商贸以及保证人王志军、尹舒雁对协议项下约定的新疆海王的义务以及责任承担无限连带保证责任。保证期限为3年，自协议约定的履行期限届满之日起计算。
（3）海南南果梨将为本公司提供的担保提供如下保障措施：
海南南果梨应在安徽天禾股权变更登记之日起20个工作日内，办理股权质押工商登记手续，将其持有安徽天禾全部股权质押给公司。如海南南果梨、安徽天禾未能按照协议约定偿还银行贷款，每逾期一日应按未解除对应额度担保债务总额的万分之三支付违约金。
六、累计对外担保情况
截至目前，本公司累计担保余额约为人民币57.23亿元（为甘肃海王担保余额为0.07亿元，为新疆海王担保余额0.34亿元，为安徽天禾担保余额0.15亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为93.66 %，不存在逾期担保的情况。
七、监事会意见
监事会认为，公司本次为甘肃海王、新疆海王、安徽天禾提供担保为担保延续构成的对外担保，被担保方提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
3、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二四年二月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-010
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）
河南东森：河南东森医药有限公司（本公司之控股子公司）
河南汇通：河南海王汇通医药有限公司（本公司之控股子公司）
南水北调基金：河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）
一、交易概述
公司于2020年4月26日召开的第八届董事局第七次会议审议通过了《关于引入投资者对子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》。为提升公司子公司河南东森、河南汇通的综合实力，优化其资产负债结构，增强市场竞争力，促进其业务发展，公司引入了投资方南水北调基金对河南东森和河南汇通进行增资。其中：南水北调基金以现金方式向河南东森投资7,200万元，持有河南东森1,080万元注册资本以及6.72%的股权；以现金方式向河南汇通投资2,800万元，持有河南汇通435万元注册资本以及8%的股权。具体详见公司于2020年4月28日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于引入投资者对子公司增资并放弃优先认缴出资权的公告》。
根据增资协议，触发相关股权回购条款，河南海王集团回购南水北调基金持有河南东森的全部股权，股权回购总价款为7,200万元；河南海王集团回购南水北调基金持有河南汇通的全部股权，股权回购总价款为2,800万元。
上述事项业经公司于2024年2月29日召开的第九届董事局第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）
2、成立日期：2016年12月29日
3、主要经营场所：河南省南阳市内乡县城内岞路北
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：北京普惠正通投资有限公司
6、出资额：25,200万元
7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
8、合伙人情况：
■
9、关系说明：本公司全资子公司河南海王集团持有南水北调基金19.84%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，南水北调基金与本公司不构成关联关系。
10、经查询，河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）不是失信
被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）河南东森医药有限公司
1、公司名称：河南东森医药有限公司
2、成立日期：2002年9月30日
3、注册地点：南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号
4、法定代表人：杨拴成
5、注册资本：16,080万元
6、主营业务：药品及医疗器械流通
7、股权转让前后持股情况：
■
8、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
■
9、经查询，公司控股子公司河南东森信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）河南海王汇通医药有限公司
1、公司名称：河南海王汇通医药有限公司
2、成立日期：2004年6月22日
3、注册地点：河南省南阳市新野县汉城街道大桥路与东环路交叉口西南角
4、法定代表人：魏滨
5、注册资本：5,435万元
6、主营业务：药品及医疗器械流通
7、股权转让前后持股情况：
■
8、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
■
9、经查询，公司控股子公司河南汇通信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、股权转让协议主要内容
1、河南东森医药有限公司股权转让协议主要内容
（一）股权回购的方式
1、根据南水北调基金、河南海王集团及河南东森签署的《河南东森医药有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），南水北调基金以现金方式向河南东森投资人民币7,200万元，持有河南东森1,080万元注册资本，占河南东森6.72%的股权。现各方一致确认，触发《增资协议》相关股权回购条款，河南海王集团购买南水北调基金持有河南东森的全部股权。
2、河南海王集团同意以现金购买目标股权的方式作为履行股权回购义务的具体形式。
（二）股权转让价格、支付方式及股权交割
1、各方一致同意，本次股权回购河南海王集团应向南水北调基金支付的股权回购总价款为7,200万元，河南海王集团支付的时间节点及支付款项金额具体为：
第一期回购价款1,800万元应于2024年7月31日支付；
第二期回购价款1,800万元应于2024年10月31日支付；
第三期回购价款1,800万元应于2024年12月31日支付；
第四期回购价款1,800万元应于2025年3月31日支付。
2、如河南海王集团未能按上述约定足额支付当期全部应付款项的，则河南海王集团所应付款项为以下各款项之和且应按如下先后顺序折抵：（1）河南海王集团当期延期支付款项的违约金；（2）约定付款期限当日的回购价款。
3、河南海王集团可以提前支付回购价款，但提前支付时应以书面方式事先告知南水北调基金。
4、目标股权交割：南水北调基金在收到第二笔股权回购价款后协助河南海王集团及/或河南东森办理全部回购股权的工商登记变更。目标股权转让的工商变更登记完成后，河南海王集团依法享有目标股权的股东权利，承担股东义务。
（三）违约责任
1、各方在此同意并承诺，如因一方违反、错误表述、未履行或未遵守本协议或根据本协议交付的任何资料、文件、信息中规定的任何陈述、保证、承诺或其他义务或约定而引起其他方面临或承担任何权利主张、责任、义务、损失（包括但不限于诉讼费用及合理的律师费用），违约方应赔偿守约方因上述事项遭受的该等损失。
2、若河南海王集团逾期支付股权回购价款（包括每一期逾期支付），则每逾期一日还应按逾期金额的万分之五向南水北调基金支付违约金，同时南水北调基金有权自主决定：是否要求河南海王集团提前支付本协议项下全部或部分未结清款项，或选择终止本协议。
3、若因南水北调基金原因，发生南水北调基金逾期协助河南海王集团及河南东森办理股权工商变更，则每逾期一日按河南海王集团已支付款项金额的万分之五支付违约金。
4、在河南海王集团于本协议约定的付款日期内向南水北调基金支付完毕全部股权回购价款且南水北调基金将目标股权变更登记至河南海王集团名下之前，各方签署的《增资协议》及其相关附属文件继续有效。在河南海王集团向南水北调基金支付完毕全部股权回购价款且南水北调基金将目标股权变更登记至河南海王集团名下后，《增资协议》及其相关附属文件终止，各方均不对其他方负有《增资协议》及其相关附属文件项下的任何义务。
2、河南海王汇通医药有限公司股权转让协议主要内容
（一）股权回购的方式
1、根据南水北调基金、河南海王集团及河南汇通签署的《河南海王汇通医药有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），南水北调基金以现金方式向河南汇通投资人民币2,800万元，持有河南汇通435万元注册资本，占河南汇通8%的股权。现各方一致确认，触发《增资协议》相关股权回购条款，河南海王集团购买南水北调基金持有河南汇通的全部股权。
2、河南海王集团同意以现金购买目标股权的方式作为履行股权回购义务的具体形式。
（二）股权转让价格、支付方式及股权交割
1、各方一致同意，本次股权回购河南海王集团应向南水北调基金支付的股权回购总价款为2,800万元，河南海王集团支付的时间节点及支付款项金额具体为：
第一期回购价款700万元应于2024年7月31日支付；
第二期回购价款700万元应于2024年10月31日支付；
第三期回购价款700万元应于2024年12月31日支付；
第四期回购价款700万元应于2025年3月31日支付。
2、如河南海王集团未能按上述约定足额支付当期全部应付款项的，则河南海王集团所应付款项为以下各款项之和且应按如下先后顺序折抵：（1）河南海王集团当期延期支付款项的违约金；（2）约定付款期限当日的回购价款。
3、河南海王集团可以提前支付回购价款，但提前支付时应以书面方式事先告知南水北调基金。
4、目标股权交割：南水北调基金在收到第二笔股权回购价款后协助河南海王集团及/或河南汇通办理全部回购股权的工商登记变更。目标股权转让的工商变更登记完成后，河南海王集团依法享有目标股权的股东权利，承担股东义务。
（三）违约责任
1、各方在此同意并承诺，如因一方违反、错误表述、未履行或未遵守本协议或根据本协议交付的任何资料、文件、信息中规定的任何陈述、保证、承诺或其他义务或约定而引起其他方面临或承担任何权利主张、责任、义务、损失（包括但不限于诉讼费用及合理的律师费用），违约方应赔偿守约方因上述事项遭受的该等损失。
2、若河南海王集团逾期支付股权回购价款（包括每一期逾期支付），则每逾期一日还应按逾期金额的万分之五向南水北调基金支付违约金，同时南水北调基金有权自主决定：是否要求河南海王集团提前支付本协议项下全部或部分未结清款项，或选择终止本协议。
3、若因南水北调基金原因，发生南水北调基金逾期协助河南海王集团及河南汇通办理股权工商变更，则每逾期一日按河南海王集团已支付款项金额的万分之五支付违约金。
4、在河南海王集团于本协议约定的付款日期内向南水北调基金支付完毕全部股权回购价款且南水北调基金将目标股权变更登记至河南海王集团名下之前，各方签署的《增资协议》及其相关附属文件继续有效。在河南海王集团向南水北调基金支付完毕全部股权回购价款且南水北调基金将目标股权变更登记至河南海王集团名下后，《增资协议》及其相关附属文件终止，各方均不对其他方负有《增资协议》及其相关附属文件项下的任何义务。
五、涉及本次交易的其他安排
公司本次收购控股子公司少数股权事项所需资金均为公司自有资金。本次交易不涉及关联交易、土地租赁、债务转移等情况。
六、本次交易对公司影响
公司本次收购控股子公司少数股权事项为2020年公司引入投资者对子公司增资的后续进展。根据增资协议，触发相关股权回购条款，河南海王集团回购南水北调基金持有河南东森及河南汇通的全部股权。本次交易完成后，河南东森、河南汇通仍为本公司合并范围内控股子公司，该事项不会对公司本期和未来财务状况以及经营情况造成重大影响。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二四年二月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-014
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于提供财务资助的进展公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
河南国联：河南国联医疗科技有限公司
山东兰德：山东兰德医疗器械配送有限公司
宿州海王：宿州海王医药有限公司
一、财务资助事项概述
（一）转让控股子公司股权被动形成财务资助
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年7月14日召开的第九届董事局第六次会议、2023年7月31日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年12月8日召开的第九届董事局第十次会议、2023年12月25日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了公司因转让河南国联、山东兰德、宿州海王的股权而被动形成对外财务资助相关的事项。
（二）向控股子公司提供财务资助
公司分别于2023年7月14日召开的第九届董事局第六次会议、2023年7月31日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年12月8日召开的第九届董事局第十次会议、2023年12月25日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）相关的事项。
具体内容详见公司分别于2023年7月15日、2023年8月1日、2023年12月9日、2023年12月26日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、财务资助进展情况
1、截至目前，公司已收到河南国联归还的财务资助本金348.31万元及利息，河南国联尚需归还公司人民币825.66万元；公司持有宿州海王80%股权，宿州海王是合并报表范围内的控股子公司，不属于对外财务资助的情形；截至目前，公司已收到山东兰德归还的财务资助本金1,200万元及利息，山东兰德尚需归还公司人民币3454.45万元。
2、公司控股子公司实际使用的财务资助金额在经审议的财务资助额度内按需循环使用。截至目前，公司向控股子公司海王医疗配送服务（福建）有限公司提供财务资助（余额）人民币9,579万元，向控股子公司北京海王中新药业股份有限公司提供财务资助（余额）人民币9,955.55万元。
三、财务资助风险分析及风控措施
公司将持续关注并积极督促因股权转让而被动形成财务资助的公司履行还款义务，同时做好就债务清偿的担保措施等相关协议的执行工作。
公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象均为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响。公司将继续按照现行相关财务、内部控制制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。
截至目前，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、累计提供财务资助金额
除第九届董事局第十二次会议审议的财务资助事项外，公司提供财务资助余额为23,814.65万元，约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为5.08%；其中，公司及其控股子公司对合并报表范围外的企业提供财务资助总余额为人民币4,280.10万元，约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为0.91%。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二四年二月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-013
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2024年2月29日，公司第九届董事局第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年3月18日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议：2024年3月18日（星期一）下午14:50
（2）网络投票：2024年3月18日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年3月18日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年3月18日（星期一）9:15-15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2024年3月11日（星期一）
7、会议出席对象
（1）截至2024年3月11日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码如下表：
表一：本次股东大会提案编码表
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议案1、议案2业经公司于2024年2月29日召开的第九届董事局第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年2月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：个人股东持股东账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2、登记时间：2024年3月12日-2024年3月13日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00；
3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：王云雷、林健怡
邮编：518057
2、会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。
5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；
2、深交所要求的其他文件。
七、授权委托书（详见附件二）
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二四年二月二十九日
附件一
参与网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360078。
2、投票简称：海王投票。
3、填报表决意见：
填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年3月18日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年3月18日（星期一）上午9:15-15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
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委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期及有效期：
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-011
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银和医药投资有限公司（本公司之全资子公司）
河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）
河南汇通：河南海王汇通医药有限公司（本公司之控股子公司）
甘肃海王：甘肃海王医药有限公司（本公司之控股子公司）
新疆海王：新疆海王医药有限公司（本公司之全资子公司）
一、财务资助事项概述
（一）向甘肃海王提供财务资助事项
因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司河南海王集团与甘肃海王的小股东邱琼佳签订了《甘肃海王股权转让协议》，由邱琼佳收购河南海王集团持有的甘肃海王70%股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有甘肃海王的股权，甘肃海王不再是公司合并范围内的子公司。
甘肃海王作为河南海王集团子公司存续期间，银河投资为支持其日常经营向其提供往来资金，甘肃海王尚欠银河投资借款净额2,765.55万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，甘肃海王应向银河投资归还的借款净额为2,765.55万元人民币。
（二）向新疆海王提供财务资助事项
因经营情况发生变化，公司全资子公司河南海王集团与新疆神州一耀商贸合伙企业（普通合伙）（以下简称“一耀商贸”）签订了《股权转让协议》，由一耀商贸收购河南海王集团持有新疆海王100%的股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有新疆海王的股权，新疆海王不再是公司合并范围内的子公司。
新疆海王作为河南海王集团子公司存续期间，河南汇通为支持其日常经营向其提供往来资金，新疆海王尚欠河南汇通借款1,225.78万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，新疆海王应向河南汇通归还的借款为1,225.78万元人民币。
上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
上述事项业经公司于2024年2月29日召开的第九届董事局第十二次会议审议通过。跟据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
（一）甘肃海王医药有限公司
1、公司名称：甘肃海王医药有限公司
2、成立日期：2005年5月30日
3、注册地点：甘肃省兰州市安宁区北滨河西路1281之1号（立达医药产业园）
4、法定代表人：张超
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：药品、医疗器械的销售[凭《药品经营许可证》和《医疗器械经营许可证》及《医疗器械经营备案证》许可备案范围及有效期限经营]；医疗实验设备及附属设备、设施的租赁、维修、装配、安装工程；食品、保健食品、消杀用品、日化产品、卫生用品的批发零售；医药信息咨询；房屋及场地租赁；会务会展服务；计算机（互联网）软硬件开发；计算机系统集成；与医疗产业相关的经纪代理服务（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权转让前后持股情况：
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8、实际控制人：股权转让前，甘肃海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，甘肃海王的实际控制人为邱琼佳。
9、关联关系情况：股权转让后，甘肃海王与公司之间不存在关联关系。
10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
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11、经查询，甘肃海王信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）新疆海王医药有限公司
1、公司名称：新疆海王医药有限公司
2、成立日期：2003年9月19日
3、注册地点：新疆乌鲁木齐市米东区皇渠北路5701号
4、法定代表人：魏滨
5、注册资本：800万元
6、经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、诊断药品、生化药品、生物制品；二类精神药品；医疗器械（一、二、三类）；保健品、消毒产品、计生用品、化妆品、百货、预包装食品、散装食品、特殊食品、救护车的销售；场地、房屋、机械设备、汽车的租赁；广告的制作、设计、发布，会展服务，货物与技术的进出口业务，农副产品（除棉粮）收购；医药相关业务的咨询服务、学术培训，仓储服务，医疗设备的维修及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。
7、股权转让前后持股情况：
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8、实际控制人：股权转让前，新疆海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，新疆海王的实际控制人为王志军。
9、关联关系情况：股权转让后，新疆海王与公司之间不存在关联关系。
10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
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11、经查询，新疆海王信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、财务资助借款协议的主要内容
（1）向甘肃海王提供财务资助
1、财务资助金额：2,765.55万元；
2、财务资助期限：甘肃海王应于2024年10月31日前向银河投资归还全部借款；
3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；
4、财务资助资金来源：公司自有资金；
5、资金主要用途：甘肃海王的日常运营；
6、担保措施：甘肃海王小股东邱琼佳提供无限连带保证责任。保证期限为3年，自本协议约定的履行期限届满之日起计算；
7、违约责任：若未按照还款计划偿还，每逾期一日甘肃海王应当按照应付未付金额每日万分之五的比例支付违约金。
（2）向新疆海王提供财务资助
1、财务资助金额：1,225.78万元；
2、财务资助期限：一耀商贸应于2024年9月30日前向河南汇通归还全部借款；
3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；
4、财务资助资金来源：公司自有资金；
5、资金主要用途：新疆海王的日常运营；
6、担保措施：一耀商贸、自然人王志军以及自然人尹舒雁承担无限连带保证责任。保证期限均为3年，自本协议约定的履行期限届满之日起计算；
7、违约责任：若未按照还款计划偿还，每逾期一日新疆海王应当按照应付未付金额每日万分之五的比例支付违约金。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司对控股子公司甘肃海王及新疆海王所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，甘肃海王及新疆海王为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促甘肃海王及新疆海王履行还款义务，同时河南海王集团与甘肃海王小股东邱佳琼就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，与新疆海王股权受让方一耀商贸及保证人王志军、尹舒雁就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议。
本次提供财务资助事项决策程序合法合规，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、累计提供财务资助金额
除本次董事局会议审议的财务资助事项外，公司提供财务资助余额为23,814.65万元，约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为5.08%；其中，公司及其控股子公司对合并报表范围外的企业提供财务资助总余额为人民币4,280.10万元，约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为0.91%。
六、董事局意见
本次对甘肃海王和新疆海王提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解甘肃海王和新疆海王的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。
本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二四年二月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-008
深圳市海王生物工程股份有限公司
第九届董事局第十二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第十二次会议通知于2024年2月26日发出，并于2024年2月29日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收购控股子公司少数股权的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》
具体内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于担保延续构成对外担保的公告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二四年二月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-009
深圳市海王生物工程股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议通知于2024年2月26日发出，并于2024年2月29日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的议案》
具体内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》
具体内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于担保延续构成对外担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
二〇二四年二月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-015
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于筹划重大事项的进展公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，本次重大事项尚未签署正式协议，该事项尚需履行必要的决策、审批程序。深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海王生物”）将继续严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次重大事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者知悉并注意投资风险。
一、本次交易概况
公司于2022年3月4日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》，公司拟筹划重大资产重组及控股股东筹划混合所有制改革事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法规的相关规定，公司每月披露一次本次重大事项的进展情况，具体内容详见公司于2022年3月4日至本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《关于筹划重大事项的提示性公告》《关于筹划重大事项的进展公告》。
二、本次交易的进展情况
公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）与广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）于2024年1月13日签署了附交易生效条件的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》，海王集团拟向丝纺集团协议转让其持有的海王生物部分股份，合计275,083,326股，占公司总股本的10%。最终的交易方案以正式签订的交易协议的约定为准。具体内容详见公司于2024年1月15日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《关于控股股东签署附交易生效条件的合作协议书的提示性公告》。
截至目前，丝纺集团及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）已完成对公司总部职能部门的访谈工作。广新集团及丝纺集团的工作组已同步开展对公司各区域集团及重点子公司的现场走访、尽调工作。丝纺集团聘请的中介机构，如券商、会计师、律师、评估师等已入场办公，公司正在根据中介机构的要求提供财务审计、资产评估、法律尽调等方面的资料。
三、风险提示
截至本公告披露日，本次重大事项尚未签署正式协议，该事项尚需履行必要的决策、审批程序，最终能否实施完成尚存在重大不确定性。公司将继续严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。本次重大事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者知悉并注意投资风险。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二四年二月二十九日
