山东中创软件商用中间件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

联席保荐人（联席主承销商）

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山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”、“发行人”）首次公开发行2,126.2845万股人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕1066号）。

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任本次发行的联席保荐人（联席主承销商）（开源证券、民生证券合称“联席保荐人”、“联席主承销商”或“联席保荐人（联席主承销商）”）。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2024年3月4日（T日）分别通过上交所交易系统和互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。

发行人和联席保荐人（联席主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席保荐人（联席主承销商）负责组织实施。战略配售在联席主承销商处进行；初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

本次发行的战略配售为联席保荐人相关子公司跟投，跟投机构为深圳开源证券投资有限公司、民生证券投资有限公司，除此之外无其他参与战略配售的投资者安排。

2、发行人和联席保荐人（联席主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

3、初步询价结束后，发行人和联席保荐人（联席主承销商）根据《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，经协商一致，将拟申购价格高于29.05元/股（不含29.05元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为29.05元/股的配售对象中，申购数量小于600万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为29.05元/股，拟收购数量为600万股的，且申购时间均为2024年2月28日14:53:30:304的配售对象，按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除49个配售对象。以上共计剔除73个配售对象，对应剔除的拟申购总量为41,790万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量4,142,130万股的1.0089%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

4、发行人和联席保荐人（联席主承销商）根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、同行业上市公司估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为22.43元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2024年3月4日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2024年3月4日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次发行价格为22.43元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）36.76倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）32.63倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）49.01倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）43.51倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、敬请投资者关注以下情况，并据此判断本次发行定价的合理性：

（1）本次发行价格22.43元/股，低于剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数（以下简称“四数”）的孰低值26.8222元。

提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（2）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所在行业为I65软件和信息技术服务业，截止2024年2月28日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为49.04倍。

截至2024年2月28日（T-3日），可比A股上市公司估值水平如下：

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数据来源：同花顺iFind，数据截至2024年2月28日（T-3日）

注1：2022年扣非前/后EPS计算口径为：扣除非经常性损益前/后2022年归属于母公司净利润/2024年2月28日（T-3日）总股本。

注2：《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中披露的可比公司中，因宝兰德2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润均为负数，因此未纳入可比公司均值计算之中；

注3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入所致。

本次发行价格22.43元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为49.01倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席保荐人（联席主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为312家，管理的配售对象个数为7,133个，有效拟申购数量总和为4,098,540万股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的3,059.51倍。

（4）《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为60,000.00万元，本次发行价格22.43元/股对应融资规模为47,692.56万元，低于前述募集资金需求金额。

（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席保荐人（联席主承销商）根据初步询价结果，综合评估发行人合理投资价值、同行业上市公司市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席保荐人（联席主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为60,000.00万元。按本次发行价格22.43元/股和2,126.2845万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为47,692.56万元，扣除预计的发行费用7,756.83万元（不含税）后，预计募集资金净额为39,935.73万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

（下转14版）