香农芯创科技股份有限公司
关于股东协议转让部分股份完成
过户的公告
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-021
香农芯创科技股份有限公司
关于股东协议转让部分股份完成
过户的公告
信息披露义务人一深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）、深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
一、股份协议转让基本情况
2024年1月12日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一一深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领汇基石”）与无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），拟将持有的公司无限售流通23,793,420股（占公司总股本的5.20%）以24.65元/股的价格通过协议转让的方式转让给新动能基金，总金额为586,507,803.00元。
2024年1月16日，领汇基石一致行动人深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领驰基石”）与深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新联普”）签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），拟将持有的公司无限售流通股22,878,290股（占公司总股本的5.00%）以24.80元/股的价格通过协议转让的方式转让给新联普，总金额为567,381,592.00元。同日，领汇基石及一致行动人芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”， 弘唯基石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议，以下简称“华盈基金”）与方海波签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），拟分别将持有的公司无限售流通股 16,660,880 股（占公司总股本的 3.64%）、6,217,410 股（占公司总股本的 1.36%），合计 22,878,290 股（占公司总股本的 5.00%）以 24.80 元/股的价格通过协议转让的方式转让给方海波，总金额为 567,381,592.00 元。
上述内容详见公司2024年1月15日、1月17日、1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、股份过户完成情况
2024年3月1日，公司收到新动能基金与新联普分别提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）出具的《证券过户登记确认书》，涉及《股份转让协议一》与《股份转让协议二》中相关交易各方股份转让的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2024年2月29日。
据询问，《股份转让协议三》中的交易各方股份转让工作正在有序推进中，公司将根据股份转让进展及时披露相关信息。
三、本次协议过户前后各方持股情况
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注：上表中股份比例如有差异均为四舍五入尾差差异造成。
四、其他说明
1、《股份转让协议一》与《股份转让协议二》涉及股份已于2024年2月29日取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》,完成过户登记手续。本次过户股份均为无限售流通股；
2、本次协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次协议转让完成后，新动能基金持有公司5.2%的股份，成为公司持股5%以上股东；
4、本次协议转让完成后，新联普持有公司5.0%的股份，成为公司持股5%以上股东。新联普及其一致行动人，即公司董事、联席董事长黄泽伟将合计持有公司45,978,290 股，占公司总股本的10.05%；
5、据询问，《股份转让协议三》中的交易各方股份转让工作正在有序推进中，公司将根据股份转让进展及时披露相关信息。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化明细》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年3月1日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-022
香农芯创科技股份有限公司
关于为子公司提供担保暨接受
关联方关联担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截止到本公告日，以本次提前终止本金最高担保额1.5亿元人民币及新增本金最高担保额2240万美元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为21.16亿元（美元合同汇率按照2024年3月1日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1059元人民币计算。不含子公司对公司的担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例110.47%。
2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、审议情况概述
（一）担保审议情况概述
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年1月14日、1月31日召开第四届董事会第三十八次（临时）会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）提供新增不超过人民币 22.95亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2024年1月15日、1月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-003）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-017）。
（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述
2023年5月9日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议及第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币40亿元（或等值外币）的增信措施。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。详见公司于2023年5月9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（2023-050）。
二、公司为联合创泰提供担保暨联合创泰接受关联方关联担保的进展情况
1、近日，联合创泰收到招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）邮件通知，获悉联合创泰在招商银行建立的授信协议编号为755XY2023013911的进口信用证额度人民币1.5亿元已结清并提前终止。该额度项下由公司为联合创泰提供的连带责任担保义务相应终止。上述担保事项详见公司于2023年5月5日在巨潮资讯网刊登的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（2023-047）。
2、近日，联合创泰收到与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“厦门国际”）签署完毕的《综合授信额度合同》（合同编号：1510202312193818）（以下简称“主合同”），厦门国际同意向联合创泰提供最高本金余额为3200万美元的综合授信额度。
同日，公司收到公司与厦门国际签署完毕的《保证合同》（合同编号：1510202312193818BZ-4）、黄泽伟先生与厦门国际签署完毕的《保证合同》（合同编号：1510202312193818BZ-2）、彭红女士厦门国际签署完毕的《保证合同》（合同编号：1510202312193818BZ-3，上述不同编号的《保证合同》以下统称“《保证合同》”）。根据上述合同，公司、黄泽伟先生与彭红女士为联合创泰向厦门国际申请的在主合同项下2240万美元敞口额度提供连带责任担保。
公司本次担保事项在2024年第一次临时股东大会授权范围之内。黄泽伟先生与彭红女士担保事项在公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议范围内。
三、其他交易对手方基本情况
企业名称：厦门国际银行股份有限公司珠海分行
统一社会信用代码：91440400X17501530X
类型：港、澳、台投资企业分支机构
负责人：张旭
成立日期：1996-01-18
营业期限至：1996-01-18至无固定期限
营业场所：珠海市香洲区吉大九洲大道东1199号泰福国际金融大厦首层B区及25-26层
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司与厦门国际无关联关系。
四、相关协议主要内容
（一）《综合授信额度合同》主要内容
1、债务人（甲方）：联合创泰
债权人（乙方）：厦门国际
2、额度总金额：3200万美元
3、额度有效期限：2024年03月01日起至2027年03月01日止。
4、文本及生效：本合同自甲、乙双方有权签字人签字（或盖章）并加盖单位公章之日起生效，本合同有效期至甲方还清乙方本合同项下全部贷款本金、利息、罚息、复利、违约金及本合同项下约定的其他费用（如有）时终止。
（二）《保证合同》主要内容
1、保证人：公司、黄泽伟、彭红
债权人：厦门国际
债务人：联合创泰
3、保证方式：连带责任保证
4、保证期间：保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起三年。
5、保证范围：主合同项下敞口额度项下债务本金（币种金额大小写）美元贰仟贰佰肆拾万元整(USD22,400,000.00)及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，以本次本金最高担保额2240万美元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为21.16亿元（美元合同汇率按照2024年3月1日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1059元人民币计算。不含子公司对公司的担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例110.47%。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
六、累计关联担保的数量
本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含
反担保）的合同金额为人民币2.88亿元。截止到本公告日，黄泽伟先生累计为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为23.16亿元（美元合同汇率按照2024年3月1日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1059元人民币计算，对同一债务提供的复合担保只计算一次）。
本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含
反担保）的合同金额为人民币2.59亿元。截止到本公告日，彭红女士累计为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为17.08亿元（美元合同汇率按照2024年3月1日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1059元人民币计算，对同一债务提供的复合担保只计算一次）。
本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方的担保事项。
七、备查文件
1、招商银行股份有限公司深圳分行邮件截图；
2、《综合授信额度合同》（合同编号：1510202312193818）;
3、《保证合同》（合同编号：1510202312193818BZ-2）；
4、《保证合同》（合同编号：1510202312193818BZ-3）；
5、《保证合同》（合同编号1510202312193818BZ-4）。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年3月1日
