拓荆科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-013
拓荆科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
● 回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后3年内予以转让；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
● 回购股份的资金总额：不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币19,730.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
● 回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
● 回购价格：不超过人民币270元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
● 相关股东是否存在减持计划
公司持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示
（1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。
（4）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年1月30日，公司董事长吕光泉先生向公司董事会提议使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于2024年1月31日披露的《关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-011）。
（二）2024年3月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，公司于同日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。具体内容详见公司于2024年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-015）及《第二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-016）。本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司将于2024年3月18日召开2024年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
上述回购股份提议时间、程序、董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展，并结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以部分超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（一）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（二）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币270元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。
公司本次具体回购股份数量、占公司总股本比例及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对未实施完毕的回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币19,730.00万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按回购资金总额上限人民币19,730.00万元，回购价格上限270元/股进行测算，回购数量约为730,741股，约占公司当前总股本的0.39%。假设本次回购股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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注：上表本次回购前股份数为公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的截至2024年2月20日的数据。上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、若按回购资金总额下限人民币12,000.00万元，回购价格上限270元/股进行测算，回购数量约为444,444股，约占公司当前总股本的0.24%。假设本次回购股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
■
注：上表本次回购前股份数为公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的截至2024年2月20日的数据。上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产8,792,929,324.91元、归属于上市公司股东的净资产4,078,735,326.60元、流动资产7,732,675,192.05元，假设以本次回购资金总额的上限人民币19,730.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.24%、4.84%、2.55%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
本次回购股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司监事曲晓军先生于2024年1月4日卖出公司股份19,240股，占公司总股本的0.01%，经公司调查，其出售的股份系通过公司股权激励获得，出售行为基于个人对证券市场和公司价值的判断，且在其出售股份的时间尚未担任公司监事职务，故与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。除以上情况外，公司董事、其他监事、高级管理人员及回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员及回购提议人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月22日，公司向全体董监高、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。2024年2月23日至2024年3月1日期间，公司全体董监高、回购提议人、持股5%以上的股东回复在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或回复其所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长吕光泉先生。2024年1月30日，提议人向公司董事会提议以公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并提议本次回购的股份拟用于股权激励、员工持股计划或予以注销、减少注册资本，具体用途由公司董事会依据相关法律法规确定。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展，并结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。提议人在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
根据《公司法》和《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据公司和市场情况，等综合因素决定调整、中止或终止实施本回购方案；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
3、授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户及办理其他相关业务，根据实际情况确定回购的时间、价格和数量等事宜并择机回购股份；
4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十五）监事会意见
监事会认为：公司本次使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的有关规定，本次回购有利于维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的方案。
（十六）保荐机构意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规和规范性文件的要求，公司本次使用部分超募资金回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
三、回购方案的不确定性风险
公司本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。
（4）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、上网公告附件
（一）《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年3月2日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-015
拓荆科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年3月1日以书面传签的方式召开并作出本次董事会决议。本次会议通知已于2024年2月21日以电子邮件发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
根据投票表决结果，会议通过了全部议案，决议如下：
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
董事会同意公司使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币270元/股（含），回购资金总额不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币19,730.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据公司和市场情况，等综合因素决定调整、中止或终止实施本回购方案；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
3、授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户及办理其他相关业务，根据实际情况确定回购的时间、价格和数量等事宜并择机回购股份；
4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-013）。
（二）审议通过《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变更部分募集资金用途投入该项目的议案》
董事会同意投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”，该项目以公司及全资子公司拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆创益”）为实施主体，项目总投资额约为人民币110,000.00万元，其中公司投资金额约为人民币38,000.00万元，拓荆创益投资金额约为人民币72,000.00万元。公司拟调减首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元，同时调减超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人民币5,000.00万元，并将上述调减的募集资金合计人民币25,000.00万元投入“高端半导体设备产业化基地建设项目”，其余项目资金人民币85,000.00万元由公司及拓荆创益自筹。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目的公告》（公告编号：2024-014）。
（三）审议通过《关于设立募集资金专户的议案》
董事会同意公司及全资子公司拓荆创益分别设立募集资金专项账户，用于本次变更用途后的募集资金及超募资金的存储和管理，并授权公司管理层办理本次募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2024年3月18日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年3月2日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-014
拓荆科技股份有限公司
关于投资建设新项目
并变更部分募集资金用途投入新项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 新项目名称：高端半导体设备产业化基地建设项目（以下简称“本项目”）；
● 新项目投资金额及资金来源：本项目计划总投资金额约为人民币110,000.00万元（最终项目投资总额以实际投入为准），其中以变更用途的募集资金投入人民币25,000.00万元，其余项目资金人民币85,000.00万元由拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆创益”）自筹；
● 拟变更募集资金用途的项目名称：公司首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”及超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”；
● 拟变更募集资金投向的金额：公司拟调减首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元，同时调减超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人民币5,000.00万元，合计人民币25,000.00万元用于投入本项目。
● 新项目建设周期：本项目建设周期预计为4年（最终以实际开展情况为准）。
● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 相关风险提示：本项目涉及大额长期资产的投入，在项目投产初期，存在新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着下游客户扩产或公司客户拓展不达预期、技术迭代等不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。
公司于2024年3月1日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变更部分募集资金用途投入该项目的议案》。保荐机构招商证券股份有限公司对前述事项出具了明确的核查意见，前述议案尚需提交公司股东大会审议。
一、投资建设新项目的基本情况
（一）项目概况
公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为加快产能规划及产业布局，拟投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”，本项目由公司和公司拓荆创益共同实施。本项目拟在沈阳市浑南区购置土地建设新的产业化基地，包括生产洁净间、立体库房、测试实验室等。该产业化基地建成后，将进一步提高公司的产能，以支撑公司PECVD、SACVD、HDPCVD等高端半导体设备产品未来的产业化需求，从而推动公司业务规模的持续增长，提升公司整体竞争力和盈利能力。
（二）项目基本情况
1、项目名称：高端半导体设备产业化基地建设项目；
2、项目实施主体：公司及拓荆创益；
3、项目实施地点：本项目拟选址于沈阳市浑南区，项目占地面积约147亩，其中公司拟购买土地使用权面积约42亩，拓荆创益拟购买土地使用权面积约105亩（具体以实际情况为准）；
4、项目投资规模：项目总投资额约为人民币110,000.00万元，其中公司投资金额约为人民币38,000.00万元，拓荆创益投资金额约为人民币72,000.00万元。
5、项目资金来源：公司拟调减首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元，同时调减超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人民币5,000.00万元，并将上述调减的募集资金合计人民币25,000.00万元投入本项目，其余项目资金人民币85,000.00万元由公司及拓荆创益自筹。
6、项目实施方式
本项目的具体实施方式见下表：
单位：人民币万元
■
7、项目建设周期：本项目建设周期预计为4年（最终以实际开展情况为准）。
（三）新项目建设必要性分析
1、符合国家发展战略，巩固公司行业地位
本项目通过建设高端半导体设备产业化基地，支撑公司PECVD、SACVD、HDPCVD等高端半导体设备产品未来的产业化需求，进而满足集成电路制造产线的扩产需求，有利于推动集成电路设备技术的发展，对于落实国家发展战略规划具有重要意义。此外，本项目将为现有研发成果及新工艺、新产品投入量产提供支撑条件，其有利于提升公司核心竞争力，巩固公司在行业的领先地位。
2、有利于公司把握市场需求，抓住市场机遇
根据SEMI预测，预计2024年全球半导体制造设备的销售额达到1000亿美元。纵观半导体行业的发展历史，虽然行业呈现明显的周期性波动，但整体增长趋势并未发生变化。在人工智能、大数据、智能驾驶、新能源等新兴领域的快速发展拉动下，晶圆厂将持续进行资本开支，扩充产能，这将带动半导体设备的市场需求量的增长。薄膜沉积设备作为集成电路晶圆制造的核心设备，具有较大的市场需求和增长空间。
公司本次新建项目通过提升公司半导体薄膜沉积设备的产能，可以进一步推动公司业务规模的持续增长，进而提升公司薄膜沉积设备的市场份额，抓住市场机遇，迅速扩大企业规模。
（四）项目建设可行性分析
1、符合国家产业政策，符合市场需求
近年来，国家出台了一系列政策和措施，有力推动了我国半导体设备行业的快速发展，国内晶圆厂的扩产建厂将带动半导体设备需求的增长，政策推动与市场需求共同为项目实施奠定了基础。
2、公司雄厚的技术实力为项目实施提供保障
公司一直专注于高端半导体专用设备的技术研发，自公司成立以来，始终坚持自主研发，目前已形成PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD等薄膜设备产品系列，广泛应用于国内集成电路逻辑芯片、存储芯片等制造产线，在半导体薄膜沉积设备领域积累了多项国际先进的核心技术，构建了具有设备种类、工艺型号外延开发能力的研发平台。
3、公司领先的行业地位与稳定的客户资源为项目实施提供支撑
公司作为薄膜沉积设备领域的领军企业，凭借深厚的技术储备和丰富的产品类型拓展市场并获得客户认可，积累了稳定的客户资源，为项目实施提供了有力的支撑。
（五）项目与公司主要经营业务的关联度分析
本项目建成后，将在公司现有研发成果和技术平台的基础上，进一步提高薄膜沉积设备的产能，同时，在公司原有产品、技术及客户资源的基础上，持续扩大业务规模，提高市场占有率。
本项目内容与公司主营业务密切关联，不会改变公司现有主营业务，有益于公司长期可持续发展。
（六）主要风险分析
本项目涉及大额长期资产的投入，在项目投产初期，存在新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着下游客户扩产或公司客户拓展不达预期、技术迭代等不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。
二、变更部分募集资金用途的情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币14,523.40万元后，募集资金净额为人民币212,759.73万元。
（二）原募集资金用途及使用情况
截至2023年12月31日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
■
注：1、上表中“累计投入募集资金金额”及“募集资金余额”未经审计。
2、“高端半导体设备扩产项目”已结项，其节余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，具体内容请详见公司于2023年8月1日发布《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。
3、公司的超募资金除用于“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”外，仍剩余人民币19,730.08万元，公司拟使用前述超募资金中人民币12,000万元至17,930万元回购公司部分股份，具体内容详见公司于2024年3月2日发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-013）。
（三）本次募集资金用途变更的情况
1、“先进半导体设备的技术研发与改进项目”的变更情况
公司首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”，主要包括PECVD设备的多种工艺型号开发、面向先进制程PECVD设备的平台架构研发及UV Cure系统设备研发，通过在集成电路生产厂商进行生产线验证，实现产品的产业化。主要由于在“先进半导体设备的技术研发与改进项目”中，PECVD设备工艺研发拓展、验证进展顺利，已逐步进入成熟规模量产状态，所需支出大幅降低，致项目所需募集资金投资额降低。因此，公司拟调整“先进半导体设备的技术研发与改进项目”的工程建设费用、研发费用等科目的预算投资金额，将其募集资金承诺投资总额由人民币39,948.34万元调整为人民币19,948.34万元，即调减其募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元，并将该调减的金额用于公司新建项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”。
2、“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的变更情况
公司超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，计划使用超募资金人民币93,000.00万元在上海市自由贸易试验区临港新片区建设研发与产业化基地，用于先进薄膜沉积设备及工艺的研发，并实现以临港为中心客户群所需半导体设备的产业化。由于本项目中ALD设备研发、验证进展顺利，所需支出有所降低，公司拟调减项目预算中研发费用金额人民币5,000.00万元，将其投资总额由人民币93,000.00万元调整为人民币88,000.00万元，同步调减其募集资金承诺投资总额人民币5,000.00万元，并将该调减的金额用于公司新建项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”。
3、公司拟调减的募集资金承诺投资总额情况如下：
单位：人民币万元
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注1：公司于2023年4月14日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于向全资子公司出资以共同实施募投项目的议案》等议案，同意公司将首发募投项目二的募集资金人民币300,000,000元以货币资金的形式向拓荆创益出资，以共同实施首发募投项目二。公司本次拟调减“先进半导体设备的技术研发与改进项目”募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元系公司上述向拓荆创益增资后存放于拓荆创益募集资金专户的募集资金；
注2：公司于2022年9月30日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币93.000.00万元向全资子公司拓荆上海增资，以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，公司将根据项目实施进度在总投资额度内以超募资金对拓荆上海增资。公司本次拟调减的“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”募集资金承诺投资总额人民币5,000.00万元系公司尚未向拓荆上海增资的存放于公司募集资金专户的超募资金。
（四）变更后募投项目情况
本次变更后，公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下：
单位：人民币万元
■
（五）本次变更对原募投项目的影响
公司本次募集资金投资项目及超募资金投资项目变更后，公司仍将继续投入募集资金或超募资金实施上述项目，本项目后续施工及建设支出不足部分将由公司以自筹资金解决，本次变更不会对原募投项目的实施造成重大不利影响。
（六）保障募集资金安全的管理措施
鉴于公司拟调减首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”的募集资金人民币20,000.00万元以及超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人民币5,000.00万元投入公司新建项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”，为便于公司对新建项目使用的募集资金及超募资金的管理和使用，保护股东和投资者的权益，在股东大会审议通过前述事项后，公司将为上述募投项目变更用途的募集资金的使用开立募集资金专项账户，用于本次调减后拟使用的募集资金及超募资金存储和管理。公司将根据根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关要求，与拓荆创益、保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署募集资金三方/四方监管协议。并由董事会授权管理层全权办理本次募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。
三、相关审议程序
2024年3月1日，公司召开第二届董事会第三会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变更部分募集资金用途投入该项目的议案》，同意投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”，调减首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元，同时调减超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人民币5,000.00万元，并将上述调减的募集资金合计人民币25,000.00万元投入“高端半导体设备产业化基地建设项目”，其余项目资金人民币85,000.00万元由公司及拓荆创益自筹。
四、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”，并由公司和公司全资子公司拓荆创益共同实施，符合公司整体战略布局及经营发展需要。公司本次调减首发上市募集资金投资项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”拟投入的募集资金金额20,000.00万元及调减超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”拟投入的募集资金金额5,000.00万元用于投入公司新项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。
综上，监事会同意公司投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目” 并变更部分募集资金用途投入该项目。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次调整部分募投项目拟投入的募集资金金额并用于投入公司新项目已经公司董事会、监事会审议通过，尚需要提交股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。公司本次投资建设新项目并变更募集资金用途投入新项目，符合公司业务发展需要，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对拓荆科技投资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目的事项无异议。
五、上网公告附件
（一）《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司投资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目的核查意见》
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年3月2日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-016
拓荆科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2024年3月1日以书面传签的方式召开并作出本次监事会决议，本次会议通知已于2024年2月21日以电子邮件发出。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
根据投票表决结果，会议通过了全部议案，决议如下：
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
监事会认为：公司本次使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的有关规定，本次回购有利于维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的方案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-013）。
（二）审议通过《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变更部分募集资金用途投入该项目的议案》(下转103版)
