常州亚玛顿股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
的公告

2024-03-02 来源：上海证券报

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿公告编号：2024-017

常州亚玛顿股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明

的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司于2024年2月7日披露了《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。2024年3月1日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

根据本次重组的最新进展情况，公司对重组报告书及其摘要进行了修订和更新，修订内容的主要差异说明如下：

1、在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”中更新了本次交易尚需履行的决策和审批程序。

2、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”中更新了本次交易尚需取得的批准或备案程序。

3、在重组报告书“第一节本次交易概述”之“五、本次交易的决策和批准情况”中更新并补充披露了本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况。

4、在重组报告书“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”中更新了本次交易尚需取得的批准或备案程序。

5、在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）本次交易相关各方在自查期间内买卖股票的情况”中补充披露了本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况及其说明。

具体修订内容详见公司在深圳证券交易所法定信息披露平台上披露的《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中的相关内容。

特此公告。

常州亚玛顿股份有限公司董事会

2024年3月2日

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿公告编号：2024-016

常州亚玛顿股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

2、本次股东大会无增减、变更、否决议案的情况。

3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

4、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、会议通知情况

公司董事会于2024年2月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。

三、会议召开基本情况

1、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2024年3月1日下午2:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月1日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午1:00一3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年3月1日9:15至15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：江苏省常州市天宁区青龙东路639号常州亚玛顿股份有限公司三楼会议室

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长林金锡先生

6、本次股东大会由公司董事会召集，由董事长林金锡先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

四、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计11人，代表股份30,124,850股，占上市公司总股份的15.1334％；其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人4人，代表股份10,504,000股，占上市公司总股份的5.2767％；通过网络投票的股东7人，代表股份19,620,850股，占上市公司总股份的9.8566％。

2、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计9人，代表股份144,600股，占上市公司总股份的0.0726％。

3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

五、议案审议情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

表决结果：同意30,124,850股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

关联股东常州亚玛顿科技集团有限公司和林金锡先生对该议案回避表决。该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意，该议案表决通过。

（二）逐项审议通过了《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（1）发行股份及支付现金购买资产

（2）发行股份募集配套资金

（3）发行股份的种类和面值

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（5）发行数量

（6）上市地点

（7）上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉所持股份锁定期安排

（8）上海苓达、盐城达菱所持股份锁定期安排

（9）标的资产期间损益归属

（10）滚存未分配利润安排

（11）业绩承诺概况

（12）发行方式及发行对象

（13）募集配套资金的金额及用途

（14）发行股份的种类和面值

（15）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（16）发行数量

（17）上市地点

（18）锁定期

（19）滚存未分配利润安排

（20）本次重组决议的有效期

（三）审议通过了《关于〈常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

（四）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

（五）审议通过了《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

（八）审议通过了《关于本次交易不存〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

（九）审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

（十）审议通过了《关于常州亚玛顿股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》

（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条及〈深交所自律监管指引第8号〉第三十条情形的说明的议案》

（十三）审议通过了《关于提请股东大会批准上海苓达、盐城达菱免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

表决结果：同意30,064,550股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7998％；反对60,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：同意84,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的58.2988％；反对60,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的41.7012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

（十四）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

（十五）审议通过了《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

（十六）审议通过了《关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范和填补回报被摊薄措施事项的议案》

（十七）审议通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明的议案》

（十八）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》

（二十）审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

（二十一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

六、律师见证情况

（一）律师事务所名称：江苏源博律师事务所

（二）见证律师：徐渊、周清

（三）结论意见：

江苏源博律师事务所律师出席见证了本次会议，认为公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

七、备查文件

（一）常州亚玛顿股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

（二）江苏源博律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

常州亚玛顿股份有限公司董事会

二〇二四年三月二日

11版信息披露