上海复星医药（集团）股份有限公司
关于董事长提议回购股份
暨“提质增效重回报”行动方案的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-022

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于董事长提议回购股份

暨“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念、维护本公司全体股东利益，基于对本集团发展的信心及价值认可，本公司董事长吴以芳先生提议由本公司通过集中竞价方式回购本公司A股股份，并积极推进精益运营等管理举措，持续提质增效，为股东提供稳定且可持续的回报。

一、提议回购股份的情况

2024年3月1日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会收到董事长吴以芳先生《关于提议上海复星医药（集团）股份有限公司回购股份的函》（以下简称“《提议函》”），具体内容如下：

1、提议人及提议时间

（1）提议人：董事长吴以芳先生

（2）提议时间（以下简称“提议日”）：2024年3月1日

2、提议回购股份的原因和目的

基于对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展的信心及价值认可，同时为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，经综合考虑本公司股票二级市场表现及本集团财务状况和发展前景，吴以芳先生提议本公司以集中竞价交易方式回购本公司境内上市人民币普通股（A股）。

3、提议内容

（1）回购股份种类：境内上市人民币普通股（A股）。

（2）回购股份用途：可用于本公司后续实施股权激励计划、员工持股计划及其他法律法规及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的用途，最终用途以相关决策机构审议通过的最终回购方案为准。

（3）回购方式：通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（4）回购股份资金总额：不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均含本数）。

（5）回购价格：不超过人民币30元/股，且不超过董事会通过回购股份方案决议前30个交易日本公司A股交易均价的150%。

（6）回购资金来源：本公司自筹资金。

（7）回购期限：不超过本公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月。

（8）其他：本次回购亦将在符合所适用法律法规及本公司股票上市地证券监管机构相关规则的前提下进行。

4、提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况

提议日前6个月内，吴以芳先生不存在买卖本公司股份（包括A股及H股，下同）的情形。

5、提议人在回购期间的增减持计划

提议人吴以芳先生于提议日起至本公司发布本次提议所涉之回购股份结果暨股份变动公告之日期间暂无增减持本公司股份的计划；若未来拟实施股份增减持计划，其将根据相关法律法规的规定及时通知本公司并配合本公司履行信息披露义务。

6、提议人的承诺

提议人吴以芳先生承诺，将根据法律法规以及本公司股票上市地监管要求积极推动本公司尽快推进回购股份事项，并承诺于董事会审议回购股份事项时就该议案投赞成票。

7、风险提示

（1）本公司将尽快就《提议函》内容进行认真研究并制订合理可行的回购股份方案。鉴于回购股份事项尚需履行必要的内部审议程序，回购股份方案须以相关决策机构审议通过的最终回购方案为准。最终回购方案可能与本次提议内容存在差异。

（2）本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会已于2023年6月28日审议通过关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案，该授权有效期至本公司2023年度股东大会结束时终止。如届时本次回购方案尚未实施完毕，则该方案能否继续实施须以关于回购本公司A股股份事项经本公司有权决策机构审议通过为前提，如回购本公司A股股份的一般性授权事项获本公司2023年度股东大会及相关A股类别股东会（如适用）、H股类别股东会（如适用）批准。

本公司将根据法律法规以及本公司股票上市地监管机构相关规则就回购股份事项履行相应的审议程序和信息披露义务。

本次回购尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、控股股东增持

根据2023年9月13日、2023年9月22日及2023年11月24日的书面通知，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（及/或通过一致行动人）（以下简称“增持主体”）计划于2023年9月13日（含当日）起的12个月内通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元（其中港币兑人民币汇率按相关增持当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算。）（其中增持本公司A股的总金额不低于人民币10,000万元）、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司已发行股份总数（即2,672,156,611股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%）；增持主体承诺于增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。

截至本公告日，本次增持计划尚处于增持期间。

三、落实“提质增效重回报”的其他举措

1、精益运营

研发方面，持续推进精益研发，聚焦核心治疗领域，通过科学管理委员会高效决策，优选高价值管线、提升研发效率，集中优势资源推进核心重点管线的上市进程，同时加速已上市产品的商业化和价值实现。

生产方面，持续推进产品产线整合优化和产能集聚，并通过精益管理，提高生产效率、增强生产成本优势，提高制药业务生产体系的竞争力；与此同时，持续推进生产体系的国际质量标准认证，通过建立符合主流法规市场的质量体系，夯实制剂出海基础。

资产和费用方面，持续推进低效非战略非核心资产的退出和整合，集中资源聚焦核心业务，以实现资产结构的优化和资产效能的提升；同时，通过持续加强预算管理、供应链管理，以实现控开支、降成本，保障健康稳健的自由现金流。

2024年，本集团将持续在上述领域推进精益管理，并在控股子公司层面继续推进卓越运营管理（FOPEX），预计涵盖质量提升、成本控制、效率提升、周期管理、创新研发等环节，以推动运营效率的全方位提升。

2、规范运作

根据有关法律法规和股票上市地监管要求，持续完善法人治理结构、优化内部管理，巩固公司治理水平、保障股东合法权益，为上市公司的健康可持续发展奠定坚实的基础。

本集团的决策权力机构由股东大会、董事会和管理层三个层面构成，并根据《公司章程》设定的权限分别履行职责；其中，董事会下设五个专业委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及环境、社会及管治（ESG）委员会，从机制上保障董事会运作的科学和高效。在董事会组成方面，本公司制定有《董事会成员多元化政策》，从性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期等多个维度对董事的选任进行考量。截至2023年年末，本公司董事会由12名董事组成（包括2名女性董事），4名独立非执行董事分别为会计、法律、医药行业、科技成果授权和转化等领域的专业人士。

2024年，本公司将结合《上市公司独立董事管理办法》的全面施行，通过建章立制，深入落实独董制度改革的要求，重点强化全部由独立非执行董事组成的审计委员会和独立董事委员会的运作机制，推动独董履职与企业内部决策流程有效融合，有效发挥独董的专业性和独立性，从而充分体现独董制度在促进上市公司规范运作、中小投资者权益保护、资本市场健康稳定发展等方面的积极作用。

此外，随着行业反腐的深度开展，也将进一步明确制度红线，加强对各运营环节的合规要求和监督，维护公平廉洁的商业环境和文化。

3、重视股东回报

持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，并通过《公司章程》明确持续、稳定的利润分配政策。近年来，本公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求落实股东回报，最近三年（2020年度-2022年度）累计现金分红超过人民币36亿元，各年度现金分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例均高于30%。

后续，本公司将在保证正常经营的前提下，保持利润分配政策的连续性与稳定性，持续与股东分享经营成果，增强广大投资者的获得感。

4、强化投资者关系

高度重视投资者关系，已建立股东大会、业绩说明会、投资者开放日、现场调研（参观）、线上线下路演、上证e互动平台、投资者热线/邮箱以及官网“投资者关系栏目”等沟通交流渠道；2023年，共召开业绩说明会3次，举办以创新研发策略为主题的投资者开放日1次，通过上证e互动平台、投资者热线/邮箱等渠道回复投资者提问超900人次，开展/参加的现场调研（参观）、线上/电话路演、境内外策略会超过200场次。2024年，将持续与投资者强化沟通，通过线上线下等方式举办包括定期报告业绩说明会、投资者开放日、现场调研（参观）等活动，并邀请本公司董事（包括独立非执行董事）、管理层以及相关业务负责人共同参与。

同时，本公司信息披露遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在合规前提下，多层次、多角度、全方位地展示本集团经营等方面的进展，让投资者全面及时地了解本集团的发展战略、商业模式、经营状况，增进对本集团的认可。定期报告中，根据医药行业情况，结合本集团经营模式、核心竞争力、经营计划等情况进行有针对性、比较性的讨论与分析，并采用图文相结合的形式提高报告的可读性与实用性。临时公告方面，结合本集团核心业务，以临床试验获批、注册受理、注册获批、通过GMP符合性检查等作为主要披露节点，及时呈现本集团药品研发上市的最新进展；与此同时，还将市场关注度较高的联合营企业的产品纳入披露范围，进一步提升信息披露的有效性。

5、可持续发展

坚持可持续发展，并将ESG（即环境、社会及管治）作为管理的抓手，持续完善ESG管理体系，推进ESG实践，推动公司长期可持续发展。本公司已构建以董事会为责任主体的ESG治理机制；董事会下设ESG委员会及ESG工作小组，统筹推进ESG战略落地。

在环境、健康与安全(EHS)方面，积极应对气候变化挑战，响应国家绿色发展和转型号召，并于2023年成立碳中和委员会，不断加大对碳中和的监管及推动力度，积极践行环境责任。同时，围绕未被满足的临床需求（其中包括罕见病、公共卫生事件的用药需求），持续为不同市场的患者提供可及、可负担、可信赖的医疗健康产品和服务，切实履行作为医疗健康产业集团的社会责任。2023年，本公司的明晟（MSCI）ESG评级维持A级、恒生ESG评级为A-，位列医疗保健业-药品及生物科技行业第一梯队，并入选恒生A股可持续发展企业基准指数、恒生A股可持续发展企业指数和恒生内地及香港可持续发展企业指数。

截至2023年年末，本公司已连续十五年发布企业社会责任报告（即CSR报告）、连续三年发布环境、社会及管治报告（即ESG报告），并聘请第三方机构进行审验。2024年，在既往实践的基础上，本公司将升级发布“ESG暨可持续发展报告”，以期更为全面地回应资本市场及社会公众对本集团可持续发展的关切。

本公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案各项举措的实施进展并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护企业市场形象。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年三月一日