兖矿能源集团股份有限公司关于收购境外公司股权的公告
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-014
兖矿能源集团股份有限公司关于收购境外公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”“公司”）拟现金收购SMT Scharf AG（以下简称“标的公司”）的52.66%股权，公司实际支付的转让价款合计约为3,216.95万欧元（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
● 本次交易属公司总经理办公会决策范围，无需提交董事会、股东大会审议。
● 本次交易需取得境内外相关政府部门的批准、许可或备案以及标的公司债权人和相关第三方的同意或豁免。本次交易能否及何时能够满足交割条件，以及标的公司在本次交易完成后转换上市板块的安排存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024年3月1日，公司与Shareholder Value Management Aktiengesellschaft、Shareholder Value Beteiligungen Aktiengesellschaft等10方（以下分别称“转让方一”至“转让方十”）签署了《股份购买协议-关于出售及购买SMT Scharf AG特定股份》（以下简称“《股份购买协议（SVM）》”）；与Famous Holding GmbH（以下简称“转让方十一”，与转让方一至转让方十合称“交易对方”）签署了《股份购买协议（Famous）-关于出售及购买SMT Scharf AG特定股份》（以下简称“《股份购买协议（Famous）》”，与《股份购买协议（SVM）》合称“《股份购买协议》”）。
根据《股份购买协议》，公司拟按照每股11.10欧元的价格，以现金收购交易对方所合计持有的标的公司2,907,454股普通股股份，占标的公司总股数的52.66%（以下简称“标的股权”），公司实际支付转让价款约为3,216.95万欧元。具体情况如下：
单位：万欧元
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注：
1.根据《股份购买协议》约定，公司就标的股权向转让方实际支付的转让价款为：每股价格×转让方转让的标的股份数量－转让方承担的保证保险费用。
2.以上数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位，下同。
公司与标的公司签署了《投资协议》，就标的公司配合推进本次交易、交割前业务运营及公司治理与合并财务报表等事项进行了约定。
本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，公司将持有标的公司52.66%的股权，标的公司及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。
根据公司上市地监管要求和公司章程相关规定，本次交易属于总经理办公会决策范围，无需提交董事会和股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
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截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1.名称：SMT Scharf AG
2.法律形式：德国股份公司
3.注册号：HRB5845
4.注册地址：R? merstra? e 104,59075 Hamm
5.注册资本：5,521,456欧元
6.主营业务：主要从事地下采矿和隧道施工现场的运输和基础设施设备的制造销售。
7.主要股东：本次交易中的转让方一至转让方十合计持有标的公司59.60%股权。
标的公司前身成立于1941年，2000年登记为股份公司，2007年于德国法兰克福证券交易所上市，后于2021年转换上市板块至德国慕尼黑证券交易所上市交易，交易代码为DE000A3DRAE2。
截至本公告披露日，标的公司为一家依据德国法律设立并有效存续的股份公司，共有10家直接及间接控股的子公司。
（二）标的公司其他情况
1.主要财务数据
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙），以2023年6月30日为基准日，根据中国注册会计师审计准则对标的公司进行审计并出具《审计报告》，标的公司主要财务数据摘要如下：
单位：人民币/万元
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注
1. 根据标的公司公开披露的2023年第三季度财务数据（未经审计），其截至2023年9月30日的营业收入约为5,410.6万欧元（折合人民币约42,119.90万元）、净利润约475.5万欧元（折合人民币约3,701.16万元）。
2. 标的公司2023年前三季度业绩较上年同期有所下滑，主要原因是标的公司在其经营费用基本持平的情况下，营业收入因市场环境和采矿设备需求影响同比有所降低。
2.其他情况
截至本公告披露日，交易对方已在《股份购买协议》做出承诺，各转让方均系其所持股份的唯一的、不受限制的合法及实益拥有人；标的股权不存在任何权利负担或任何其他第三方权利，并且其转让不受限制。
四、本次交易的定价依据和合理性说明
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司，以2023年6月30日为基准日，出具中企华评报字（2024）第6039号《SMT Scharf AG 股东全部权益价值资产评估报告》。
本次交易以上述评估报告的评估结果作为定价依据，经双方友好协商，最终确定标的股权的每股价格为11.10欧元/股。本次交易采用锁箱机制（Locked Box），锁箱日为2023年6月30日，在交割日，标的股权及其所有权利（包括自锁箱日起的分红权）和义务一并转让给受让方。
五、本次交易协议主要内容
2024年3月1日，公司与交易对方签署《股份购买协议》，同日，公司与标的公司签署了《投资协议》。该等协议主要内容如下：
（一）《股份购买协议（SVM）》
1.交易双方
（1）转让方：转让方一至转让方十（其中Axxion S.A代表转让方四和转让方五）
（2）受让方：兖矿能源
2.协议主要条款
（1）股份出售与转让：转让方拟出售2,815,943股普通股给受让方，约占标的公司注册股本的51%。
（2）转让对价：标的股权价格为每股11.10欧元，总交易价款为31,256,967.30欧元，扣除由转让方承担的10万欧元保险费后实际支付金额为31,156,967.30欧元。
（3）监管账户：受让方应根据协议约定在除监事条件之外的其他交割条件满足后将交易价款支付至监管账户，并按照约定由德国公证员在监事条件等满足后按照协议约定支付款项。
（4）主要交割条件：
a.本次交易取得中国国有资产监督管理部门的批准、完成中国境内的境外投资备案及外汇登记（如适用）以及通过所涉及的相关国家的监管审批；标的公司取得其融资提供方和其他相关方的所有必要同意和豁免。
b.标的公司修改公司章程调整监事会人数；兖矿能源建议的3名人士于交割日成为监事会成员（即监事条件）；标的公司按照协议约定提名首席执行官，并相应修改现有首席执行官服务协议。
c.兖矿能源取得标的公司律师出具的关于转板上市的备忘录和标的公司出具的在交割后尽快完成转板上市的承诺函。
d.以及关于标的公司交割前关键员工稳定和不发生股本变动等事项的安排。
（5）保证：转让方就其持股状态、主体资格、标的公司股权权属、法律状态作出声明与保证。
（6）保险：受让方拟就本次交易购买保证保险，承保范围包括标的公司的任何（综合）经营保证，转让方同意承担10万欧元并从交易对价中扣除。
（7）适用法律和管辖：协议适用德国法律并依其进行解释，并应根据国际商会的仲裁规则，由按照该仲裁规则指定的3名仲裁员通过仲裁解决。仲裁地点为瑞士苏黎世。
（8）最后期限日：如果一项或多项交割条件未能在协议签署后8个月内或各方书面约定的其他日期满足，任何一方有权向其他各方发出通知终止股份购买协议。如果任何监管条件在最后期限日尚未得到满足，兖矿能源有权自行决定通过书面通知其他方的方式，将最后期限日延长最多4个月。
（9）协议终止：
a.如果（i）任何交割条件未能在最后期限日当天或之前得到满足，或（ii）协议下的监事条件无法在约定时间满足，则转让方和受让方都有权自行决定终止并退出本交易；
b.如果（i）转让方未在协议约定的预定交割日后的五个工作日内完成交割，或者（ii）在交割日期后的十个工作日内，标的公司少于51%的股份被转移到受让方开立的银行证券账户，受让方可以终止并退出本交易。
（二）《股份购买协议（Famous）》
1.交易双方
（1）转让方：Famous Holding GmbH
（2）受让方：兖矿能源
2.协议主要条款
（1）股份出售与转让：转让方拟出售91,511普通股，约占标的公司注册股本的1.66%。
（2）转让对价：标的股权价格为每股11.10欧元，总交易价款为1,015,772.10欧元，扣除由转让方承担的3,245.90欧元保险费后实际支付金额为1,012,526.20欧元。
（3）交割条件：以《股份购买协议（SVM）》交割为前提。
（4）其他主要条款和条件与《股份购买协议（SVM）》保持一致。
（三）《投资协议》
1.支持配合事项：标的公司承诺就本次交易所涉及的监管审批等交割条件的满足、标的公司的公司治理调整以及交割后财务报表合并等事项，提供必要的支持和配合。
2.交割前标的公司的业务运营：标的公司承诺在交割前不会发行股份。同时，在交割过渡期，标的公司承诺将促使标的公司及其子公司的业务仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展，且未经兖矿能源事先书面同意，不得实施其他行为（如股本变更、新增大额负债等）。
3.转板上市：自签署日起，标的公司应尽其最大努力并采取合理行动，以转板至法兰克福证券交易所上市。
4.适用法律和管辖：协议适用德国法律并依其进行解释，并应根据国际商会的仲裁规则，由按照该仲裁规则指定的3名仲裁员通过仲裁解决。仲裁地点为瑞士苏黎世。
5.协议终止：如《股份购买协议》根据其条款终止或《投资协议》签署双方书面达成终止协议，则协议终止。
六、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示
（一）本次交易的目的及对公司的影响
标的公司是一家注册在德国的井下单轨吊辅助运输设备生产厂家，收购标的公司有利于公司对于矿用设备板块的战略延伸，使得公司拥有自主制造地下采矿及辅助运输设备的产业链，减少对外采购成本，进一步发挥协同效应，加快公司装备制造产业的壮大升级。同时，标的公司具有多个国家的服务网络，收购标的公司有利于公司持续推进国际化布局进程，加强国际化发展竞争优势。
此外，根据本次交易协议的相关约定，标的公司将在本次交易完成后，尽最大努力并采取合理行动转板至法兰克福证券交易所上市，规范提升公司治理，发挥上市平台优势，进一步深化公司国际化发展战略。
（二）本次交易的其他影响及风险提示
1.本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司及其直接和间接控制的控股子公司将纳入公司合并报表范围。
2.本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
4.本次交易需取得山东省国资委的批准、完成山东省发改委和商务厅的境外投资备案、办理相应外汇登记（如适用）；通过德国、加拿大、俄罗斯等外商投资审查；通过俄罗斯、南非、波兰等反垄断审批；通过俄罗斯反制裁审查；还需征得标的公司债权人和相关第三方的同意或豁免。
本次交易能否及何时能够满足交割条件，及标的公司在本次交易完成后转换上市板块安排存在不确定性，公司将根据本次交易后续进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年3月1日
