兰州长城电工股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2024-08
兰州长城电工股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第八届董事会第十次会议于2024年3月1日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、关于拟设立参股子公司暨股份置换议案
为进一步拓展发展空间，引入新战略投资方，解决发展所需资金，打造氢能产业快速发展的基础，并获得河北武安政府落地政策和产业支持。公司的参股子公司一一新源动力股份有限公司全体股东拟共同设立母公司新源动力（河北）有限责任公司，并将原全体股东持有新源动力股份有限公司的股份置换为新源动力（河北）有限责任公司的股权。
具体内容详见2024年3月2日《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载的《长城电工关于设立参股子公司暨股份置换的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于修订《投资管理办法》的议案
为规范公司投资行为，提高投资回报，维护全体股东权益，落实国有资产保值增值责任，根据国家法律法规以及相关文件规定，结合公司实际，公司对《投资管理办法》进行补充修订和完善。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于确定公司主业和培育业务的议案
根据省政府国资委对省属企业主业管理的要求，聚焦主业发展，增强核心竞争力，稳步推动企业做强做优做大，根据相关法律法规、条例意见的要求，结合公司“十四五”发展规划和产业布局，充分考虑公司自身竞争优势和增长潜力，确定公司主业为“输配电及控制设备制造”和“专用设备制造”，培育业务为“仪器仪表制造”和“变压器制造”。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、公司国企改革深化提升行动实施方案
根据省委省政府、省政府国资委关于国有企业改革深化提升行动的精神及要求，结合长城电工实际，公司编制了《兰州长城电工股份有限公司改革深化提升行动实施方案及工作台账》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2024年3月2日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2024-09
兰州长城电工股份有限公司
关于设立参股子公司暨股份置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易概述：公司的参股子公司一一新源动力股份有限公司（以下简称：新源动力）全体股东为引入新战略投资方，进一步拓展发展空间，拟共同设立母公司新源动力（河北）有限责任公司（以下称“河北新源”），并将原全体股东持有新源动力的股份同比例置换为河北新源的股权，置换完成后，河北新源持有新源动力100%股份，新源动力为河北新源全资子公司。
●出资方式：公司以持有新源动力的6.39%股份作为出资，与其他股东共同设立河北新源。经评估机构评估，新源动力截止2023年10月31日以资产基础法为依据评估确定的金额为24,420.3113万元，新设河北新源股东股权结构及持股比例与新源动力持股比例保持不变，河北新源注册资本为24,420.3113万元，公司按照持股比例的出资金额为1560.0981万元。通过上述交易，公司由持有新源动力6.39%股份置换为持有河北新源6.39%股权，持股比例和投资成本维持不变，对当期损益不产生影响。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次设立河北新源暨股份置换的事项不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。
为进一步拓展发展空间，引入新战略投资方，解决发展所需资金，打造氢能产业快速发展的基础，并获得当地政府落地政策和产业支持。公司的参股子公司一一新源动力股份有限公司（以下简称“新源动力”）全体股东拟共同设立母公司新源动力（河北）有限责任公司（以下称“河北新源”），并将原全体股东持有新源动力的股份同比例置换为河北新源的股权，置换完成后，河北新源持有新源100%股份，新源动力为河北新源全资子公司。
一、设立公司暨股权置换的基本情况
（一）本次事项的概述
新源动力成立于2001年4月6日，成立时总股本为5000万股，长城电工以货币出资1050万元，持股1050万股，股权占比21%。该公司成立至今经过数次增资扩股后总股本由5000万股增加到16435.7143万股，长城电工持股比例变为6.39%。
根据新源动力深入调研论证，为引入新战略投资方，解决发展所需资金，同时考虑依托河北武安钢铁产业、焦化企业资源以及围绕产氢、加氢站建设运营、整车生产销售、物流运输等多个环节的既有产业布局，具备打造氢能产业快速发展的基础，可快速形成产业联盟，获得当地政府落地政策和产业支持，新源动力的全体股东拟设立母公司河北新源，并将原全体股东持有的新源动力股份置换为河北新源股权，股份置换完成后，河北新源持有新源动力100%股份，新源动力为河北新源全资子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2024年3月1日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于设立参股子公司暨股份置换的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次设立河北新源暨股份置换的事项不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。
（三）出资方式
公司以持有新源动力的6.39%股份作为出资，与其他股东共同设立河北新源。经评估机构评估，新源动力截止2023年10月31日以资产基础法为依据评估确定的金额为24,420.3113万元，新设河北新源股东股权结构及持股比例与新源动力持股比例保持不变，河北新源注册资本为24,420.3113万元，公司按照持股比例的出资金额为1560.0981万元。
置换前，新源动力股本结构如下：
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置换后，河北新源股权结构如下：
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二、本次事项相关主体的基本情况
1.公司名称：新源动力股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：16435.7143万人民币
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路907号
法定代表人：蒋学真
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，货物进出口，技术进出口，新兴能源技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，未经审计主要财务数据，资产总额为人民币39,500.81万元,负债总额为人民币22,562.58万元，净资产为人民币16,938.23万元，每股净资产为1.03元。
公司持股情况：长城电工持有6.39%的股份。
2.拟设立公司名称：新源动力（河北）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：24420.3113万元人民币（以新源动力截至2023年10月31日经评估机构出具的以资产基础法为依据确定的金额）
注册地址：在河北省邯郸市武安市工业园区创业服务中心三期
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持股情况：长城电工拟持有6.39%的股份。
三、对上市公司的影响
本次事项完成后，河北新源各股东股权比例与之前持有新源动力股份比例相等，公司持有新源权益未发生变化，对当期损益不产生影响。公司由持有新源动力6.39%股份转变为持有河北新源6.39%股权，持股比例和投资成本维持不变。
四、风险分析
本次共同设立河北新源及股份置换事项需现有全体股东配合完成相关工商手续，如现有全体股东未能及时完成相关工商手续，可能存在导致本事项无法顺利推进或实施的风险。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2024年3月2日
