龙星化工股份有限公司
第六届董事会2024年第三次临时会议决议公告
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-015
龙星化工股份有限公司
第六届董事会2024年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”或“公司”）第六届董事会2024年第三次临时会议于2024年3月1日在公司会议室召开，会议通知于2024年2 月28日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长刘鹏达先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《龙星化工股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：
1.审议通过了《关于不向下修正“龙星转债”转股价格的议案》
截至 2024年3月1日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情形，已触发“龙星转债”转股价格的向下修正条款。
鉴于“龙星转债”发行时间较短，距离 6 年的存续期届满尚远，公司董事会综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为明确投资者预期，决定本次不向下修正“龙星转债”转股价格。若再次触发“龙星转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“龙星转债”转股价格的向下修正权利。若公司未在触发转股价格修正条件时召开董事会履行审议程序及信息披露义务的，视为不修正转股价格。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正龙星转债转股价格的公告》。
回避表决情况：因董事刘鹏达先生为公司实际控制人刘江山先生的一致行动人，董事魏亮先生为公司实际控制人刘江山先生的外甥，且刘江山先生持有“龙星转债”；董事乔习学先生、马维峰先生持有“龙星转债”。故董事刘鹏达先生、魏亮先生、乔习学先生、马维峰先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，为提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的情况下，同意公司使用暂时闲置的募集资金投资额度不超过人民币7 亿元（含 7亿元），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，并应当满足单项产品投资期限不超过12 个月且投资产品不得进行质押的要求。
公司董事会授权公司管理层在前述有效期及资金额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
保荐机构对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1.龙星化工股份有限公司第六届董事会2024年第三次临时会议决议。
2.龙星化工股份有限公司第六届监事会2024年第二次临时会议决议。
3.中泰证券股份有限公司关于龙星化工股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2024 年3月1日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-016
龙星化工股份有限公司
第六届监事会2024年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2024年第二次临时会议于2024年3月1日以现场方式召开。本次会议通知已于2024年2月28日以电话或电子邮件等方式送达各位监事。
本次会议由监事会主席侯贺钢先生主持，会议应到监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。
二、监事会审议情况
本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下：
1、审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
经与会监事审议，为提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的情况下，同意公司使用暂时闲置的募集资金投资额度不超过人民币7 亿元（含 7亿元），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件目录
1、《第六届监事会2024年第二次临时会议决议》
特此公告。
龙星化工股份有限公司监事会
2024年3月1日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-017
龙星化工股份有限公司
关于不向下修正“龙星转债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至 2024 年 3 月 1 日，龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情形，已触发“龙星转债”转股价格的向下修正条款。
2、公司于 2024 年 3 月 1 日召开第六届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于不向下修正“龙星转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“龙星转债”转股价格。若再次触发“龙星转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“龙星转债”转股价格的向下修正权利。若公司未在触发转股价格修正条件时召开董事会履行审议程序及信息披露义务的，视为不修正转股价格。
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第六届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于不向下修正“龙星转债”转股价格的议案》，具体情况如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2920号）核准，公司于2024年2月1日向不特定对象发行了7,547,539张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币754,753,900.00元,扣除不含税发行费用人民币9,438,723.30元，实际募集资金净额为人民币745,315,176.70元。上述募集资金已于2024年2月7日到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月7日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了（天职业字〔2024〕1996号）验资报告。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）可转债上市情况
公司本次发行的可转换公司债券尚未在深圳证券交易所挂牌交易。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年8月7日至2030年1月31日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（四）可转债转股价格调整情况
本次发行的可转债的初始转股价格为6.13元/股，截至本公告日，公司可转债转股价格未有调整情况。
二、可转债转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》中的约定，公司本次发行可转债转股价格向下修正条款 如下：
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正“龙星转债”转股价格的具体说明
截至 2024 年 3 月 1 日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 6.13 元/股的 85%（即 5.21 元/股）的情形，已触发“龙星转债”转股价格的向下修正条款。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号一一可转换公司债券》等相关规定，公司于 2024 年 3 月 1 日召开第六届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于不向下修正“龙星转债”转股价格的议案》，公司董事会综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为明确投资者预期，决定本次不向下修正“龙星转债”转股价格。若再次触发“龙星转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“龙星转债”转股价格的向下修正权利。 若公司未在触发转股价格修正条件时召开董事会履行审议程序及信息披露义务的，视为不修正转股价格。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、 龙星化工股份有限公司第六届董事会2024年第三次临时会议决议
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2024年3月1日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-014
龙星化工股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2920号），公司于2024年2月1日向不特定对象发行了7,547,539张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币754,753,900.00元,扣除不含税发行费用人民币9,438,723.30元，实际募集资金净额为人民币745,315,176.70元。上述募集资金已于2024年2月7日到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月7日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了（天职业字〔2024〕1996号）验资报告。
二、 《募集资金三方监管协议》的签订情况及募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。近日，公司同保荐人中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与中国银行股份有限公司沙河支行、中国建设银行股份有限公司河北省分行、华夏银行股份有限公司邢台分行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2024年3月1日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户的开立及存储情况如下：
■
注：以上募集资金账户存储金额包含部分尚未支付的发行费用及利息。
三 、《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：龙星化工股份有限公司
乙方：募集资金存储银行
丙方：中泰证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于甲方“山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘霆、宁文昕可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2025年12月31日解除。
10、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会河北监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四 、 备查文件
1、《募集资金三方监管协议》
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2024年3月1日
证券代码：002442 证券简称 ： 龙星化工 公告编号：2024-018
龙星化工股份有限公司
关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月1日召开第六届董事会2024年第三次临时会议和第六届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理。投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，应当满足单项产品投资期限不超过 12个月，且投资产品不得进行质押。使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。公司董事会授权公司管理层在前述有效期及资金额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2920号），公司于2024年2月1日向不特定对象发行了7,547,539张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币754,753,900.00元,扣除不含税发行费用人民币9,438,723.30元，实际募集资金净额为人民币745,315,176.70元。上述募集资金已于2024年2月7日到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月7日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了（天职业字〔2024〕1996号）验资报告。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金项目及募集资金使用计划
根据《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)，本项目计划总投资 160,365.66 万元，本次发行的可转债所募集资金总额不超过 75,475.39 万元（含 75,475.39 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
三、募集资金闲置情况
由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资品种及安全性
为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，并应当满足单项产品投资期限不超过12个月且投资产品不得进行质押的要求。
（二）投资额度及期限
闲置募集资金投资额度不超过人民币7亿元（含7亿元），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资决策及实施
公司董事会授权公司管理层在前述有效期及资金额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的低风险投资产品，且投资产品不得进行质押。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押。
2、公司财务部和审计部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
六、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。
七、公司履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024 年3 月1日，公司召开第六届董事会2024第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币7亿元（含7亿元）闲置募集资金进行现金管理。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024 年3月1日，公司召开第六届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币7亿元（含7亿元）闲置募集资金进行现金管理。
（ 三 ）保荐人核查意见
保荐人认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目投资进度，符合公司和全体股东的利益。
保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
八、备查文件
1、第六届董事会2024年第三次临时会议决议；
2、第六届监事会2024年第二次临时会议决议；
3、 《中泰证券股份有限公司关于龙星化工股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告
龙星化工股份有限公司董事会
2024年3月1日
