江苏艾森半导体材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
证券代码：688720 证券简称：艾森股份 公告编号：2024-023
江苏艾森半导体材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购股份的主要内容如下：
1、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本；
2、回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；
3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内；
4、回购价格：不超过57.83元/股（含），该等价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5、回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：
经公司问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份实施过程中可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案经董事会审议通过
2024年2月5日，公司董事长、实际控制人张兵先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为增强投资者对公司的投资信心和维护广大投资者的利益，促进公司长远、健康和可持续发展，向公司董事会提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。具体详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-016）。
2024年2月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等的相关规定。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购股份的目的为维护公司价值及股东权益，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为增强投资者对公司的投资信心和维护广大投资者的利益，促进公司长远、健康和可持续发展，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。
（二）本次回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）本次回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）本次回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）本次回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币57.83元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。
（六）本次回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、本次回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。
2、本次回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本88,133,334股为基础，按照本次回购金额上限人民币2,000万元（含）、回购价格上限57.83元/股进行测算，本次回购数量约为34.58万股，回购股份比例占公司总股本的0.39%。按照本次回购金额下限人民币1,000万元（含），回购价格上限57.83元/股进行测算，本次回购数量约为17.29万股，回购股份比例占公司总股本的0.20%。
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本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七）本次回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计本次回购股份后公司股本结构的变动情况
以公司目前总股本88,133,334股为基础，按照本次回购金额上限人民币2,000万元（含）和下限1,000万元（含）、回购价格上限57.83元/股进行测算，本次回购股份全部用于注销并减少注册资本，预计回购并注销后公司股本结构的变动情况如下：
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注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
注2：上述比例如有尾差，系四舍五入造成。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币70,568.65万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币45,759.03万元、流动资产为人民币32,244.51万元，按照本次回购资金上限2,000万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.83%、4.37%、6.20%。根据公司经营和未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响。
2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为35.16%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次回购股份是基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的认可，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司长远、稳定、持续发展。本次回购股份完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响上市公司的上市地位。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购股份方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份；不存在与本次回购股份方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人张兵先生为公司的实际控制人、董事长。2024年2月5日，张兵先生向公司董事会提议回购股份，其基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为增强投资者对公司的投资信心和维护广大投资者的利益，促进公司长远、健康和可持续发展，提议使用公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
提议人张兵先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购股份期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持公司股份计划，将按照相关法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
提议人张兵先生承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对本次回购股份事项投赞成票。
（十三）本次回购股份后依法注销的安排
本次回购股份完成后，公司将依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第7号》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依据《中华人民共和国公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项相关工作，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、设立本次回购股份专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与本次回购股份有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于本次回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份实施过程中可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会回购股份决议公告的前一个交易日(即2024年2月26日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例。具体内容详见公司2024年2月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号：2024-022)。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：江苏艾森半导体材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886404714
（三）后续信息披露安排
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
2024年3月2日
