昆药集团股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销
实施公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-012号
昆药集团股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 回购注销原因：昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）授予激励对象瞿晓茹女士、胡振波先生、钟祥刚先生、谢波先生因离职而不再具备激励资格，及激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就，公司拟对该部分不符合条件激励对象持有的激励计划已获授但尚未解除限售的872,972股限制性股票予以回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2023年6月8日召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，详见公司2023-042号《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和2023-046号《昆药集团2022年年度股东大会决议公告》。
公司于2023年8月28日召开十届十七次董事会和十届十七次监事会，2023年10月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，详见公司2023-058号《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》和2023-072号《昆药集团2023年第三次临时股东大会决议公告》。
公司于2023年12月13日召开十届二十次董事会和十届二十次监事会，2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，详见公司2023-085号《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》和2024-001号《昆药集团2024年第一次临时股东大会决议公告》。
2、公司已根据法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年7月4日披露的2023-048号《昆药集团关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，2023年10月19日披露的2023-073号《昆药集团关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，2024年1月3日披露的2024-002号《昆药集团关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期均已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”鉴于《激励计划》原激励对象瞿晓茹女士、胡振波先生、钟祥刚先生、谢波先生因已离职而不再具备激励资格，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购注销第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票
根据公司《激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“（三）公司层面业绩考核要求，第二个解除限售期的业绩考核目标：以2020年实现的净利润值为基数，2022年实现的净利润值增长不低于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。（注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。” 根据公司层面业绩考核要求，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为383,183,590.47元，以2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润456,856,228.87元为基数，增长率低于21%。鉴于公司2022年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，拟回购注销该部分限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象7人，合计拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计872,972股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票138,240股，均为公司2021年限制性股票激励计划所授予的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B881547567)，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年3月7日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由757,986,969股变更为757,113,997股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的程序和信息披露义务；公司本次回购注销实施事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，依法可以实施。本次回购注销实施事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订公司章程等相关法律程序。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2024年3月5日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-013号
昆药集团股份有限公司
十届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2024年3月4日以通讯表决方式召开公司十届二十三次董事会会议。会议由公司董事长邱华伟先生召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：
1、关于选举增补公司十届董事会副董事长的议案
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，选举非独立董事李泓燊先生为公司十届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至十届董事会任期届满之日止。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于选举增补公司十届董事会战略委员会成员的议案
推举李泓燊先生增补战略委员会委员，公司十届董事会战略委员会（5人）具体构成如下：
主任委员：邱华伟
成员：颜炜、李泓燊、周辉、杨智
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、关于公司青蒿类抗疟药项目的议案
公司以自有资金投入1,174万元人民币进行青蒿类抗疟药项目KYCH10-2024-202和KYCH10-2024-203的开发生产，并计划通过世界卫生组织的药品预认证。项目如成功上市，可以丰富公司抗疟药产品管线，有助于提升公司整体海外营销能力，并助力人类命运共同体建设。因此，本项目符合公司发展战略，有利于加速公司产品的国际化进程。项目实施过程中可能受到政策、技术开发等因素影响，公司将积极采取相关措施，严格管控项目风险。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、关于公司2024年度担保计划的议案（详见《昆药集团关于2024年度担保计划的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
董事会意见：
本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:公司全资子/孙公司以及昆药集团医药商业有限公司（简称“昆药商业”）的全资子公司或控股子公司。其中，昆药商业对其非全资子公司的担保，其他股东按持股比例进行同比例担保。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
5、关于公司2024年度融资额度的议案（详见《昆药集团关于2024年度融资额度的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
6、关于修订《公司章程》的议案（详见《昆药集团关于修订〈公司章程〉的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
7、关于修订公司《董事会议事规则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
8、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。
9、关于修订公司《董事会审计与风险控制委员会实施细则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
10、关于修订公司《总裁工作细则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
11、关于制订公司《董事会授权管理制度》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2024年3月5日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-014号
昆药集团股份有限公司
十届二十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2024年3月4日以通讯表决方式召开公司十届二十一次监事会会议。会议由公司监事会主席钟江先生召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
1、关于公司2024年度担保计划的议案（详见《昆药集团关于2024年度担保计划的公告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
昆药集团股份有限公司监事会
2024年3月5日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-015号
昆药集团股份有限公司
关于2024年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年度，为适应昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“昆药集团”）及相关下属公司业务发展需要，满足相关公司融资担保需求，公司及下属子/孙公司预计为不超过人民币6.06亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的12.16%；其中，为资产负债率超过70%的子/孙公司提供不超过4.09亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的8.21%；为资产负债率不超过70%的子/孙公司提供不超过1.97亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.95%。其中，昆药集团本部2024年度担保计划额度为人民币4.15亿元，涉及被担保单位8家；昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）2024年度担保计划额度为人民币1.91亿元，涉及被担保单位7家。
● 截至公告披露日，公司及子/孙公司对外担保余额为人民币2.57亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.16%；公司对子/孙公司提供的担保余额为人民币1.40亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的2.81%。无逾期担保事项。
● 2024年度担保计划中提供的担保均不涉及反担保。被担保人均非上市公司关联人。
● 截至公告披露日，公司及子/孙公司无逾期担保事项。
一、担保预计情况
为适应公司、昆药商业、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制药”）、云南韩康医药有限公司（以下简称“韩康医药”）、西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司（以下简称“利众院”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克制药”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、昆明贝克诺顿药品销售有限公司（以下简称“贝克销售”）、贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝克浙江”）；昆药商业下属子公司曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、昆药商业（昭通）医药有限公司（以下简称“昭通医药”）、 红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）、云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）等公司2024年生产经营及业务发展需要，满足本公司及相关下属公司融资担保需求，拟在2024年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币6.06亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：
1.公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团本部2024年度对子公司担保计划额度为人民币3.70亿元，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：人民币
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2.公司为全资孙公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团本部2024年为全资孙公司担保计划额度为0.45亿元，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：人民币
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3.昆药商业对其子公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团全资子公司昆药商业2024年度对其子公司担保计划额度为人民币1.91亿元。2024年度内，昆药商业根据其子公司业务拓展的实际需要，在不超过前述担保计划总额人民币1.91亿元的前提下在下述子公司之间调剂使用担保计划额，当发生调剂使用时，资产负债率未超过70%的子公司可以从资产负债率70%以下的子公司担保额度中调剂使用，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司担保额度中调剂使用。如涉及对前述担保计划额度的调剂使用，提请股东大会授权公司管理层在具体实施时进行调剂。该等担保均为连带责任担保，昆药商业对其非全资子公司的担保，其他股东均按持股比例进行同比例担保。担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：人民币
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二、被担保人基本情况
(一) 昆药集团医药商业有限公司
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（二）昆药集团重庆武陵山制药有限公司
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（三）云南韩康医药有限公司
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（四）西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司
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（五）昆明贝克诺顿制药有限公司
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(六）北京华方科泰医药有限公司
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（七）昆明贝克诺顿药品销售有限公司
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（八）贝克诺顿（浙江）制药有限公司
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（九） 曲靖市康桥医药有限责任公司
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（十）保山市民心药业有限责任公司
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（十一）昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司
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（十二）大理辉睿药业有限公司
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（十三）昆药商业（昭通）医药有限公司
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（十四） 红河州佳宇药业有限公司
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（十五）云南省丽江医药有限公司
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以上被担保人，信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、有关授权情况
鉴于相关担保条件和细节尚待进一步落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层代表公司与银行签署相关文件并办理相关手续。
本次担保计划之授权有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在授权期限内，担保额度可循环使用。此外，如有专项担保融资需求，公司将另行提请审议。
四、担保协议的主要内容
本担保事项是公司及相关下属公司2024年度担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。
五、担保的必要性和合理性
本次担保计划事项是为满足公司及体系内下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司经营发展；符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。公司对被担保公司（包括公司全资子/孙公司、全资子公司之全资及控股子公司）的日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控；不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、董事会意见
本次担保计划事项已经公司于2024年3月4日召开的十届二十三次董事会审议通过，需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括：公司全资子/孙公司以及昆药集团医药商业有限公司的全资子公司或控股子公司。其中，昆药商业对其非全资子公司的担保，其他股东按持股比例进行同比例担保。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子/孙公司对外担保余额为人民币2.57亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.16%；公司对子/孙公司提供的担保余额为人民币1.40亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的2.81%。无逾期担保事项。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。
特此公告
昆药集团股份有限公司董事会
2024年3月5日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-016号
昆药集团股份有限公司
关于2024年度融资额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2024年3月4日召开公司十届二十三次董事会，审议通过《关于公司2024年度融资额度的议案》，根据公司2024年生产经营情况预测，拟向金融机构申请融资额度不超过人民币364,200万元，具体如下：
一、申请融资额度情况
公司为满足经营及发展需求，拓展相应融资渠道，公司及下属子公司2024年度拟向金融机构申请融资额度不超过人民币364,200万元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。
融资主体：昆药集团及控股子公司。
融资用途：固定资产、在建工程投入、研发投入、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目资金等。
融资额度：根据2024年生产经营情况预测，拟向金融机构申请1-3年期，不超过人民币364,200万元（较2023年的361,600增加2,600万元）的融资额度。详见下表：
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以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
二、融资授权情况
鉴于相关融资条件和细节尚待进一步落实，公司提请董事会和股东大会授权公司经营管理层办理上述融资事宜，按照公司经营所需，具体办理贷款、开票等融资业务；同时授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。
授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在授权期限内，融资额度可循环使用。此外，如有专项项目融资需求，公司将另行提请审议。
三、对公司的影响
公司向金融机构申请融资额度是公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公司财务状况，对公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。
公司2024年度融资额度需经股东大会批准后实施，具体融资金额在批准范围内视公司实际经营需求确定。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2024年3月5日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-017号
昆药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升昆药集团股份有限公司（简称以下“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，修订情况如下：
（下转70版）
