山石网科通信技术股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告

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山石网科通信技术股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月4日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年2月22日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑近期股价表现，结合公司经营情况、财务状况，为有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股A股股票，在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含本数）、不超过人民币3,000万元（含本数），回购价格不超过人民币19.75元/股（含本数），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。同时，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份的相关事宜。

具体内容详见公司于2024年3月5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-014）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2024年3月5日

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山石网科通信技术股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股A股股票，主要内容如下：

1、回购股份的用途：拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购资金总额：不低于人民币1,500万元（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数）；

3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

4、回购价格：不超过人民币19.75元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

5、回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司持股5%以上的股东苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州元禾”）不存在已公告且实施期限未届满的减持计划，但不排除未来6个月内存在减持公司股份的可能性。除苏州元禾外，公司第一大股东、其他持股5%以上股东、回购股份提议人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份计划。若上述主体未来拟实施股份减持，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购股份方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年2月7日，公司董事长、总经理Dongping Luo（罗东平）先生向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股A股股票。具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于公司董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-010）。

（二）2024年3月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，同时，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。

（三）根据《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十七条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑近期股价表现，结合公司经营情况、财务状况，为有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股A股股票，在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股股票。

（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币19.75元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数）。

以公司目前总股本180,229,401股为基础，按照本次回购资金总额下限人民币1,500万元、回购资金总额上限人民币3,000万元、回购价格上限人民币19.75元/股测算，具体回购数量及资金情况如下：

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具体回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源：公司自有资金

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额下限人民币1,500万元、回购资金总额上限人民币3,000万元、回购价格上限人民币19.75元/股测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑可转债转股等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年9月30日，公司未经审计的总资产为人民币188,448.56万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币114,668.36万元。按照本次回购资金总额上限人民币3,000万元测算，分别占上述财务数据的1.59%、2.62%。截至2023年9月30日，公司资产负债率为38.88%（未经审计，合并口径）。结合公司目前经营及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币1,500万元（含本数）、不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响；

2、本次股份回购完成后，不会导致公司无控股股东、无实际控制人的状态发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司第一大股东、回购提议人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2024年1月31日，公司收到公司第一大股东神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）函告，其计划自2024年2月1日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机增持公司股份，增持股份的金额不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币4,000万元（含本数）。具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及第一大股东增持股份计划的公告》（公告编号：2024-008）。

截至2024年3月4日，根据上述增持计划，神州云科已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份380,067股，增持金额合计约人民币376.38万元。其增持计划及实施情况与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。

除上述情况外，回购提议人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。

除公司第一大股东已披露增持计划外，截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司第一大股东、回购提议人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂不存在增减持公司股份的其他计划。若上述主体未来拟实施股份增减持，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）公司向第一大股东、其他持股5%以上股东、回购股份提议人、董事、监事、高级管理人员问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司持股5%以上的股东苏州元禾不存在已公告且实施期限未届满的减持计划，但不排除未来6个月内存在减持公司股份的可能性。除苏州元禾外，公司第一大股东、其他持股5%以上股东、回购股份提议人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份计划。若上述主体未来拟实施股份减持，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

2024年2月7日，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，公司董事长、总经理Dongping Luo（罗东平）先生向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股A股股票，在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。

提议人Dongping Luo（罗东平）先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形，在本次回购期间暂不存在增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。同时，Dongping Luo（罗东平）先生承诺：将积极推动公司董事会尽快召开会议审议回购股份事项，并将在董事会上对本次回购股份事项投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量以及在回购资金使用金额达到下限后，决定终止本回购方案等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购股份方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

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2024年3月5日