新疆天富能源股份有限公司
第七届监事会第四十五次会议决议公告

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临035

新疆天富能源股份有限公司

第七届监事会第四十五次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四十五次会议于2024年2月28日以书面和电子邮件方式通知各位监事，3月4日上午10:30分以现场表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：

1、关于收购关联方“三供一业”供电和供热移交改造项目资产暨关联交易的议案；

同意公司以现金方式收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目相关资产。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计16,416.91万元，资产含税评估价合计18,606.22万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计为18,606.22万元。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临037《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”供电和供热移交改造项目资产暨关联交易的公告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的议案。

同意公司为新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）提供担保金额合计不超过11.70亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，具体如下：

2.01、关于公司为天富集团在北京银行不超过3.70亿元借款提供担保的议案；

同意公司为天富集团在北京银行不超过3.70亿元借款提供担保。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2.02、关于公司为天富集团在浦发银行不超过5亿元借款提供担保的议案；

同意公司为天富集团在浦发银行不超过5亿元借款提供担保。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2.03、关于公司为天富集团在新疆银行不超过1亿元借款提供担保的议案；

同意公司为天富集团在新疆银行不超过1亿元借款提供担保。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2.04、关于公司为天富集团办理不超过2亿元融资租赁提供担保的议案。

同意公司为天富集团向国药控股（中国）融资租赁有限公司办理不超过2亿元融资租赁提供担保。

同意3票，反对0票，弃权0票。

上述担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。

此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临038《关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的公告》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司监事会

2024年3月5日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临036

新疆天富能源股份有限公司

关于2024年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1、股东大会的类型和届次：

2024年第二次临时股东大会

2、股东大会召开日期：2024年3月15日

3、股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1、提案人：新疆天富集团有限责任公司

2、提案程序说明

公司已于2024年2月28日公告了股东大会召开通知，单独持有34.32%股份的股东新疆天富集团有限责任公司，在2024年3月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3、临时提案的具体内容

公司第七届董事会第四十七次会议审议通过《关于提名石安琴女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于收购关联方“三供一业”供电和供热移交改造项目资产暨关联交易的议案》和《关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的议案》。公司股东新疆天富集团有限责任公司提议将上述议案增加至公司2024年3月15日召开的2024年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。

三、除了上述增加临时提案外，于2024年2月28日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年3月15日 11点0分

召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月15日至2024年3月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会的第1项议案已经公司第七届董事会第四十六次会议和第七届监事会第四十四次会议审议通过；第2-4项议案及子议案已经第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第四十五次会议审议通过，相关公告分别于2024年2月28日和3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3、4

应回避表决的关联股东名称：新疆天富集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024-03-06

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

新疆天富能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临037

新疆天富能源股份有限公司

关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司

“三供一业”供电和供热移交改造项目资产

暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）拟以现金支付方式收购新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目资产（具体包括供电和供热项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计16,416.91万元，资产含税评估价合计18,606.22万元。经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计为 18,606.22万元。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次事项已经公司2024年3月4日召开的第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第四十五次会议和2024年第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内经董事会审议的公司及子公司与天富集团及其关联方发生的关联交易总额为26,840.41万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合城市能源服务。公司原使用的“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，随着“三供”用户规模增加，原有的管网、表计不足以支撑现在的供应规模，导致供电、供热、供水、供气能耗指标高，质量达不到用户满意。“三供一业”移交改造项目由天富集团立项、资金来源于中央财政补助资金及天富集团自筹资金，天富集团于2020年陆续完工并进行工程专项验收。通过对老旧小区管线的更换，表阀加装改造，有效的改善了老旧小区的三供现状，降低能耗，在保证“三供”质量的前提下，提高了企业的经济效益，实现了社会效益。

为保证石河子全市供电和供热业务正常供应，公司拟以现金支付方式收购天富集团所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目资产（具体包括供电和供热项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，资产账面价值合计16,416.91万元，资产含税评估价合计18,606.22万元，其中：“三供一业”供电移交改造项目资产账面价值10,523.52万元，资产含税评估值12,167.96万元，增值额为1,644.44万元，增值率为15.63%；“三供一业”供热移交改造项目资产资产账面价值5,893.39万元，资产含税评估值6,438.26万元，增值额为544.87万元，增值率为9.25%。经双方协商确定，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计18,606.22万元。

上述交易事项已经公司2024年3月4日第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第四十五次会议和2024年第二次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内经董事会审议的公司及子公司与天富集团及其关联方发生的关联交易总额为26,840.41万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

天富集团为本公司关联方，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

（二）关联人基本情况

关联方名称：新疆天富集团有限责任公司

企业类型：新疆石河子市52小区北一东路2号

注册地址：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：刘伟

注册资本：1,741,378,100元

经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天富集团主要财务数据

单位：万元

■

数据来源：天富集团2022年度审计报告、2023年第三季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数

审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：“三供一业”供电和供热移交改造项目资产（具体包括供电和供热项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。

2、权属状况：交易标的为天富集团合法拥有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、定价情况：本次关联交易标的经具有从事证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行评估，并出具《资产评估报告》。结合各待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内企业自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。以2023年5月31日为评估基准日，其中：“三供一业”供电移交改造项目资产账面价值10,523.52万元，资产含税评估值12,167.96万元，增值额为1,644.44万元，增值率为15.63%；“三供一业”供热移交改造项目资产资产账面价值5,893.39万元，资产含税评估值6,438.26万元，增值额为544.87万元，增值率为9.25%。经双方协商确定，由公司以资产含税评估价、现金支付方式购买上述资产，交易价格共计18,606.22万元。

四、拟签署的《资产交易合同》的主要内容

经友好协商，公司拟与天富集团根据“三供一业”供电和供热移交改造项目资产分别签订《资产交易合同》，合同主要内容如下：

1、合同主体

转让方：新疆天富集团有限责任公司

受让方：新疆天富能源股份有限公司

2、转让标的

其他国有企业职工家属区“三供一业”（供电）移交改造项目资产和其他国有企业职工家属区“三供一业”（供热）移交改造项目资产。

3、转让价格

其他国有企业职工家属区“三供一业”（供电）移交改造项目资产：121,679,578.72元；

其他国有企业职工家属区“三供一业”（供热）移交改造项目资产：64,382,607.39元。

4、支付方式及付款条件

合同生效后10个工作日内，采用现金方式将转让价款汇入转让方指定的结算账户。

5、转让标的交割

经双方商定，自本合同生效之日起五日内，双方办理资产移交管理手续。

6、转让涉及的有关费用负担

本合同项下交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

7、争议解决方式

因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价依据以评估机构出具的《资产评估报告》中的资产含税评估值确定，并经双方协商一致，体现公平、公开、公正的原则。

六、本次交易的目的和对公司的影响

原“三供”资产因建设年代较早，供热管网和供电设施老旧，通过“三供一业”供电和供热移交改造项目对老旧小区供电设施、居民户表、热网及换热站进行改造，有效的改善了老旧小区的“三供”现状，降低能耗。收购“三供一业”移交改造项目资产有利于保证公司正常、稳定的经营，提高企业的经济效益，实现社会效益，做到节能、绿色、暖民心。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本次关联交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

独立董事专门会议成员认为：本次关联交易中的关联方为天富集团，关联标的为天富集团所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目相关资产；交易价格共计18,606.22万元，以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，并经双方协商一致确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

（二）董事会审议情况

本次关联交易已经公司第七届董事会第四十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

1、董事会意见

公司董事会意见如下：同意公司以现金方式收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目相关资产。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计16,416.91万元，资产含税评估价合计18,606.22万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计为18,606.22万元。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。综上，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

本次关联交易已经公司第七届监事会第四十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司监事会意见如下：同意公司以现金方式收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目相关资产。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计16,416.91万元，资产含税评估价合计18,606.22万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计为18,606.22万元。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天富能源收购天富集团 “三供一业”供电和供热移交改造项目资产暨关联交易事项已经公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第四十五次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述购买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。标的资产价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源购买资产暨关联交易事项无异议。

九、备查文件目录

1、公司第七届董事会第四十七次会议决议及独立董事意见；

2、公司第七届监事会第四十五次会议决议；

3、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》；

4、《资产评估报告》；

5、《资产交易合同》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024年3月5日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临038

新疆天富能源股份有限公司

关于为天富集团提供担保暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。

● 本次担保金额：本次公司为天富集团提供担保金额合计不超过11.70亿元，其中：6.70亿元为前次担保的到期续保，5亿元为新增担保，用于天富集团银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

● 截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为719,400万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为618,000万元。

● 本次担保事项是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

● 此次担保需提交股东大会审议。截至公告披露日，公司近12个月累计审议担保总额为52.45亿元，未超过公司最近一期经审计总资产的30%，经出席股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上表决通过后方可实施。

一、担保情况概述

鉴于2024年天富集团业务拓展，资金需求较大，根据2024年第二季度资金需求及使用计划，拟申请本金总额合计不超过11.70亿元的借款，均由公司为天富集团提供连带责任保证担保，天富集团及其子公司中新建电力集团有限责任公司提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。

本次担保事项已经公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第四十五次会议和2024年第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

公司名称：新疆天富集团有限责任公司

注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：刘伟

注册资本：1,741,378,100元

经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天富集团主要财务数据

单位：万元

■

数据来源：天富集团2022年度审计报告、2023年第三季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数

审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

天富集团构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

三、 担保合同的主要内容

1、公司为天富集团在北京银行不超过3.70亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

（1）保证合同担保金额为不超过叁亿柒仟万元整（￥370,000,000元）。

（2）保证担保的范围：为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

（3）保证方式：连带责任保证。

（4）保证期间：为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。

2、公司为天富集团在浦发银行不超过5亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

（1）保证合同担保金额为不超过伍亿元整（￥500,000,000元）。

（2）保证担保的范围：除了担保合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据借款合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

（3）保证方式：连带责任保证。

（4）保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

3、公司为天富集团在新疆银行不超过1亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

（1）保证合同担保金额为不超过壹亿元整（￥100,000,000元）。

（2）保证担保的范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部费用）和所有其他应付的费用。

（3）保证方式：连带保证责任。

（4）保证期间：自主合同生效之日起至主合同债务人履行主合同项下债务到期日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的，则保证期间延续至展期期限届满后另加三年。

4、公司为天富集团办理不超过2亿元融资租赁提供担保，合同主要内容如下：

（1）保证合同担保金额为不超过贰亿元整（￥200,000,000元）。

（2）保证担保的范围：①承租人在主合同项下应向受益人支付的租金、首付款、手续费、留购价款等全部应付款项，如遇主合同项下约定的利率变化，还应包括因该变化而需增加支付的款项；②承租人在主合同项下违约时应承担的违约金以及损害赔偿金；③受益人因实现和救济其在主合同项下权利而发生的应由承租人承担的案件受理费、保全费、执行费、公告费、鉴定费、评估费、律师费、保全保险费、保全担保费等相关费用，以及取回和处置租赁物的拆装储运费用、委托费用、保管费用、差旅费用等所有合理的费用

（3）保证方式：不可撤销的连带责任保证担保。

（4）保证期间：承租人对受益人所负的全部债务履行期限届满之日起三年，每一具体融资租赁合同项下的保证期间单独计算。

四、担保的必要性和合理性

由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及天富集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。在此背景下，公司经营和融资压力较大，天富能源2013年、2017年、2023年先后三次成功实施向特定对象发行股票融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，控股股东天富集团是上市公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此在其债务融资时，需要公司提供担保。基于上述原因，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求。不存在控股股东侵占上市公司利益的情形，公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。

五、履行的相关审议程序及专项意见

（一）独立董事专门会议审议情况

本次关联担保事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

独立董事专门会议成员认为：天富集团常年为公司提供大量担保，公司本次为天富集团提供担保有利于促进双方良性发展，其经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，不存在逾期未偿还债务的情形，公司向天富集团提供担保合法可行，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程、关联交易和对外担保管理制度的规定。我们同意将此议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

本次担保事项已经公司第七届董事会第四十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案及子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

1、董事会意见

公司董事会意见如下：同意公司为天富集团提供担保金额合计不超过11.70亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司向天富集团提供担保合法可行；董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。综上，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

本次担保事项已经公司第七届监事会第四十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。此项议案及子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司监事会意见如下：同意公司为天富集团提供担保金额合计不超过11.70亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天富能源为天富集团提供担保暨关联交易事项已经公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第四十五次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述对外担保暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，被担保方及其子公司中新建电力集团将提供反担保措施，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，本公司累计对外担保余额719,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的116.3725%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额71,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的11.5499%；新疆天富绿能光伏发电有限责任公司担保余额30,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的4.8529%；为天富集团及其关联方担保余额618,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的99.9697%。

截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第四十七次会议决议及独立董事意见；

2、公司第七届监事会第四十五次会议决议；

3、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司对外担保的核查意见》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024年3月5日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临034

新疆天富能源股份有限公司

第七届董事会第四十七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十七次会议于2024年2月28日以书面和电子邮件方式通知各位董事，3月4日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：

1、关于提名石安琴女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；

同意提名石安琴女士（简历见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会相同。

上述独立董事候选人其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、关于收购关联方“三供一业”供电和供热移交改造项目资产暨关联交易的议案；

同意公司以现金方式收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目相关资产。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计16,416.91万元，资产含税评估价合计18,606.22万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计为18,606.22万元。

此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，此项议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临037《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”供电和供热移交改造项目资产暨关联交易的公告》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

3、关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的议案。

同意公司为新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）提供担保金额合计不超过11.70亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，具体如下：

3.01、关于公司为天富集团在北京银行不超过3.70亿元借款提供担保的议案；

同意公司为天富集团在北京银行不超过3.70亿元借款提供担保。

同意7票，反对0票，弃权0票。

3.02、关于公司为天富集团在浦发银行不超过5亿元借款提供担保的议案；

同意公司为天富集团在浦发银行不超过5亿元借款提供担保。

同意7票，反对0票，弃权0票。

3.03、关于公司为天富集团在新疆银行不超过1亿元借款提供担保的议案；

同意公司为天富集团在新疆银行不超过1亿元借款提供担保。

同意7票，反对0票，弃权0票。

3.04、关于公司为天富集团办理不超过2亿元融资租赁提供担保的议案。

同意公司为天富集团向国药控股（中国）融资租赁有限公司办理不超过2亿元融资租赁提供担保。

同意7票，反对0票，弃权0票。

上述担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。

此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临038《关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的公告》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024年3月5日