浙江富润数字科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司业绩预告相关事项问询函的回复公告
证券代码：600070 证券简称：ST富润 公告编号：2024-020
浙江富润数字科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司业绩预告相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示:
● 公司可能被实施财务类退市风险警示，公司预计2023年年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为1.22亿元。公司本次业绩预计是公司财务部门基于2023年度经营情况和自身专业判断进行的初步核算，未经注册会计师审计。若会计师在年度审计过程中发现公司最终扣除后的营业收入小于 1 亿元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负，公司将触及财务类强制退市情形并被实施退市风险警示，具体审计意见以会计师出具的公司2023年度审计报告为准，敬请广大投资者注意风险！
● 公司近年经营持续下滑，敬请广大投资者注意公司经营风险！由于子公司泰一指尚业务转型失败后，逐步收缩并停止原互联网营销业务，应收账款回款情况逐年恶化，最近四年中公司计提的信用减值损失和资产减值损失金额较大，导致公司扣非前后的营业收入逐年下滑，扣非前后净利润持续亏损。随着营业收入的逐年下降，公司货币资金各期末余额和各年度经营活动产生的现金流量净额也分别呈现下降和持续净流出状态，货币资金/一年内到期的有息负债比例在2023年末出现大幅下滑，且为四年内最低，说明货币资金覆盖一年内到期债务的能力下降，同时整体资产负债率也达到四年内最高。如果公司不采取切实有效的措施，将不能遏止经营持续下滑的态势，敬请广大投资者注意公司经营风险！
● 公司股票被实施其他风险警示的情形能否消除存在重大不确定性的风险，针对公司股票被实施其他风险警示所涉及的事项，公司高度重视，已采取相关解决措施，但截至目前泰一指尚应收账款回款极不理想，关联方非经营性占用资金仍未归还，公司股票被实施其他风险警示的情形能否消除存在重大不确定性，敬请广大投资者注意风险！
● 公司本次回复中涉及2023年度的财务数据信息均为审计前数据，尚需年审会计师事务所的审定。请广大投资者注意投资风险！
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日收到上海证券交易所《关于公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2024】0073号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的事项，公司进行了认真核查，现就相关事项回复如下：
一、业绩预告显示，公司预计2023年度实现营业收入1.30亿元， 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为1.22亿元。请公司：（1）详细披露主营业务开展情况，包括开展期限、经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式等， 是否为贸易业务；（2）披露公司前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，说明 是否存在关联关系；（3）结合同行业可比公司、合同条款以及公司承担的责任和义务等，说明收入确认方法和具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定。
【公司回复】
（1）详细披露主营业务开展情况，包括开展期限、经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式等， 是否为贸易业务；
2023年度，公司开展的主营业务包括运营商号卡推广服务和技术服务，具体情况如下：
1、运营商号卡推广服务
1.1 开展期限
运营商号卡推广服务为子公司卡赛科技主要业务，卡赛科技于2020年8月被公司收购纳入合并财务报表范围后，主营业务至今未发生重大变化。
1.2 经营模式
运营商号卡推广服务的经营模式主要是为中国移动、中国电信、中国联通、中国广电等四大运营商提供全方位的营销推广服务，具体为运营商号卡和存量包推广服务，通过四网通信运营商在多种社交平台（如快手、抖音、腾讯等）销售手机号码卡及套餐，并根据所销售卡的数量及后续留存率等考核条件收取一定比例的渠道服务费。具体业务类型有：
1) 运营商增量业务
运营商增量业务系运营商根据卡赛科技（代理商）每月发展的号卡用户数量进行渠道评定，并根据每张发展后的号卡的实际消费按照一定比例进行结算。卡赛科技通过各类线上线下渠道发展意向用户，提交给运营商审核使其发卡配送，后续通过运营商与卡赛科技共同维护发展的用户。
2) 运营商存量业务
运营商存量业务即存量套餐办理业务，含流量类套餐和权益类套餐（流量和视频会员、音乐会员、办公软件等），根据运营商配置的套餐办理通道，卡赛科技进行封装（根据运营商提供的接口和宣传要求，形成宣传视频和宣传落地页），对其套餐包进行线上线下推广，促进用户办理套餐流量包，最终根据用户套餐包订购及使用情况进行结算。详见下图：
1.3 采购模式
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公司采购模式主要包括：①通过社交平台的广告位、直播间宣传和推广号卡，公司在社交平台账户中预充值业务款，平台根据每日的推广消耗情况对预充值款进行划扣；②通过发展1.4销售模式中平台合作伙伴，双方约定成功推广号卡或存量包，结算对应的推广费用。
成本构成主要为流量推广费用、固定点位成本等成本。流量推广费用为一次性结算，根据平台出价建议进行投放；固定点位费用有三种类型，一种同流量推广费由平台规则决定，一种为发展用户固定采购单价，一种根据发展用户质量结算。公司2022年度和2023年度成本构成及占比情况如下：
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1.4 销售模式
公司销售模式主要系在流量平台（头条、快手、腾讯等）、电商平台（淘宝、天猫、京东、拼多多等）、直播平台（抖音、快手等）、其他固定点位（支付宝、百度及其他APP等）通过自营或代理商销售手机号码卡及套餐。普通消费用户通过店铺商品链接、卡赛科技自有网站、小程序链接等方式收集用户线索，用户线索收集后由各大运营商安排通过顺丰、邮政或自有员工上门帮助用户开卡激活和充值，用户使用卡产生消费后视为销售一笔成功订单。
1.5 收入确认方式
卡赛科技在其互联网及社交平台渠道推广通信运营商号卡、套餐、流量包等，相关服务提供后，根据运营商考核结果及结算标准收取销售手续费、补贴费用或服务费，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入。
每个运营商对各类业务均约定具体的结算政策，运营商酬金政策周期分为 3-36 个月不等，根据不同的运营商，不同省份及产品都有对应政策，如增量业务移动运营商为 6-9 个月，联通电信多为 12-24 个月，广电为 36 个月。存量包业务移动多为 3-6 个月，联通电信为 6-24 个月。在每月推广服务提供后，运营商次月初根据办新卡或者各类套餐的人数、用户在网或者套餐使用情况等按照约定的结算政策统计并结算当月应与杭州卡赛结算的服务费。根据结算规则，杭州卡赛可在推广完成后的数月内根据用户在网情况或者套餐使用情况以及套餐金额等与运营商结算推广服务费。款项基本于开票一个月左右回款 。
因该收入结算方式涉及到预估后续数月内用户在网或者套餐使用情况，由于 在推广服务完成时较难准确预计该推广服务后续数月可能实现的收入，因此对于该类业务按照运营商实际结算的服务费金额确认收入，对于后续数月可分享的收益不进行暂估确认，待后续运营商实际结算时予以确认。
由于卡赛科技的运营商号卡推广服务是根据运营商结算政策统计并结算当期服务费，运营商考核推广效果与最终结算挂钩，同时号卡推广过程中卡赛科技自主确定推广方案、供应商及采购报价，若运营商考核未达标，则存在推广服务费无法收回的情况，故卡赛科技承担了所有商品交易风险，按总额法确认收入。
1.6 是否为贸易业务
公司对运营商号卡及存量包的推广自主确定供应商、自主定价，并在推广号卡及存量包的过程中需要制定推广方案、承担供应商推广成本，承担了类存货风险，故公司在此项交易中承担了主要责任，不属于贸易业务。
2、技术服务
2.1 开展期限
技术服务系子公司富润数链主要业务，公司经营以区块链、大数据、人工智能技术创新为引领，以下沉式业务场景为切入点，通过具有自主知识产权的“互联网+”监管产品及区块链应用产品，构建监测与服务运营体系，助力数字政府建设，富润数链成立于2019年12月，主营业务至今未发生重大变化。
2.2 经营模式
直播营销作为一种新兴的商业模式，近年来发展势头迅猛，已成为国内重要销售渠道，正在创造着一个千亿级的新市场。但直播带货也存在不少问题，其中包括虚假夸大宣传、数据造假和假冒伪劣商品以及直播营销人员言行失范、平台主体责任履行不到位等问题。近年来，各地政府部门逐步加强了对直播的监督检查，对严重违反法律法规的直播营销市场主体依法开展联合惩戒。针对直播监管业务需求，富润数链多次升级互联网监测平台的运营和审核能力，打造了以大数据建模、人工智能审核、区块链固证为创新特色的互联网广告监测+直播监测+交易监测的完整业务体系，帮助市场监管部门及早发现直播过程中的违法违规线索。
富润数链推出的天稽互联网监测平台，将监管执法与信息化手段深度融合，对海量互联网信息密切监控、智能识别，对违规态势实时追踪、有效固证，实现互联网直播监测、互联网广告监测和互联网交易监测。公司不断升级SAAS监测平台的运营和审核能力，已助力多地市场监督管理部门开展线上线下一体化监管工作。
2.3 采购模式
富润数链系为客户提供技术服务，采购主要系软件研发方面的零星采购。
2.4 销售模式
富润数链终端客户为政府相关部门，通过政府采购招投标形式进行销售。流程为投标→中标→签约→收款。
2.5 收入确认方式
技术服务收入确认系根据合同约定的交付及验收条款，按照终验法，取得验收报告后确认收入。提供技术服务属于在某一时点履行的履约义务，收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将技术服务提供给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。
与主要客户签署的合同交付及验收条款列举如下：
“1.甲方对乙方提交的软件依据招标文件上的技术规格要求和国家有关质量标准进行现场验收。项目实施完成后由乙方申请试运行，不间断试运行 天后，经使用单位确认，可向甲方提交书面初验申请，由甲方组织验收小组项目初验;初验合格后，平稳运行 天，乙方可向甲方提交书面终验申请，由甲方组织验收小组进行项目终验。
2.乙方交货前应对产品作出全面检查和对验收文件进行整理，并列出清单，作为甲方收货验收和使用的技术条件依据，检验的结果应随其他交付产物交给甲方。
3.乙方需负责项目整体上线与调试，直到符合技术要求，并完成培训甲方(或使用单位)的使用操作人员至独立熟练操作，经乙方向甲方申请验收后，甲方才做验收。
4.软件上线后，经双方确认后进行系统测试。系统测试由乙方负责，甲方工程师可视实际情况，参与测试，测试需求过程中:
1)甲方若发现系统功能、性能、安全性不符合招标要求，有权要求乙方根据云平台的相关规定委托第三方测评公司对本项目进行功能和性能第三方测试,其测评结果作为本项目验收依据，乙方需积极配合，并承担相应评测费用。
2)测试将依据本采购文件项目技术要求及项目功能、性能及安全要求。
3)如果第三方测试没有通过，乙方需在 天内无条件进行整改，直至测评通过方可提请验收，如果在 天内整改没有通过，甲方有权终止合同，所造成的损失由乙方负责。
5.因项目资料电子化存档需要，验收完成后，乙方需按甲方要求，扫描验收资料，并将扫描件与其他资料一并移交甲方。”
技术服务过程中公司承担的成本为技术服务费、职工薪酬、办公费等费用及研发费用。 单位：万元
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注：2022年度富润数链主要进行监测平台的研发，无营业成本列支。
富润数链2023年度发生研发费用469.69万元，2022年度发生研发费用577.16万元。富润数链推出的天稽互联网监测平台由公司自主研发完成。
由于富润数链技术服务收入是根据合同约定的交付及验收要求，为客户提供技术服务，富润数链承担技术服务过程中的成本，按总额法确认收入。
2.6 是否为贸易业务
技术服务系公司为客户提供软件服务，按照合同约定验收确认收入，不属于贸易业务。
（2）披露公司前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否存在关联关系；
1、公司前十大客户情况如下：
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注：回款金额中包含了收回的期初应收账款。
2、公司前十大供应商情况如下：
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注：以上数据未经审计
（3）结合同行业可比公司、合同条款以及公司承担的责任和义务等，说明收入确认方法和具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定
根据《企业会计准则第 14 号-收入》关于收入确认时点/时段的规定：
“第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则， 属于在某一时点履行履约义务：
(一) 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
(二) 客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
(三) 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”
卡赛科技提供的运营商号卡推广服务，在推广完成、相关用户办理了号卡或 者套餐业务后，相关的推广服务即完成，即可以为运营商带来经济利益，因此不 满足收入确认时段法的三个条件，属于在某一时点履行的履约义务。同时，因该 运营商号卡推广业务的收入系在后续数月内根据用户在网或者套餐使用情况等 因素及约定的结算政策结算服务费收入，属于存在可变对价的交易合同。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》“第十六条 合同中存在可变对价的， 企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变 对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会 发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回 时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”
由于卡赛科技的运营商号卡推广服务收入系在推广服务完成后数月内根据 用户在网或者套餐使用情况等因素及约定的结算规则结算服务费收入，而在推广 服务完成时，后续用户在网或者套餐使用情况存在较大不确定性，如果将全部收 入进行暂估，后续可能会发生重大转回的情况，不满足可变收入确认条件，因此 对于运营商号卡推广服务业务按照运营商实际结算的服务费金额确认收入，对于 后续数月可分享的收益不进行暂估确认，待后续运营商实际结算时予以确认。
公司查询了同行业可比公司收入确认方法，具体情况如下：
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由上表可知，公司收入确认方法与同行业可比公司无明显差异。
综上，公司的运营商号卡推广服务属于在某一时点履行履约义务，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师回复】
针对前述问询函问题，我们在本年度审计中计划执行的审计程序包括不限于：
(1) 询问了解公司的销售模式或经营模式，检查收入确认的会计政策是否与附注政策披露一致，是否符合准则的规定，关注前后期是否保持一致。
(2) 实施实质性分析程序，与上期、同行业进行对比分析，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，分析各类型收入变动及毛利率变动是否异常。
(3) 通过工商信息系统核查相关公司的基本信息，了解相关客户和供应商之间是否存在关联关系。
(4) 对主要客户应收账款余额和交易额进行函证，以确认应收账款余额的存在性和交易的真实性。
(5) 选取重要客户进行现场走访，以确认客户对于应收账款余额是否认可。
(6) 主营业务收入执行细节测试及双向测试程序，审查发票、记账、合同、业务数据、结算单、银行流水等是否一致。
截至本回复出具日，在年报审计工作过程中，我们了解了公司的销售模式和各销售模式下收入确认的会计政策，询问了营业收入变动的原因，对营业收入进行账表核对等工作。我们认为，基于目前已实施的审计程序，我们未发现公司对上述事项的回复与公司未审财务数据之间存在重大不一致的情形。由于我们的审计工作仍在进行中，分析程序、函证、细节测试等实质性审计程序尚未执行完成，需进一步对收入获取充分的证据，具体审计意见以会计师出具的《浙江富润2023年度财务报表审计报告》为准。如果经审计后，公司主营收入低于一个亿，公司将面临退市风险。
二、业绩预告显示，公司净利润预计为-4亿元到-4.6亿元，扣非净利润预计为-3.6亿元到-4.2亿元，主要受报告期内对部分应收账款计提信用减值损失及公司持有的其他非流动交易性金融资产公允价值下降所致。请公司：（1）披露相关应收账款的金额、交易对象、形成背景、账龄结构、历次减值计提等情况，说明本次计提减值的具体依据，前期是否存在计提不充分的情形；（2）详细说明其他非流动交易性金融资产的具体明细及前期确认和列报情况，本次公允价值下降的具体原因，是否符合行业趋势，公允价值计量是否经评估及具体评估过程；（3）近4年公司扣非前后净利润持续亏损，营业收入大幅下滑，重要子公司经营停滞，结合经营情况及财务状况，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险。
（1）披露相关应收账款的金额、交易对象、形成背景、账龄结构、历次减值计提等情况，说明本次计提减值的具体依据，前期是否存在计提不充分的情形；
1、期末应收账款余额前十大客户情况
单位：万元
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2、本期计提减值的具体依据，前期是否存在计提不充分的情形
1）2022年末，泰一指尚应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
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A 2022年末，单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
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上述应收账款已于以前年度全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。
B 2022年末，互联网营销服务、营销数据分析服务、电商业务等形成的、采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
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2）本期计提大额坏账准备的原因
2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，其中包括子公司泰一指尚期末应收账145,308.36万元，坏账准备66,661.94万元（其中单项计提坏账准备：28,156.97万元，账龄组合坏账计提：38,504.97万元）。2023年度公司管理层责令子公司泰一指尚相关责任人负责应收账款的催收工作，同时并已通过法律手段进行催款，由于近年行业环境变化，催收效果极不理想，期末应收账款账龄增长，导致本期计提了大额坏账准备，2023年末，泰一指尚按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下（未经审计）：
单位：万元
■
泰一指尚2023年度按账龄组合计提坏账准备共计43,810.51万元。
根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》企业应当按照该准则规定，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
综上所述，由于2022年度泰一指尚应收账款回款较差，公司已对预计无法收回款项单项全额计提坏账准备28,156.97万元，剩余款项采用账龄组合计提坏账准备38,504.97万元，整体坏账计提比例达45.88%。2023年度，随着泰一指尚业务停滞，催款效果极不理想，账龄进一步增长，导致本期计提坏账准备金额较大，前后年度计提坏账准备的依据未发生变化，前期不存在计提不充分的情形。
（2）详细说明其他非流动交易性金融资产的具体明细及前期确认和列报情况，本次公允价值下降的具体原因，是否符合行业趋势，公允价值计量是否经评估及具体评估过程；
1、其他非流动交易性金融资产的具体明细及前期确认和列报情况
单位：万元
■
上述其他非流动交易性金融资产公允价值计量系为持续和非持续第三层次公允价值计量项目，以被投资单位期末净资产作为评估其公允价值的重要参考依据，被投资单位期末净资产基本能体现其公允价值的，以其净资产作为评估公允价值的基数。之前公司无法获得相同或类似资产的可比市场交易价格，故以按照持股比例计算享有被投资单位可辨认净资产份额或者以投资成本与按照持股比例计算享有被投资单位期末留存收益/投资之后的留存收益份额之和作为期末投资的公允价值。
2、本次公允价值下降的具体原因，是否符合行业趋势，公允价值计量是否经评估及具体评估过程
其他非流动交易性金融资产变动主要为公司持有绍兴银行股份有限公司、浙江诸暨农村商业银行股份有限公司公允价值变动的影响，此次对2家银行采用上市公司比较法进行估算，参考银行公司业务及性质，分别均选择了7家业务、性质相同的银行上市公司作为可比对象，通过对比《银行企业绩效评价标准值》分析，对委估银行及可比案例7家银行的盈利能力、资产质量、债务风险及经营增长等5个方面12个因素差异进行量化比较，根据各因素差异度进行修正，按照修正后的7家可比公司平均PB倍数（市净率），扣除流动性折扣后确定银行的公允价值。
2023年末，银行A股上市公司股价有所下跌，通过查询分析2023年末42家银行上市公司PB倍数，最高约为0.78倍，最低约为0.31倍，平均PB倍数约为0.52倍，通过市场及行业对比分析整体来看，2家银行公允价值变动符合行业变化趋势，估值结论趋向于行业的水平。
公司持有绍兴银行股份有限公司1.65%股权2023年期末公允价值为20,838.81万元，持有浙江诸暨农村商业银行股份有限公司4.19%股权20,029.56万元，根据测算，2家银行公允价值变动合计约为-12,408.84万元。
本次公允价值下降的原因主要系公司持有的绍兴银行股份有限公司和浙江诸暨农村商业银行股份有限公司股权公允价值下降所致。由于2023年四季度可比上市公司市值出现快速普遍的下降，考虑到市场因素，公司对截至2023年末持有的银行股权采用了市场法进行估值，确认了相应的公允价值变动，具体测算过程如下：
1.公允价值的确认方法
根据企业会计准则第 39 号一一公允价值计量，如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。由于公司对其他非流动交易性金融资产公司持股比例较小，因此此次采用市场法进行测算。
2.市场法评估思路
由于目前国内并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择该种方法；考虑到该行业存在可比上市银行，本次评估选择采用参考上市公司比较法，即将评估对象与同行业的上市银行进行比较，通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其比率乘数。但比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
3.公式介绍
被评估企业股权市场价值=被评估企业比率乘数取值×被评估企业相应分析参数×（1-缺少流通性折扣率）+溢余资产及非经营性资产价值+长期股权投资价值。
4.评估过程中参数的选择
（1）选择对比公司
通过对截至评估基准日已在 A 股上市的银行企业盈利能力、资产质量、债务风险及经营增长等相关指标资料比较分析，同时考虑以下因素：
● 对比银行已发行人民币 A 股；
● 对比银行为银行业；
● 对比银行必须为至少有三年上市历史；
● 对比银行近三年为盈利银行。
（2）分析参数的确定
采用上市公司比较法，主要是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，如市净率(P/B)、市盈率(P/E)及市销率（PS）等，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象的价值比率，并据此计算出股权价值。该种方法通常也被称为倍数法。
本次评估对象所处行业为银行业，其中价值比率选择市净率(P/B)。采用该价值比率的主要考虑如下：
A．银行属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响较大，相应的 P/E 、PS比率波动也较大。
B．银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些；而另一些银行则可能相反。由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。
C．由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。
D．净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。
考虑到上述因素，本次估值的价值比率取 P/B 比率。
市净率（P/B 比率）：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面价值的比率，即市净率（P/B）=每股市价/每股账面价值。
（3）比率乘数计算时限
为了充分反映和比较可比银行和评估对象历史经营状况和发展状况，从而更审慎地估算被评估银行股东权益价值，本次可比银行的可比数据选择数据计算比率乘数值作为目标银行比率乘数。
5. 测算过程
（1）浙江诸暨农村商业银行股份有限公司测算过程如下：
本次采用上市公司比较法，主要是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，选择市净率(P/B)进行测算。
A．通过查询类似的可比上市公司，选择7家类似的上市公司作为可比案例。选取案例如下：
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a．修正模型
比率乘数的修正公式如下：
被评估银行的价值比率乘数=可比银行的价值比率乘数×修正系数修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
b．比率乘数修正
①修正因素的确定
本次评估参考2020年金融企业绩效评价标准值进行比较修正，《银行企业绩效评价标准值》如下表：
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②因素修正分析
分别通过从盈利能力、资产质量、债务风险及经营增长等方面对目标银行和可比银行进行分析，可比上市公司的指标分析如下所示：
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③调整系数的确定
目标银行作为比较基准和调整目标，因此将目标银行即浙江诸暨农村商业银行股份有限公司各指标系数均设为 100，可比银行各指标系数与目标银行进行比较后确定，优于目标银行指标系数的则调整系数高于 100，劣于目标银行指标系数的则调整系数低于 100。根据上述对调整因素的描述及调整系数确定方法，各影响因素调整系数详见下表：
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B．根据分析银行盈利能力、资产质量、债务风险及经营增长等因素，经交易案例对比修正，可比交易案例修正后的系数如下：
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C．修正系数表根据上述数据，被评估银行的价值比率乘数=可比银行的价值比率乘数×修正系数，得出被评估银行 P/B 比率乘数如下表所示：
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D．修正后的价格
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通过上述测算，浙江诸暨农村商业银行股份有限公司公允价值变动金额为
-4,888.57万元。
（2）绍兴银行股份有限公司测算过程如下：
本次采用上市公司比较法，主要是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，选择市净率(P/B)进行测算。
E．通过查询类似的可比上市公司，选择7家类似的上市公司作为可比案例。选取案例如下：
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c．修正模型
比率乘数的修正公式如下：
被评估银行的价值比率乘数=可比银行的价值比率乘数×修正系数修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
d．比率乘数修正
①修正因素的确定
本次评估参考2020年金融企业企业绩效评价标准值进行比较修正，《银行企业绩效评价标准值》如下表：
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②因素修正分析
分别通过从盈利能力、资产质量、债务风险及经营增长等方面对目标银行和可比银行进行分析，可比上市公司的指标分析如下所示：
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③调整系数的确定
目标银行作为比较基准和调整目标，因此将目标银行即绍兴银行股份有限公司各指标系数均设为 100，可比银行各指标系数与目标银行进行比较后确定，优于目标银行指标系数的则调整系数高于 100，劣于目标银行指标系数的则调整系数低于 100。根据上述对调整因素的描述及调整系数确定方法，各影响因素调整系数详见下表：
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A．根据分析银行盈利能力、资产质量、债务风险及经营增长等因素，经交易案例对比修正，可比交易案例修正后的系数如下：
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B．修正系数表根据上述数据，被评估银行的价值比率乘数=可比银行的价值比率乘数×修正系数，得出被评估银行 P/B 比率乘数如下表所示：
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C．修正后的价格
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通过上述测算，浙江诸暨农村商业银行股份有限公司公允价值变动金额为
-7,520.27万元。
其他非流动交易性金融资产公允价值变动结论最终以评估机构出具评估报告结论为准。
（3）近4年公司扣非前后净利润持续亏损，营业收入大幅下滑，重要子公司经营停滞，结合经营情况及财务状况，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险。
公司自2022年度要求子公司泰一指尚主动收缩传统互联网营销业务，积极谋求业务转型，但因行业竞争加剧等影响，泰一指尚的业务转型未能取得预期效果，泰一指尚在收缩传统互联网营销业务的同时未能开拓新的业务。互联网营销业务在2023年度未再开展；电商业务2022年度也大幅收缩；另外运营商号卡推广服务受四大运营商竞合等影响，2023年度营业收入出现一定程度下滑。结合上述情况，对公司持续经营能力的判断如下：
1、经营方面
（1）自2022年度起，子公司泰一指尚逐步收缩并停止了传统互联网营销业务，近三年主要营业收入情况如下：
单位：万元
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由上表可知，随着泰一指尚业务的收缩至停止，公司近两年的主要经营的业务由原来的互联网营销服务、营销数据分析服务变为运营商号卡推广服务和技术服务，近三年运营商号卡推广服务收入分别为19,514.57万元、16,734.51万元和10,903.99万元，呈下降趋势，毛利率分别为16.17%、-0.21%和4.29%，业绩下滑主要因：1）合作的运营商部分合作模式调整，结算周期变长，公司需维持营运资金的情况下，只能减少业务量；2）随着近年推广成本的提高，部分订单出现亏损，出于对效益的考量，减少部分渠道的推广预算；公司近三年技术服务收入分别为64.63万元、195.20万元和1,125.32万元；
（2）截至目前，公司持有绍兴银行、诸暨农商行等公司股权，相应价值较高，且质押率不高，其中绍兴银行5,832万股（已质押2,900万股，质押率49.73%）、诸暨农商行3,090万股（已质押1,000万股，质押率32.36%）；公司全资子公司诸暨市富润屋企业管理有限公司持有富润屋大厦，该大厦座落在诸暨市浣东街道东祥路19号，房产面积45833.44平方米，每年可带来持续稳定的租金收益，且资产尚未抵押。
2、财务方面
近四年的主要会计数据: 单位：万元
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公司近年经营持续下滑，敬请广大投资者注意公司经营风险！由于子公司泰一指尚业务转型失败后，逐步收缩并停止原互联网营销业务，应收账款回款情况逐年恶化，最近四年中公司计提的信用减值损失和资产减值损失金额较大，导致公司扣非前后的营业收入逐年下滑，扣非前后净利润持续亏损。随着营业收入的逐年下降，公司货币资金各期末余额和各年度经营活动产生的现金流量净额也分别呈现下降和持续净流出状态，货币资金/一年内到期的有息负债比例在2023年末出现大幅下滑，且为四年内最低，说明货币资金覆盖一年内到期债务的能力下降，同时整体资产负债率也达到四年内最高。如果公司不采取切实有效的措施，将不能遏止经营持续下滑的态势，敬请广大投资者注意公司经营风险！
【会计师回复】
1、应收账款计提减值的具体依据，前期是否存在计提不充分的回复意见：
我们在本年度审计中计划执行的审计程序包括不限于：
(1) 取得收入台账，结合收入确认时间，复核应收账款账龄，评价应收账款账龄的准确性。
(2) 从工商系统中查看重要客户的存续状态及信用情况，核实是否存在已注销或者其他异常情况的客户；对于存在异常情况的客户，要求企业提供相关说明以及对应收账款可回收性的判断，并结合应收账款函证及走访情况核实确认。
（下转62版）
