中重科技（天津）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2024-011

中重科技（天津）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格区间：

1、本次拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、拟回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

3、拟回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

4、拟回购股份价格区间：不超过人民币25.00元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。●

● 回购资金来源：自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。公司持股5%以上股东江苏国茂减速机股份有限公司、常州津泓企业管理合伙企业(有限合伙)及其一致行动人沈惠萍持有公司的股票将在2024年4月23日解除限售，其中，江苏国茂减速机股份有限公司回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。常州津泓企业管理合伙企业(有限合伙)、沈惠萍所持公司股票解除限售后可能存在减持公司股份的计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购计划拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或员工持股计划，未转让部分股份存在将依法予以注销的风险；

4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》和《公司章程》第二十六条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。公司本次回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份种类及方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价的交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

拟回购数量依据回购资金下限人民币5,000万元至上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币25.00元/股进行测算。

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（五）回购股份的价格及资金来源

结合公司最近股价，本次拟回购股份的价格为不超过股价人民币25.00元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况等因素确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

本次回购的资金总额为下限人民币5,000万元至上限人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。

（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

预计回购后公司股权结构的变动情况按照本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），回购价格上限为25.00元/股进行测算，回购股份数量约为2,000,000股，约占公司目前总股本450,000,000股的0.44%；按照本次回购金额不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限为25.00元/股进行测算，回购股份数量约为4,000,000股，约占公司目前总股本450,000,000股的0.89%。

若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：

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注：1.上述总股本数450,000,000为截止到2024年2月28日收盘的股本；2.上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若股权激励或员工持股计划未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销的实际数量为准。

（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为382,407.64万元，归属于上市公司股东的净资产为304,409.08万元，流动资产为317,102.30万元，假设本次回购的资金总额达到上限10,000万元，按照2023年9月30日财务数据测算，回购资金分别占上述财务数据的总资产、归母净资产、流动资产的比例为2.62%、3.29%、3.15%。

根据公司目前经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展规划，公司认为本次股份回购资金不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（八）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经问询，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。若本次回购期间拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（九）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。公司持股5%以上股东江苏国茂减速机股份有限公司、常州津泓企业管理合伙企业(有限合伙)及其一致行动人沈惠萍持有公司的股票将在2024年4月23日解除限售，其中，江苏国茂减速机股份有限公司回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。常州津泓企业管理合伙企业(有限合伙)、沈惠萍所持公司股票解除限售后可能存在减持公司股份的计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十二）关于回购公司股份授权相关事宜

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定聘请相关中介机构（如需要）；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购计划拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或员工持股计划，未转让部分股份存在将依法予以注销的风险；

4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年2月28日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，详见公司于2024年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中重科技关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-010）。

（二）股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：中重科技（天津）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886410757

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2024年3月6日