杭州立昂微电子股份有限公司
关于召开“立昂转债”2024年
第一次债券持有人会议的通知

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-030

债券代码：111010 债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

关于召开“立昂转债”2024年

第一次债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》以及《杭州立昂微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯方式）参加会议的代表未偿还债券面值总额三分之二以上表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

● 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日向社会公开发行面值总额339,000万元可转换公司债券。

公司于2024年2月5日召开第四届董事会第二十八次会议，于2024年2月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司回购股份将用于减少注册资本，回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币30元/股（含），回购方案具体内容详见公司于2024年2月28日披露的《立昂微关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-024）。

根据《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》以及《杭州立昂微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，当公司减资、合并等变化时应当召集债券持有人会议。公司于2024年3月5日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请召开“立昂转债”2024 年第一次债券持有人会议的议案》，决定召开“立昂转债”2024年第一次债券持有人会议。现就本次债券持有人会议相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议名称：“立昂转债”2024年第一次债券持有人会议

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的时间：2024年3月21日（星期四）14：00

（四）会议召开的地点：杭州立昂微电子股份有限公司五楼行政会议室（二）

（五）会议召开和投票方式：本次会议采用现场及通讯相结合方式召开，投票采取记名方式表决；若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的债权登记日：2024年3月14日（星期四）

（七）会议出席对象：

（1）于债权登记日（2024年3月14日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“立昂转债”持有人。上述“立昂转债”持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“立昂转债”债务及提供担保的议案》（议案内容详见附件一）。

三、会议登记事项

（一）登记时间：2024年3月20日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

（二）登记地点：浙江省杭州市钱塘区20号大街199号

（三）登记方式

（1）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

（2）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（详见附件2）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）；

（3）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（详见附件2）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）；

（4）债券持有人可以凭以上有关文件的复印件、复制件等采取邮寄或邮件方式登记（详见本公告“五、其他事项”之“联系方式”），以邮寄方式登记的，以收到邮戳为准；以邮件方式登记的，以邮件系统收到文件日为准。邮寄信函/邮件标题请注明“债券持有人会议”字样。

四、会议表决程序和效力

（一）向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的“立昂转债”（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（二）债券持有人会议采取记名方式现场投票表决或通讯方式投票表决。

债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2024年3月21日下午14时前将表决票通过邮寄方式送达或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱并将原件邮寄到公司（送达方式详见“五、其他事项（三）会议联系方式”；表决票样式参见附件三）。

（三）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯方式参加会议）并有表决权的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。

（五）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（六）债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

（七）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

（一）请出席本次会议的债券持有人及其代理人携带参会登记资料原件于会议开始前半小时内到达会议地点并办理出席登记。

（二）本次现场会议预期会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（三）联系方式

联系地址：浙江省杭州市钱塘区20号大街199号

邮政编码：310018

联系电话：0571-86597238

邮箱：lionking@li-on.com

联系部门：证券法务部

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2024年 3 月 6 日

附件一：《关于债券持有人不要求公司提前清偿“立昂转债”债务及提供担保的议案》

附件二:“立昂转债”2024年第一次债券持有人会议授权委托书

附件三:“立昂转债”2024年第一次债券持有人会议表决票

附件一：

关于债券持有人不要求公司提前清偿“立昂转债”债务及提供担保的议案

各位债券持有人及代理人：

公司于2024年2月5日召开第四届董事会第二十八次会议，于2024年2月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司回购股份将用于减少注册资本，回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币30元/股（含），回购资金来源为公司自有资金，本次回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内，具体回购股份的金额及数量以回购事项完成时实际回购的金额及数量为准。

本次回购部分A股股份系为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对本公司的投资信心，不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，亦不会对公司发行的“立昂转债”的还本付息产生重大不利影响。

根据《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》以及《杭州立昂微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中的相关规定，为保证公司本次回购股份事项的顺利实施，提请审议：关于本次公司回购股份注销并减少注册资本事项的实施，不要求公司提前清偿“立昂转债”项下债务，也不要求提供相应担保。

附件二：

杭州立昂微电子股份有限公司“立昂转债”2024年第一次债券持有人会议

授权委托书

杭州立昂微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月21日召开的贵公司2024年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

委托人持有“立昂转债”（面值为人民币 100 元）的债券张数：

委托人证券帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人证件号码： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件三：

杭州立昂微电子股份有限公司“立昂转债”2024年第一次债券持有人会议

表决票

杭州立昂微电子股份有限公司：

债券持有人名称或姓名：

债券持有人代理人姓名：

债券持有人证券账户：

持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

■

1、对每一议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项。

2、每项表决内容只能用“√”方式填写，凡多选、涂改或以其他方式填写均为无效。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

债券持有人（代表）签字/盖章：

年 月 日

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-029

债券代码：111010 债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

关于不向下修正“立昂转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2024年3月5日，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%的情形，触及“立昂转债”转股价格向下修正条款。

● 经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会决定本次不行使“立昂转债”的转股价格向下修正权利，若再次触发“立昂转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“立昂转债”的转股价格向下修正权利。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345 号）核准，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日公开发行可转换公司债券33,900,000张，每张面值100元，发行总额人民币339,000.00万元，期限6年（即2022年11月14日至2028年11月13日），债券票面年利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]326号文同意，公司339,000万元可转换公司债券于2022年12月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“立昂转债”，债券代码“111010”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年11月18日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月13日）止，即2023年5月18日至2028年11月13日。“立昂转债”初始转股价为45.38元/股，因公司实施2022年度权益分派，“立昂转债”的转股价于2023年6月1日调整为44.96元/股，具体内容详见公司于2023年5月26日披露的《立昂微关于实施2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-048）。

二、关于不向下修正转股价格的具体内容

（一）转股价格修正条款

根据《募集说明书》的约定，“立昂转债”的转股价格修正条款如下：

1. 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2.修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露相关公告，公告修正幅度、股权登记日和及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）不向下修正“立昂转债”转股价格的具体说明

本次触发转股价格修正条件的期间从2024年2月6日起算，在2024年2月6日至2024年3月5日期间，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%的情形，已触发“立昂转债”转股价格的向下修正条款。

鉴于“立昂转债”距离6年的存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、行业景气度等因素影响波动较大，公司董事会和管理层综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，于2024年3月5日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不向下修正“立昂转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不行使“立昂转债”的转股价格向下修正权利，在此之后若再次触发“立昂转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“立昂转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2024年 3 月 6 日

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024- 028

债券代码：111010 债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2024年3月5日（星期二）下午十五时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司五楼行政会议室（二）以通讯方式召开。会议通知已提前5日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于提请召开“立昂转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于不向下修正“立昂转债”转股价格的议案》

公司董事会决定本次不行使“立昂转债”转股价格向下修正权利，在此之后若再次触发“立昂转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否行使“立昂转债”的转股价格向下修正权利。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

上述具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告和文件。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2024年3月6日