沈阳富创精密设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-008

沈阳富创精密设备股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月6日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司本次修改章程的原因

公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《公司章程》进行了修订。

二、修订《公司章程》的具体内容

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，本次拟对《公司章程》作如下修订：

■

公司拟将原《公司章程》中“总经理”、“副总经理”对应修订为“总经理（总裁）”、“副总经理（副总裁）”，同时《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示，除上述条款的修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。上述变更最终以主管市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层负责办理上述章程备案相关事宜。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》。

特此公告。

沈阳富创精密设备股份有限公司董事会

2024年3月7日

证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-006

沈阳富创精密设备股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

沈阳富创精密设备股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年3月6日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2024年3月1日送达全体董事。会议应出席董事（或其代理人）9人，实际出席会议董事（或其代理人）9人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郑广文先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会董事审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于〈沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定拟定《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-007）。

关联董事郑广文、倪世文、宋洋对该议案回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，董事会同意公司制定的《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事郑广文、倪世文、宋洋对该议案回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日，并授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定激励对象的实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的激励计划确定的授予价格下限；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

5、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或调整；

9、授权董事会根据激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废或调整处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜；

10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

11、授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予/归属数量、授予/归属价格和授予日等全部事宜；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事郑广文、倪世文、宋洋对该议案回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《公司章程》进行了修订，同时提请授权公司管理层具体办理相关主管市场监督管理部门变更登记手续。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-008）及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《董事会议事规则》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《独立董事制度》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司独立董事制度》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《对外担保制度》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司对外担保制度》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《关联交易管理办法》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司关联交易管理办法》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《募集资金管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《董事会秘书工作细则》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司董事会秘书工作细则》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《董事会提名委员会工作细则》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《信息披露管理办法》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司信息披露管理办法》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《独立董事年报工作制度》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司独立董事年报工作制度》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《投资者关系管理办法》进行了修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司投资者关系管理办法》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况制定了《独立董事专门会议制度》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司独立董事专门会议制度》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十八、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

经审议，董事会认为，公司调整组织架构有利于更好地实现公司战略目标，整合资源配置，明确职责划分，进一步完善公司治理架构，提高公司管理水平。本次调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十九、审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2024年3月22日召开公司2024年第一次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。

特此公告。

沈阳富创精密设备股份有限公司董事会

2024年3月7日

证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-007

沈阳富创精密设备股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为165万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,905.3334万股的0.7893%。其中，首次授予限制性股票144.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,905.3334万股的0.6917%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.6364%；预留20.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,905.3334万股的0.0976%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.3636%。

一、本激励计划的目的及其他股权激励计划

（一）本激励计划的目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划

截至本激励计划草案公告日，公司正在实施2023年限制性股票激励计划，其简要情况如下：

公司于2023年2月27日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议、2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

公司于2023年3月24日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

公司于2023年10月13日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立、不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为165万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,905.3334万股的0.7893%。其中，首次授予限制性股票144.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,905.3334万股的0.6917%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.6364%；预留20.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,905.3334万股的0.0976%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.3636%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司及分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象共计47人，约占公司2023年底员工总数的1.85%。具体包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他员工。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划的首次授予激励对象包含持有公司5%以上股份的董事长兼实际控制人郑广文先生。郑广文先生作为公司董事长、实际控制人，其优秀的战略眼光与经营策略让公司紧跟市场发展脚步，对公司未来的经营方针、投资计划及发展战略具有决定性的影响力。本次对郑广文先生进行股权激励，将有利于公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况及发展需要，也有利于维护广大股东的利益。因此，本激励计划将持有公司5%以上股份的董事长兼实际控制人郑广文先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，公司2024年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。公司2024年第三季度报告披露前未明确激励对象的，预留权益作废失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、本激励计划激励对象包括公司实际控制人郑广文先生，除此以外，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的其他股东或公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，公司2024年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

本激励计划预留部分的限制性股票需在2024年第三季度报告披露前授予完成，预留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归属安排一致；在2024年第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股38.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股38.00元的价格购买公司回购的人民币A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股38.00元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股58.91元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的64.51%；

本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股55.14元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的68.92%；

本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股62.68元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的60.62%；

本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股74.75元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.84%。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票分两期进行归属，对应的公司业绩考核期为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以考核年度的扣非后归母净利润（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属安排如下表所示：

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注：上述及下文“扣非后归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益），且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

本激励计划预留部分的限制性股票需在2024年第三季度报告披露前授予完成，预留授予部分的考核安排与首次授予一致；在2024年第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。

各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股票数量：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取扣非后归母净利润作为公司层面业绩指标。扣非后归母净利润是衡量企业盈利能力和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司未来业绩的持续发展受市场环境波动、终端市场变动以及行业周期性轮动的影响，同时公司还面临着较为激烈的行业竞争。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，制定了以扣非后归母净利润为基准的公司层面业绩考核指标。其中，本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划存在重叠考核年份。针对重叠考核年份，本激励计划相应业绩指标可能低于前期业绩指标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化，且未来政策存在一定不确定性，非经常性损益可能发生变化，如本激励计划重叠考核年度仍然按照前期业绩考核指标进行考核，将削弱本激励计划对于核心人才的激励性，与股权激励的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司高质量可持续发展。为了降低外部环境波动对公司激励措施有效性的影响，更有效地发挥激励效果，稳定核心团队，公司结合当前宏观经济环境、公司经营环境和历史业绩，以及未来行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等综合因素，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性并兼顾了对公司员工的激励与约束效果，制定了本激励计划，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后，公司2024年第三季度报告披露前明确，公司2024年第三季度报告披露前未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择二叉树模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年03月06日对首次授予的144.60万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：58.91元/股（假设授予日收盘价为2024年03月06日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：54.08%、51.05%（采用所属行业12个月、24个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.77%、2.07%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；

5、股息率：0.5671%（采用所属行业2018年度至2022年度五年平均股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2024年03月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（下转62版）