武汉当代明诚文化体育集团股份有限
公司关于《上海证券交易所关于
对*ST明诚业绩预告相关事项的
问询函》回复的公告
证券代码：600136 证券简称：*ST明诚 公告编号：临2024-034号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限
公司关于《上海证券交易所关于
对*ST明诚业绩预告相关事项的
问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
● 公司2022年度财务报告因持续经营能力、无法获取充分适当的审计证据、无法预计负债的完整性和准确性以及内部控制失效等原因被出具无法表示意见的审计报告。目前前述导致2022年年度财务报告被出具无法表示意见的因素是否消除尚存在不确定性，若公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，公司股票将在2023年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
● 公司原控股子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“香港明诚”）清盘人Deloitte ToucheTohmatsu（以下简称“德勤”）已向公司以及年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）提供了香港明诚2023年1-3月的财务报表，其他资料目前暂未获取。若后续相关资料未能及时获取，则将对公司2023年年度的审计结果产生影响，存在被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型审计报告的可能性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
● 由于公司2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-462,353.82万元，若公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的所有者权益为负值或出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定情形的，公司股票将在2023年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
● 基于本次《重整计划》中确定的债务金额984,966.14万元，扣除根据法院3次裁定确认的债权及职工债权后，公司根据已掌握的全部资料为暂缓债权及未申报的债权预留了146,978.19万元的相应偿债资源，其中暂缓债权主要为债权人进行了申报但需根据司法判决结果进行确认的债权，未申报债权为公司账内记载但债权人未进行申报的债权等。如出现《重整计划》中确定债务金额984,966.14万元以外的未申报债权的极端情况，则存在导致公司净资产为负并触及强制退市标准的可能性。公司提请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日收到《上海证券交易所关于*ST明诚业绩预告相关事项的问询函》【上证公函（2024）0092 号】（以下简称“《问询函》”），现就相关事项回复如下：
一、根据业绩预告及前期公告，公司2023年度实现营业收入3亿元-4.5亿元，主要来源于影视业务。根据2023年三季报，前三季度实现营业收入3.76亿元。请公司：（1）结合行业发展环境、公司当前所处状况及有关业务的商业模式等，说明本期公司影视业务开展的具体情况；（2）结合影视剧拍摄、制作、发行具体情况，说明相关业务的收入、成本、毛利率及占比情况，前十大客户及供应商情况，包括交易金额、回款情况、业务开展年限、是否存在关联关系等；（3）说明报告期内公司营业收入的下限相较三季报低的原因及合理性，说明前期定期报告信息披露是否真实、准确。（4）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定；（5）结合《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况。
（1）结合行业发展环境、公司当前所处状况及有关业务的商业模式等，说明本期公司影视业务开展的具体情况
回复：
（一）行业发展环境
近年来中国影视市场规模不断扩大，越来越多居民喜闻乐见的精品影视剧层出不穷，推动中国影视市场向精品化、高质量发展。在国家倡导精神文化消费、增强国家软实力的背景下，居民消费者对电影和电视剧的需求不断增加，为影视业务的开展提供了广阔的市场空间。
在行业发展方面，受国内外经济环境复杂多变对影视行业的影响，影视项目开发的不确定性加大，给剧集开发、拍摄、后期制作乃至播放平台的采购等各环节均带来较大冲击，大量项目进度延后。同时，国产影视剧市场持续减量提质，“降本增效”成为各大平台年度关键词。根据国家广电总局的数据，2023年上半年获得发行许可证的国产电视剧共70部、2,106集，较去年同期分别下降1.41%、15.66%。艺恩数据发布的《2023H1国产剧市场及趋势研究报告》显示，上半年高质量国产剧稳定输出，剧集市场活力十足，高口碑、高流量作品不断涌现，内容精品化趋势愈发明显。根据艺恩数据，2023年上半年各平台共上线国产剧136部（数据统计周期：2023年1月1日至6月23日），同比下降4.9%（其中，上线电视剧42部，同比下降20.8%；上线网络剧94部，同比上升4.4%）。与此同时，各平台紧抓优质独播剧，深耕精品战略，根据艺恩数据，从播出方式来看，上半年独播剧数量占比83%，同比提升了10个百分点。在精品战略下，上半年国产剧口碑再度提升，剧集市场整体及TOP20好评度同比均有上涨，分别提升5.7%和8.3%。这表明国产剧集市场好评度呈稳步提升趋势。
在产业链方面，影视行业在内容创作、制作、发行与营销等环节的整合日益加强。大型影视公司垂直整合产业链，掌握更多环节，以提高效益和市场竞争力。同时，传统电视台与新媒体平台合作，以增加内容的传播渠道和受众。互联网技术对影视业务的影响日益深远。在线视频平台迅速崛起，成为人们观看影视内容的主要途径。许多影视公司与互联网公司合作或转型，通过在线视频平台推广影视作品，并探索新的商业模式，如付费会员、原创内容等。
在监管方面，影视行业持续推进规范治理及“清朗行动”，严肃整治娱乐圈乱象，积极营造良好创作环境，引导和推动行业规范发展、回归作品本源。国家广电总局发布了《关于建立健全电视剧创作生产全流程质量管理体系的意见》，从选题规划、采风调研、剧本讨论、调度督导、宣传推介等五个阶段介入国内剧集的全流程管理，确保正确的政治方向、舆论导向、价值取向，提升艺术品质；同时结合立项备案与拍摄制作期间的两次告知承诺制度，把控内容管理、演员管理、片酬管理、母版制作规范、制作成本配置比例规定等；与行业协会配套出台了《关于发布〈电视剧母版制作规范〉一项广播电视和网络视听行业标准的通知》《电视剧网络剧摄制组生产运行规范（试行）》《演员聘用合同示范文本（试行）》等规范文件，强化电视剧拍摄制作过程中的全流程细节管理，启用国产电视剧、网络剧发行许可证新标头，治理收视率造假。
综上所述，虽然在规范治理、“降本增效”的大趋势下，全年剧集的备案、发行及上线数量仍呈现收缩态势。但通过创新的商业模式和内容创作，减量提质的持续推进，国产影视剧在向精品化、专业化持续迈进的同时，也满足了消费者对多样化、高质量影视内容的需求。
（二）公司当前所处状况及有关业务的商业模式
1、公司当前所处的状况
当前受国内外经济环境复杂多变对影视行业的影响，影视项目的开发不确定性加大，且公司近几年持续亏损导致现金流较为紧张，但公司仍坚持“精品剧”的制作思路，加强相关储备项目的论证和孵化工作，力求在有限的资金投入下，通过控制投资规模来降低潜在风险。在面临诸多不利因素的情况下，2023年度公司完成了《人生之路》的相关工作，该剧除荣获中央电视台一套（CSM数据显示，不含在播剧）2023年电视剧收视率榜首外，还荣获了人民日报环球文化影视大奖、上海电视节白玉兰奖最佳电视剧提名、国家广电总局2023年度精选剧集、中央广播电视总台年度影响力影视剧和年度融合传播力剧集、中央宣传部2023电视剧精选剧集等荣誉。
2、公司影视业务的商业模式
公司影视业务主要为相对传统的电视剧制作及发行，主要通过联合投资摄制方式进行影视剧的生产，通过传统电视台与新媒体平台进行销售，完成发行。
公司采取联合投资拍摄，是为降低项目投资风险，发挥与投资者的协同效应。公司会与其他投资者进行联合投资、摄制，依据投资协议确定作品版权归属和收益分配。在联合摄制项目中，若公司主投，则公司主导该剧的投资、摄制及发行过程，参投方对全过程进行参与、协助和监督。
公司电视剧发行渠道主要包括电视台发行和新媒体平台发行。报告期内，电视台发行方式为向电视台转让播映权；新媒体发行方式主要为向网络播放平台转让网络播映权。同时，公司还向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相应的版权收入。
（三）本期公司影视业务开展的具体情况
本期主要的收入来源是《人生之路》的影视业务收入，子公司当代时光主创的电视剧《人生之路》已在央视一套以及爱奇艺平台上完成了播出。电视剧《人生之路》与爱奇艺平台采取“全版权采购模式”，即当代时光提供剧本、主创阵容，平台审核打分通过，给出采购价格。双方谈判认可后，当代时光负责拍摄制作，平台负责网络播出和电视发行，最终版权归平台所有。
公司2023年年度影视业务营业收入、营业成本、毛利初步测算情况如下：
单位：万元
■
（2）结合影视剧拍摄、制作、发行具体情况，说明相关业务的收入、成本、毛利率及占比情况，前十大客户及供应商情况，包括交易金额、回款情况、业务开展年限、是否存在关联关系等；
回复：
2023年度，公司开展了《人生之路》、《幸福到万家》等影视剧的销售工作，其中《人生之路》销售客户主要为海南爱奇艺信息技术有限公司、《幸福到万家》销售客户主要为东阳春羽影视文化有限公司。其中海南爱奇艺信息技术有限公司为公司2023年新增客户，东阳春羽影视文化有限公司为公司2020年持续至今的合作客户，前述客户均与公司无关联关系。报告期内，公司向前述客户销售的回款已全部回笼，无应收余款。由于2023年度公司未新开拍相关影视剧，因此本年度无影视剧采购供应商。
2023年度，公司影视剧业务预测收入为28,349.42万元、成本为24,368.97万元、毛利率为14.04%，占公司2023年度预测营业收入30,000.00万元-45,000.00万元的63.00%-94.50%。其中公司向上述客户2023年度销售收入合计为25,609.26万元，占公司影视剧收入的92.08%。
（3）说明报告期内公司营业收入的下限相较三季报低的原因及合理性，说明前期定期报告信息披露是否真实、准确。
回复：
2024年1月30日，公司披露2023年度业绩预告时预测的2023年度实现营业收入为3亿元-4.5亿元，收入下限3亿元较2023年3季度报告披露的营业收入3.76亿元减少了0.76亿元，主要是该披露时点，公司基于谨慎性原则，避免年审会计师对香港明诚不再纳入公司合并报表范围起始时间进行重新认定，公司在2023年年度营业收入预测中将香港明诚2023年1-3月约0.73亿元的收入予以了扣减，该部分的扣减不会对公司前期已披露的定期报告产生影响。
2024年2月7日，公司聘请了中审众环为公司2023年年度财务审计机构和内部控制审计机构。截至本回复出具日，中审众环暂时对香港明诚2023年3月31日起不再纳入公司合并报表范围无异议。
（4）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定；
回复：
根据《企业会计准则第14号一一收入》第二章确认“第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
本公司收入确认的具体方法：
本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
总收入的构成：本期影视板块营业收入31,555.70万元，体育板块营业收入7,826.22万元。结合本公司具体情况，相关业务是按以下条件确认收入：
1.电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其它载体转移给购货方，本公司履行了合同中的履约义务，电视剧对外播出日开始从中获利的时点确认收入。《人生之路》已于2023年3月20日在爱奇艺平台及中央电视台同步播出，公司根据制定的会计政策于此对外播出日确认该电视剧销售收入。
《人生之路》合同条款：甲方需向乙方支付的版权采购费用。（注：由于版权价格涉及公司商业机密，为保护未来公司尤其是公司股东的相关利益不受损失，因此，《人生之路》涉及版权费用的相关信息将不予披露。）
依据上述《企业会计准则第14号一一收入》“第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”。公司结合自身的实际情况，制定的电视剧销售业务会计政策为“在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其它载体转移给购货方，本公司履行了合同中的履约义务，电视剧对外播出日开始从中获利的时点确认收入”。对于电视剧销售收入的确认，公司根据《企业会计准则》在控制权转移时确认，该转移时点按相应电视剧集通过主管部门审查并将母带转移给客户且开始对外播出后确认。
同行业上市公司收入确认政策如下：
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公司与同行业在影视剧收入确认上均为“在一个时点履约的授予知识产权许可交易”，但公司在成片交付后，考虑到影视剧播出后客户更能主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，故基于谨慎性原则，公司采取以影视剧播放时点为确认的收入标准。
公司有关电视剧销售收入的确认均按照《企业会计准则》及公司制定的会计政策一贯执行。公司拍摄的《人生之路》于2023年2月16日取得了《国产电视剧发行许可证[（沪）剧审字（2023）第004号]》，2023年3月20日该剧在爱奇艺平台及中央电视台同步播出，依据上述收入确认原则，公司于2023年3月20日确认了该剧的收入。
公司承担的责任和义务：公司负责剧本创作、主创主演人员的选定、拍摄与制作、获得《电视剧发行许可证》以及通过全部与播放及发行相关的审查工作。
2.体育版权贸易业务：公司向客户出售其取得的体育版权独家或非独家代理销售权益。根据合同约定的版权期限分期确认收入成本。具体收入确认原则如下：
Football Marketing Asia Ltd.（以下简称“FMA”，曾用名登峰体育）于2018年获得2021年至2028年亚足联赛事全球独家商业权益项目，商业项目包括亚足联2021年至2028年全媒体版权（以下简称：转播权）和赞助运营权（以下简称：赞助权）两部分。2021年至2028年亚洲足球联合会（以下简称"亚足联"或“AFC”）赛事分为2个周期，每4个自然年度为一个周期，第一周期自2021年1月1日至2024年12月31日。
运营亚足联赛事业务，由于FMA承担亚足联项目的主要责任（赛事制作与转播），能够自主决定客户与亚足联权益销售价格，承担整个赛事运营的主要风险，即主导使用并从中受益，由此FMA是该交易的主要责任人，按照总额法确认收入。公司按照客户与亚足联签订的权益形式及授权期限不同，分别确认赛事转播权收入和赞助权收入。
赞助权收入按合同签订时至第一周期结束日2024年12月31日，根据合同约定期限分期平均确认收入，合同签订早于2021年1月1日，则自2021年1月1日起至合同约定期限止分期确认收入；转播权收入按与客户合同约定授权转播赛事已完赛场次占预计赛事总场次比例确认收入。在前述合同期内，FMA根据与亚足联的协议，完成了相关赛事转播权、赞助权的销售工作。
根据亚足联与FMA于2018年签订的协议，FMA与亚足联签订了服务合同，提供与2021-2028年亚足联比赛有关的商业权利和相关服务的综合足球代理服务。2023年9月15日，亚足联终止了其与FMA的合作。
合同条款：该协议规定，FMA将在2021年至2028年的合同期内向亚足联及其商业伙伴提供有关亚足联主办比赛的商业权利和其他相关商业服务的独家足球代理服务。
由于亚足联与FMA签订的协议具有排他性，FMA已保证并同意在八年的协议期内支付最低保证金额作为许可费（注：由于许可费涉及商业机密，需获得亚足联书面授权方可披露，为保护未来公司尤其是公司股东的相关利益不受损失，因此，涉及许可费的相关信息公司将不予披露）。
此外，FMA将寻求愿意与亚足联合作、购买亚足联比赛商业权利的商业伙伴，包括但不限于赞助、广播、使用知识产权等。FMA将根据亚足联与商业伙伴之间达成的商业权利，在整个合同期内提供售前介绍、合同谈判和管理服务，以促进商业伙伴与亚足联在这些亚足联比赛方面的合作。公司努力确保在合同期之前或期间的任何购买过程顺利进行。
根据该协议，FMA有独家向潜在或现有的商业伙伴联络和谈判的商业权利以及代表AFC履行相关服务。履约义务包括商业权利的转让和随后代表AFC提供的服务。
因此，公司相关业务的收入确认方式，符合《企业会计准则》等规定。
（5）根据上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定，公司将与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入进行了甄别，情况如下：
回复：
根据《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定，公司将与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入进行了甄别，情况如下：
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公司暂未发现存在其他应当扣除尚未扣除的情况。
注：该业务主要为公司原控股子公司香港明诚2023年1-3月的体育版权、体育赞助等体育业务产生的收入。2023年3月31日香港明诚不再纳入公司合并报表范围，以及公司重整计划实施后相关体育板块资产进行剥离后，故该相关业务收入应予以扣除。
会计师的核查程序及结论意见
（一）会计师履行的核查程序
1、访谈负责影视剧业务的相关人员，了解影视剧行业情况、公司当前状况和影视剧相关业务的商业模式；
2、获取并查阅电视剧《人生之路》、《幸福到万家》等影视剧的相关投资协议及销售合同；
3、获取并查阅电视剧《人生之路》、《幸福到万家》等影视剧的电视剧拍摄制作备案公示表、电视剧发行许可证；公开网站查询上述电视剧的开机杀青等新闻报道；
4、了解公司业务模式及相应的会计政策，判断公司管理层对各类业务交易所采用的会计处理原则是否符合《企业会计准则》的相关规定；
5、获取管理层的营业收入扣除明细表，判断公司与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入是否符合《财务类退市指标：营业收入扣除》的相关规定。
（二）会计师的核查意见
1、本期公司影视业务开展的具体情况与行业发展环境、公司当前所处状况相吻合；
2、基于我们对有关交易的预审计及结合现阶段获取的审计证据，我们对公司确认影视剧相关业务的收入不存在重大分歧；
3、结合现阶段所获取的审计证据初步判断，我们认为公司业绩预告针对营业收入指标的区间预测，不影响前期定期报告信息披露的真实性及准确性；
4、结合现阶段所获取的审计证据初步判断，我们认为公司相关业务的收入确认方式符合《企业会计准则》等规定；
5、公司营业收入扣除相关情况符合《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定。
上述意见系依据本所目前执行的2023年年度报告审计工作为基础而发表,因2023年年度报告审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的2023年年度审计报告为准。
二、根据业绩预告，公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重整投资人提供资金支持等措施，剥离所持有的股权及对应债权，对应影响公司损益中的其他收益-债务重组收益、信用减值损失、投资收益等科目。请公司：（1）列示说明剥离所持有的股权及对应债权具体情况，说明会计处理具体过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展等，并说明重整计划中有关债务清偿情况；（3）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）结合公司对前述债务的清偿情况，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，请公司审慎评估相关事项对公司净资产的影响，充分提示净资产可能为负从而触及退市的风险。
（1）列示说明剥离所持有的股权及对应债权具体情况，说明会计处理具体过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
回复：
（一）剥离范围
根据《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）的规定，公司拟剥离的资产主要是当代文体持有的下属子公司股权以及当代文体对拟剥离子公司的应收账款债权，其中剥离股权具体范围如下：
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其中剥离的应收款项债权明细如下：
单位：万元
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注：以上数据来源中联资产评估集团有限公司出具的《拟注入信托资产价值咨询报告》。
（二）剥离情况
2023年12月4日，当代文体与交银国际信托有限公司签订了《交银国信·春晓5号服务信托信托合同》及相关协议，约定当代文体将其持有的上述股权及对该等子公司及其他公司的应收债权剥离至信托财产持有主体。截至2023年12月31日，当代文体与信托财产持有主体对剥离股权与应收账款均已分别签订了股权、债权转让合同，完成了相关资产的剥离。
（三）会计处理具体过程及依据
根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第三章“债务人的会计处理。第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”
相关会计处理如下：本公司将按《重整计划》剥离的所持有的股权及对应债权账面原值全部处置，同时结转本期及以往年度确认的商誉减值、计提的坏账。前述剥离资产的账面价值与清偿债务账面价值之间的差异，一并计入其他收益，此会计处理方式及依据，符合《企业会计准则》相关规定。
本公司会计分录如下（涉及清偿债务的整体会计分录见问题二、三）：
借：其他应收款-信托资产 56,618.01万元
贷：资产账面价值 499,499.97万元
贷：其他收益-债务重组收益 -442,881.96万元
（2）梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展等，并说明重整计划中有关债务清偿情况；
回复：
（一）债权人名称与类型
经查询湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）在全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）公告，公司本次重整共确认127位债权人合计8,452,086,435.65元债权，其中确认的有财产担保债权有4位金额合计921,574,372.00元，普通债权有122位金额合计7,527,115,393.53元，税款债权有1位金额3,396,670.12元。此外，因涉及诉讼尚未取得生效判决的暂缓债权共计1位金额72,810,641.94元，另根据《重整计划》的规定，因账内有记载但未申报的债权、对子公司开展业务做出担保的债权、未申报但可能受法律保护的债权所形成的预计债权共计964,185,015.22元。经武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）调查公示，当代文体职工债权金额合计2,798,218.43元。
其中主要债权（1000万元以上）明细如下：
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注：上述已经确认的债权，公司依照《重整计划》实施了清偿。
其中债券清偿明细情况如下：
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（二）解决方式、赔付进展与债务清偿情况
2023年11月10日，公司收到武汉中院送达的《民事裁定书》[（2023）鄂01破17号之一]，裁定批准《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划（草案）》。根据《重整计划》中关于债权分类及债权受偿方案的规定：1、有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估价值优先以现金方式受偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照普通债权组的受偿方案获得清偿；2、职工、税款债权以现金方式一次性清偿；3、普通债权中100万元（含100万元）以下部分以现金清偿，以上部分采取以股抵债、信托受益权份额抵债方式清偿。其中：涉及公司已发行的债券合计金额1,379,750,000.00元，持有人共42家机构，在公司重整过程中，共申报本金1,379,750,000.00元，利息130,001,080.90元，其他费用28,417,095.90元，申报合计1,538,168,176.80元。经法院裁定确认债权性质为普通债权，确认本金1,379,750,000.00元，确认利息184,127,702.64元，合计1,563,877,702.64元。
按照裁定的公司《重整计划》，公司重整投资人已支付完毕全部重整投资款，共计人民币60,100.00万元。公司以现有总股本583,093,123股为基数，按照每10股转增25股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,457,732,808股股票，资本公积金转增股本的股权登记日为2023年12月20日（详见公告：临2023-121号、122号）。其中以股抵债股数为845,689,111股。2023年12月21日，上述资本公积金转增股本已实施完毕，相关转增股份均已登记至重整投资人证券账户、破产企业财产处置专用账户与债权人证券账户。涉及公司债券部分已全部清偿，目前公司债券摘牌手续正在办理中。
根据本公司在2023年12月28日披露的《关于〈武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划〉执行情况的监督报告》，公司在管理人的监督下，已将抵债股票、现金清偿款与信托受益权份额全部清偿给债权人，因债权人提供的账户信息有误、暂缓确认等原因不满足分配条件的，管理人已根据《中华人民共和国民法典》第五百五十七条、《中华人民共和国企业破产法》第一百一十八条、第一百一十九条等法律法规以及《重整计划》的规定，以提存的方式清偿了相关债务，公司与债权人的债权债务关系已终止。
（3）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
回复：
根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第三章 债务人的会计处理
“第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
根据《重整计划》，本次债务重组收益计算过程为：普通债权总额984,966.14万元，减去公司通过现金清偿23,333.63万元、清偿信托股权及债权账面价值442,881.96万元、清偿股票公允价值188,588.67万元，破产重组清算费用7,500.00万元，本次债务重组收益266,043.87万元。
公司基于《重整计划》中债权总额及清偿方式进行债务重组收益的测算，涉及的主要会计处理如下：
1、当代文体按照每10股转增25股的比例实施资本公积转增股本
本公司会计分录如下：
借：资本公积 145,773.28万元
贷：股本 145,773.28万元
2、引进重整投资入导致货币资金增加，资本公积增加
本公司会计分录如下：
借：股本 61,204.37万元
贷：股本-重整投资人 61,204.37万元
借：其他应收款-管理人现金账户60,100.00万元
贷：资本公积 60,100.00万元
3、以股票抵债清偿部分资产价值
本公司会计分录如下：
借：股本 84,568.91万元
贷：股本-普通债权人 84,568.91万元
借：其他应收款-股票资产 188,588.67万元
贷：资本公积 188,588.67万元
4、以信托受益权清偿部分资产价值
本公司会计分录如下：
借：其他应收款-信托资产 56,618.01万元
贷：资产账面价值 499,499.97万元
贷：其他收益-债务重组收益 -442,881.96万元
5、以现金、股票及信托受益权清偿债务
本公司会计分录如下：
借：清偿债务 984,966.14万元
贷：其他应收款-货币资金 23,333.63万元
贷：其他应收款-股票资产 188,588.67万元
贷：其他应收款-信托资产 56,618.01万元
贷：其他应收款-货币资金（清算费用） 7,500.00万元
贷：其他收益-债务重组收益 708,925.83万元
结合4和5中其他收益-债务重组收益金额，公司本次测算债务重组收益为266,043.87万元。
此会计处理方式及依据，符合《企业会计准则》相关规定。
（4）结合公司对前述债务的清偿情况，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，请公司审慎评估相关事项对公司净资产的影响，充分提示净资产可能为负从而触及退市的风险。
回复：
根据本公司在2023年12月28日披露的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于重整计划执行完毕的公告》（临2023-125号），武汉中院于2023年12月27日向本公司送达了（2023）鄂01破17号之四《民事裁定书》，裁定确认公司《重整计划》执行完毕，终结公司重整程序。公司债务已根据相关法律法规及《重整计划》的规定完成了清偿。
因仍存在暂缓债权与未申报债权，根据《中华人民共和国企业破产法》以及《重整计划》的规定，对于暂缓债权与未申报债权，将按照《重整计划》规定的同类债权清偿条件受偿，并提存预留了相应的偿债资源。
风险提示：
基于本次《重整计划》中确定的债务金额984,966.14万元，扣除根据法院3次裁定确认的债权及职工债权后，公司根据已掌握的全部资料为暂缓债权及未申报的债权预留了146,978.19万元的相应偿债资源，其中暂缓债权主要为债权人进行了申报但需根据司法判决结果进行确认的债权，未申报债权为公司账内记载但债权人未进行申报的债权等。如出现《重整计划》中确定债务金额984,966.14万元以外的未申报债权的极端情况，则存在导致公司净资产为负并触及强制退市标准的可能性。公司提请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。
会计师的核查程序及结论意见
（一）会计师履行的核查程序
1、获取并查阅公司与信托财产持有主体对剥离股权与应收账款签订的股权、债权转让合同；向公司经办人员了解股权变更登记进展情况；获取并查阅债权转让合同通知相应债务人的证明文件，向公司经办人员了解通知债务人过程；
2、获取并查阅武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）作出的（2023）鄂01破17号、（2023）鄂01破17号之二以及（2023）鄂01破17号之五的共三份《民事裁定书》；查阅《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划（草案）》并与公司的相关公告进行对照；
3、获取并通过公司中国证券登记结算账户查阅股份登记证明文件，包括已分配至重整投资人及武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户的股份数量；
4、获取并查阅《重整计划》，债权人执行信息分配表等相关资料，复核公司债务重组收益的计算过程及依据；
5、获取并查阅武汉中院于2023年12月27日向公司送达的（2023）鄂01破17号之四《民事裁定书》，获取并查阅国浩律师（武汉）事务所关于公司重整计划执行完毕的法律意见书。
（二）会计师的核查意见
1、公司与信托财产持有主体对剥离股权与应收账款均已分别签订了股权、债权转让合同，完成了相关资产的剥离，目前公司债权转让已全部通知相应债务人，部分股权变更登记尚未完成，我们认为其拟进行的会计处理符合《企业会计准则》相关规定；
2、公司根据重整计划的规定，以分配及提存的方式清偿了相关债务，公司与债权人的债权债务关系已终止；
3、基于我们对有关交易的预审计及结合现阶段获取的审计证据，我们对公司本期确认债务重组收益的计算过程不存在重大分歧，其会计处理过程符合《企业会计准则》相关规定；
4、湖北省武汉市中级人民法院出具《民事裁定书》（2023）鄂01破17号之四，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。国浩律师（武汉）事务所出具的《重整计划执行完毕的法律意见书》明确重整计划已执行完毕，我们认为公司重整程计划的执行符合执行完毕标准，已执行完毕。
上述意见系依据本所目前执行的2023年年度报告审计工作为基础而发表,因2023年年度报告审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的2023年年度审计报告为准。
三、根据业绩预告，自2023年3月31日起，因香港明诚被裁定进入清盘程序，将不再纳入公司的合并报表范围，不再包含香港明诚及其下属公司业务损益。请公司：（1）说明香港明诚进入清盘程序后不再合并报表的原因及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明香港明诚相关处置对公司本期营业收入、净利润和净资产的具体影响，以及会计处理依据；（3）说明因进入清盘程序，是否会导致香港明诚财务资料缺失，如是，请说明相关事项是否可能导致定期报告披露不准确，是否可能影响审计范围，以及后续解决安排。
（1）说明香港明诚进入清盘程序后不再合并报表的原因及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
回复：
根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》应用指南“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：
一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。
公司认定香港明诚失去控制权的依据主要根据香港特别行政区《公司(清盘及杂项条文)条例》如下条款：
“182.清盘开始后财产的产权处置等无效在由法院作出的清盘中，清盘开始后就公司财产(包括据法权产)作出的任何产权处置，以及任何股份转让或公司成员地位的任何变更，除非法院另有命令，否则均属无效。
183.扣押等无效
凡公司正由法院清盘，在清盘开始后针对公司的产业或物品而施行的任何扣押、暂押、财物扣押或执行程序，在各方面均属无效。
185.命令文本须交付处长
清盘令作出后，公司或订明的其他人士须随即将一份该命令的文本交付处长登记。
186.清盘令作出后诉讼须予搁置
当已有清盘令作出或已委出一名临时清盘人，除非获得法院许可，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼或法律程序，而获法院许可者须在符合法院所施加的条款下进行或展开该等诉讼或法律程序。
194.作出清盘令时委任清盘人及清盘人的称号等
(1)清盘令一经作出，以下条文即具效力
(a)除(aa)段及第(1A)款另有规定外，破产管理署署长须凭借其职位而成为临时清盘人，并须继续以临时清盘人身分行事，直至其本人或另一人成为清盘人并且能够以清盘人身分行事为止；
(aa)如根据第193条，一名破产管理署署长以外的人被委任为临时清盘人，则该人须继续以临时清盘人身分行事，直至其本人或另一人成为清盘人并且能够以清盘人身分行事为止；
(1A)凡破产管理署署长
(a)凭借第(1)(a)款而成为临时清盘人；并且
(b)认为公司的财产价值不大可能会超逾$200,000，
则他可随时委任1名或多于1名人士以代替他本人出任临时清盘人。
199A.凭藉第194(1)(a)条担任临时清盘人的破产管理署署长的权力
(1)如破产管理署署长凭藉第194(1)(a)条担任临时清盘人，
则破产管理署署长一一
(a)可行使附表25第3部指明的任何权力；及
(b)只有在法院认许下，方可行使附表25第1或2部指明的任何权力。
(2)破产管理署署长行使本条赋予的权力，须受法院所管控。
(3)债权人或分担人可就行使或拟行使任何上述权力，向法院提出申请。
附表25清盘人在清盘中的权力
第1部
1.悉数偿付某类别债权人。
2.与以下人士作出妥协或安排一一
(a)债权人或声称为债权人的人；或
(b)针对公司有或自称针对公司有任何申索(现在或将来的、属确定或属或有的、经确定或仅要求损害赔偿的)的人，或是有或自称有任何可令公司负上法律责任的任何该等申索的人。
3.可一一
(a)按协定的条款，就以下各项作出妥协一一
(i)催缴及就催缴而须负的法律责任、债项及能够导致产生债项的法律责任，
以及存续于或应该是存续于公司与以下人士之间的申索(现在或将来的、属确定或属或有的、经确定或仅要求损害赔偿的)一一
(A)分担人；
(B)指称分担人；或
(C)任何其他债务人，或预期须对公司负法律责任的人；及
(ii)在任何方面关乎或影响公司资产或公司清盘的问题；及
(b)就解除任何催缴、债项、法律责任或申索而接受保证，以及就该保证给予完全解除。
第2部
1.以公司名义和代表公司提起任何诉讼或其他法律程序，或以公司名义和代表公司在任何诉讼或其他法律程序中答辩。
2.在使公司的业务于有利情况下结束所需的范围内，经营该业务。
第3部
1.藉公开拍卖或私人合约，出售公司的土地财产、非土地财产及据法权产，并有权将该等财产及权产全盘转让予任何人或任何公司，或将它们分拆出售。
2.以公司名义和代表公司作出所有作为及签立所有契据、收据及其他文件，并可为该目的而在有需要时，使用公司印章。
3.在分担人破产、无力偿债或财产被暂时扣押的个案中，针对分担人的产业就任何余款提出证明、要求获顺序摊还债款和提出申索，并在该等个案中就该余款收取摊还债款，作为有关破产人或无力偿债人所欠的各别债项，而该债款是相对于其他各别债权人按比例收取的。
4.以公司名义和代表公司开出、承兑、开立和背书汇票或承付票，而就公司须负的法律责任而言，该等作为具有的效力，犹如该汇票或承付票是由公司或代表公司在公司的业务运作中开出、承兑、开立或背书一样。
5.将公司资产作抵押，藉以筹措任何所需金钱。
6.以清盘人的正式名称，取得任何已故分担人的遗产管理书，以及以该名称作出为获取分担人或分担人的产业所欠的任何金钱而需要作出、却不能方便地以公司名义作出的任何其他作为。在所有该等情况下，为使清盘人能取得遗产管理书或追讨所欠的金钱，该等金钱须当作是欠清盘人的。
7.委任代理人，以从事清盘人不能亲自从事的任何业务。
8.聘任律师，以协助清盘人执行清盘人的职责。
9.作出为结束公司事务及派发公司资产而需要作出的所有其他事情。”
2023年3月20日，香港法院已裁定香港明诚公司清盘，并指定破产署署长作为临时清盘人，根据上述《公司(清盘及杂项条文)条例》，公司失去对香港明诚的控制权。
公司已聘请香港的卫达仕律师事务所出具清盘事项法律意见书“本次香港明诚被裁定清盘，将导致香港明诚旗下控股子公司的经营决策权归至临时清盘人（及之后任命的清盘人），而当代文体则将完全丧失对香港明诚以及其控股子公司的控制权与决策权（包括但不限于香港明诚以及其控股子公司的生产经营、资产处置等），并且自临时清盘人接管后，香港明诚及其控股子公司的经营状况将不再受当代文体所控制。”
根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第二章合并范围第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
综上，公司认为香港明诚进入清盘程序后不再纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》相关规定。
（2）说明香港明诚相关处置对公司本期营业收入、净利润和净资产的具体影响，以及会计处理依据；
回复：
（一）营业收入的影响
由于香港明诚于2023年3月31日不再纳入公司合并报表范围，因此2023年度，公司仅合并香港明诚2023年第一季度营业收入7,340.35万元，预计未来无此业务收入。根据公司2023年度预测营业收入30,000.00万元-45,000.00万元,香港明诚2023年第一季度收入占比预计在16.31%-24.47%。
（二）净利润的影响
香港明诚2023年第一季度归母净利润-2,502.53万元，因合并范围变更，计入投资收益约-140,000.00万元，虽然对公司2023年度归母净利润存在一定的影响，但公司已披露的预测2023年度归母净利润220,000.00万元至320,000.00万元已将该影响包含在内。
（三）净资产的影响
根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第二章合并范围第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》第三章第十六条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》应用指南：企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
因香港明诚清盘，不再纳入合并范围，公司作为长期股权投资处置进行账务处理。同时公司对香港明诚及其下属公司应收款项以及商誉的账面价值与享有该子公司净资产份额之和与处置价款的差额，计入投资收益，金额约-14亿元。公司因处置香港明诚股权，合计亏损约-14亿元，因此使得净资产减少约-14亿元。
（3）说明因进入清盘程序，是否会导致香港明诚财务资料缺失，如是，请说明相关事项是否可能导致定期报告披露不准确，是否可能影响审计范围，以及后续解决安排。
香港明诚2023年1月至3月相关财务资料不存在缺失情况。
根据香港《公司(清盘及杂项条文)条例》,2023年3月20日，香港法院已裁定香港明诚公司清盘,香港明诚经营决策权归至临时清盘人（及之后任命的清盘人）,2023年9月29日，香港法院已任命德勤及Kar Yan(Derek)、Chan Man Hoi(Ivan)为香港明诚的清盘人。公司已与德勤取得联系，并就公司2023年度财务报表审计所需资料进行了沟通，德勤表示可配合提供审计工作所需相关资料。截至目前，德勤已向公司提供了香港明诚2023年1-3月的财务报表，财务账簿以及部分科目明细表，包括上述期间的银行账户流水、以前年度与亚足联签订的版权相关协议以及税务申报资料等尚未获取，后期，公司将会同中审众环与德勤保持持续的沟通与联系，以确保相关资料的取得。
风险提示：
若后续公司及中审众环未能及时获取相关资料，则将对公司2023年年度的审计结果产生影响，存在被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型审计报告的可能性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
会计师的核查程序及结论意见
（一）会计师履行的核查程序
1、获取并查阅香港法院裁定的相关文件，并查阅指定破产署署长作为临时清盘人的相关文件；
2、获取并查阅香港卫达仕律师事务所出具的关于当代明诚（香港）有限公司被清盘事项的法律意见书；
3、我们已分别于2024年2月1日、2024年2月7日会同当代文体与香港德勤会计师进行线上沟通会，主要沟通关于香港明诚2023年1-3月需提供的相关财务资料，并同步提供审计资料清单给香港德勤。截止本回复日，基于已提供的资料清单，我们已获取香港明诚2023年1-3月的财务报表，财务账簿以及部分科目明细表，包括上述期间的银行账户流水、以前年度与亚足联签订的版权相关协议以及税务申报资料等尚未获取。
（二）会计师的核查意见
1、我们认为香港明诚进入清盘程序后不再合并报表，符合《企业会计准则》相关规定；
2、基于我们对有关实施交易的查阅和相关会计准则的理解，结合现阶段获取的审计证据，我们对公司拟定的会计处理原则以及处置损益计算过程不存在重大分歧；另外因清盘程序尚未完成，原股东于剩余财产中可分配部分尚不确定，基于公司资不抵债且存在银行机构的优先受偿权利，公司暂按受清偿金额0元计量；
3、我们正会同当代文体与香港德勤会计师沟通，获取充分、适当的审计证据。
上述意见系依据本所目前执行的2023年年度报告审计工作为基础而发表,因2023年年度报告审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的2023年年度审计报告为准。
四、公司2022年年报被出具无法表示意见的审计报告，主要涉及持续经营能力存在不确定性，前期亚足联及西甲版权业务收入确认，以及股权回购义务相关预计负债等事项无法获取充分、适当的审计证据等，有关违规担保预计负债计提的准确性、完整性等事项。公司2022年内部控制被出具否定意见审计报告，主要涉及违规担保和重大合同未经审批等事项。请公司逐一披露非标审计意见涉及事项在本期所采取的相关措施及具体解决进展，明确说明相关事项是否已消除，并充分提示因上年度非标意见未消除，导致继续被出具非标准审计意见，从而触及退市情形的风险。
回复：
公司已聘请中审众环为公司2023年年度财务审计机构和内部控制审计机构，其目前正根据审计计划开展相关工作。针对公司2022年年报被出具无法表示意见的审计报告事项，公司与中审众环已进行了沟通，现在就相关无法表示意见事项是否消除作如下说明：
（一）与持续经营相关的重大不确定性
公司采取破产重整方式化解债务风险，根据《重整计划》通过现金、股票及信托受益权份额等债务清偿方式，并积极引入重整投资人从而化解公司持续经营风险。截至2023年12月27日，武汉中院已裁定公司《重整计划》执行完毕，因破产重整事项导致公司在2023年度确认的债务重组收益使得公司期末净资产转正，不再存在“资不抵债”的情况。
1.破产重整化解资金压力
通过破产重整，当代明诚的债务全部清偿，彻底解决了公司债务压力，同时修复了公司金融信用，保障公司未来经营顺畅运转。
2.剥离低效资产，提高运行效率
当代文体的主要资产是其持有子公司股权及对子公司的应收账款，该类资产盈利能力差，严重影响上市公司的经营效果与利润表现，难以继续创造价值，继续存续可能影响上市公司主体地位，此次重整公司已予以剥离，这将有助于夯实公司资产质量，降低公司管理成本、提高公司资产运营效率，利于公司长期健康发展，将有效降低亏损。
3.投资人注入资金盘活企业资产
通过本次重整，投资人已注入6.01亿现金，在完成债权人偿付、支付共益债以及破产费用等之后，预计将保留约2.6亿元的运营资金以解决公司目前流动资金不足的困境，保障公司在未来生产运营资金充裕。
综上所述，公司已通过破产重整，清偿全部债务，剥离低效资产，获得了充沛的发展资金，净资产转正。为进一步增强公司的可持续发展，公司拟从以下几个方面作进一步的强化：
（1）在影视业务方面，目前公司影视业务团队已初步完成了剧本改编工作，正在对拟开拍项目的选景开展实地调研工作；（下转67版）
