上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-023

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

本公司拟为控股子公司复星健康（1）于经调整后的转授信额度（等值人民币40,000万元）项下向平安银行申请的融资债务继续提供连带责任保证担保、（2）向中国信托商业银行申请的本金不超过人民币5,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。

由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的股权作为前述两项担保提供担保的反担保。

●截至2024年3月6日，包括本次担保在内，本集团实际为复星健康担保金额折合人民币约186,152万元。

●截至2024年3月6日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年3月6日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.53%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、2023年6月12日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行”）签订《综合授信额度合同》（以下简称“原授信合同”），由本公司向平安银行申请本金不超过等值人民币50,000万元的综合授信额度，授信期限自2023年6月13日至2024年6月12日；同时，本公司将其中的部分授信额度转授予控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）和上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）使用，并由本公司为上述转授信额度项下的债务提供连带责任保证担保，复星医药产业和复星健康获授的转授信额度分别为等值人民币20,000万元。以上详见本公司于2023年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

2024年3月5日，本公司与平安银行签订《授信补充协议》，对原授信合同约定的被转授信人及与其对应的转授信额度进行调整，即由原来的“复星医药产业和复星健康分别获授等值人民币20,000万元的转授信额度”调整为“复星健康获授等值人民币40,000万元的转授信额度”；并由本公司继续为复星健康于前述经调整后的转授信额度项下融资债务提供连带责任担保保证。

2、2024年3月6日，本公司与中国信托商业银行股份有限公司上海分行（以下简称“中国信托商业银行”）签订《最高额保证合同》，由本公司为复星健康向中国信托银行申请的本金不超过人民币5,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务发生期为2024年3月6日至2025年11月30日。

由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的股权作为前述两项担保的反担保。

本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

复星健康成立于2010年12月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。

截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定合计持有其100%的股权。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星健康的总资产为人民币723,177万元，股东权益为人民币288,628万元，负债总额为人民币434,549万元；2022年，复星健康实现营业收入人民币0元、净利润人民币-27,407万元。

根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，复星健康的总资产为人民币759,203万元，股东权益为人民币281,463万元，负债总额为人民币477,740万元；2023年1至6月，复星健康实现营业收入人民币3,486万元、净利润人民币-7,692万元。

三、担保文件的主要内容

1、《授信补充协议》

（1）对原授信合同约定的被转授信人及与其对应的转授信额度进行调整，即由原来的“复星医药产业和复星健康分别获授等值人民币20,000万元的转授信额度”调整为“复星健康获授等值人民币40,000万元的转授信额度”；并由本公司继续为复星健康于前述经调整后的转授信额度项下融资债务提供连带责任担保保证。

（2）本补充协议为原授信合同之修订和补充；本补充协议约定与原授信合同不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未涉事项，仍依原授信合同约定。

（3）本补充协议自本公司、平安银行双方签署之日起生效。

2、《最高额保证合同》

（1）由本公司为复星健康于债务发生期（即2024年3月6日至2025年11月30日）向中国信托商业银行申请的本金不超过人民币5,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括复星健康依约应向中国信托商业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为最高额连带责任保证。

（3）保证期间为每笔债务履行期限届满之日起二年。若分期履行债务的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起二年。

（4）本合同适用中华人民共和国法律。

（5）本合同自本公司、中国信托商业银行双方签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年3月6日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,654,095万元（其中美元、欧元按2024年3月6日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.53%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年3月6日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年三月六日