闻泰科技股份有限公司
第十一届董事会第三十次会议
决议公告
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-012
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十一届董事会第三十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2024年3月5日通过电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。
（三）本次会议于2024年3月5日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于转让NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权事项签署补充协议的议案》
因NWF相关客户的相关产品目前部分订单出货存在一定不确定性，同意签署SPA协议的补充协议，同意从交易金额基础值1.77亿美元中划拨0.15亿美元（含签署SPA协议时买方已支付的0.0875亿美元保证金及产生的利息）美元至托管账户，作为NWF在约定期限内（2024年3月1日至2025年1月31日）针对约定客户销售约定产品的保证金。如果在前述约定期限结束后，NWF从该约定客户实现的相关利益（销售额减原材料成本后加或减相关调整项）少于0.15亿美元，则该差额及托管账户产生的利息将从托管账户中直接支付给买方，托管账户中剩余部分归卖方所有。
具体内容请参阅公司于同日披露的《进展公告》（公告编号：临2024-013）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月七日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-013
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年11月7日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权的议案》。2023年11月8日，安世半导体与Siliconix、Vishay签署《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE ENTIRE ISSUED SHARE CAPITAL OF NEPTUNE 6 LIMITED》。Siliconix将受让安世半导体所持有的 NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权，Vishay为本次交易提供担保。
● 2024年3月5日，公司召开第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权事项签署补充协议的议案》，同意安世半导体与Siliconix、Vishay签署补充协议。
● 2024年3月5日，Siliconix通过电汇方式向安世半导体支付交易价款1.6478亿美元，协议各方按照协议约定履行完成了股份交割手续。
● 特别风险提示：本次交易涉及跨境交易的税收风险以及汇率波动风险、托管账户保证金无法收回的风险，对公司损益产生的影响最终以公司年审会计师的年度审计结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、签署补充协议
（一）签署情况
2023年11月8日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Nexperia B.V.（以下简称“安世半导体”）与Vishay Intertechnology, Inc.（以下简称“Vishay”）及Vishay全资子公司Siliconix Incorporated （以下简称“Siliconix”）签署了《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE ENTIRE ISSUED SHARE CAPITAL OF NEPTUNE 6 LIMITED》（以下简称“SPA协议”）。Siliconix将受让安世半导体所持有的 NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权（以下简称“交易标的”），Vishay为本次交易提供担保。具体内容详见公司于2023年11月9日披露的《进展公告》（公告编号：临2023-084）。
因NWF相关客户的相关产品目前部分订单出货存在一定不确定性，2024年3月5日，安世半导体与Siliconix、Vishay签署了补充协议，双方同意从交易金额基础值1.77亿美元中划拨0.15亿美元（含签署SPA协议时买方已支付的0.0875亿美元保证金及产生的利息）美元至托管账户，作为NEPTUNE 6 LIMITED 子公司Nexperia Newport Limited（原名“Newport Wafer Fab”，以下简称“NWF”）在约定期限内（2024年3月1日至2025年1月31日）针对约定客户销售约定产品的保证金。如果在前述约定期限结束后，NWF从该约定客户实现的相关利益（销售额减原材料成本后加或减相关调整项，下同）少于0.15亿美元，则该差额及托管账户产生的利息将从托管账户中直接支付给买方，托管账户中剩余部分归卖方所有。
（二）本次公司履行程序的情况
2024年3月5日，公司召开第十一届董事会第三十次会议审议了《关于转让NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权事项签署补充协议的议案》，并以“5票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过，同意签署本次补充协议。
（三）补充协议主要内容
如果预留金额（15,000,000美元）超过从约定客户实现相关利益的实际金额，则买方有权从托管账户中支付与该超额部分相等的美元金额，以及自支付到托管账户之日起该金额应计的任何利息。
如果结算完成后托管账户仍有剩余金额，则卖方和买方应向托管代理发出书面指示，向卖方支付全部剩余金额。
从托管账户支付给卖方或买方的金额均不得超过交割完成后托管账户的暂时存入金额（15,000,000美元）。
二、标的交割情况
鉴于SPA协议约定的交割先决条件已满足，交易对手方Siliconix于2024年3月5日（美国时间）通过电汇方式向安世半导体支付交易价款1.6478亿美元，协议各方按照协议约定履行完成了股份交割手续，安世半导体已收到律师出具的关于本次交易完成的确认文件。
三、对公司的影响及相关风险提示
（一）交易对上市公司财务状况的影响
本次交易过渡期损益主要由安世半导体承担，交易价款已按照协议进行调整，扣除0.15亿美元保证金外，Siliconix通过电汇方式向安世半导体支付交易价款1.6478亿美元。
截至本公告日，本次交易产生当期投资收益约0.25亿美元（按照2024年2月29日汇率测算，约合人民币1.78亿元）；对归母净利润影响约0.25亿美元（按2024年2月29日汇率测算，约合人民币1.78亿元），保证金相关金额作为或有对价将在未来确定能收到时确认结果。此外，鉴于NWF 2024年2月的月度财务核算尚在进行中，本次股权交割后，根据NWF的2月份财务报表，交易价款有需要再次调整的可能，如有调整后续公司将在定期报告中予以披露。本次股权转让事项对公司损益产生的影响，最终以公司年审会计师的年度审计结果为准。本次交易不会对公司经营产生重大不利影响。
（二）本次安世半导体出售标的公司100%股权事项导致公司合并报表范围变更。截至本公告日，安世半导体对标的公司的债权已结清。
（三）风险提示
1、由于本次交易的股权转让价款以美元计价，伴随着英镑与美元之间的汇率变动，将可能出现汇兑损益，敬请广大投资者注意投资风险。
2、鉴于NWF 2024年2月的月度财务核算尚在进行中，本次股权交割后，根据NWF的2月份财务报表，交易价款有需要再次调整的可能，敬请广大投资者注意投资风险。
3、针对约定客户实现相关利益的情况存在不确定性，安世半导体有可能无法收回托管账户里的保证金，所承担的风险敞口不超过0.15亿美元，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月七日
