天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提议案提交表决。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2024年3月7日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月7日（星期四）的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年3月7日（星期四）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：公司董事长李路
6.股权登记日：2024年2月29日（星期四）
7.本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
8.出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计15人，代表有表决权股份69,941,068股，占公司有表决权股份总数的34.8194%。其中，参加本次会议的中小投资者12名，代表有表决权股份956,465股，占公司有表决权股份总数的0.4762%。
（1）现场会议情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共5人，代表有表决权股份68,984,803股，占公司有表决权股份总数的34.3433%；
（2）网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共10人，代表有表决权股份956,265股，占公司有表决权股份总数的0.4761%；
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，北京市君合律师事务所指派律师对本次会议进行了见证。
二、会议议案审议和表决情况
本次会议以现场投票与网络投票结合的方式进行表决，审议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于回购股份的方案》。该议案采取逐项表决方式表决，结果如下：
1.1拟回购股份的目的及用途
表决结果：同意69,929,968股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；反对11,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.2拟回购股份的方式
表决结果：同意69,939,968股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.3拟回购股份价格、价格区间或定价原则
表决结果：同意69,939,968股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.4拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额
表决结果：同意69,921,568股，占出席会议有表决权股份总数的99.9721%；反对19,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0279%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.5拟用于回购的资金来源
表决结果：同意69,929,968股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；反对11,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0159%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.6拟回购股份的实施期限
表决结果：同意69,939,968股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》。
表决结果：同意69,934,968股，占出席会议有表决权股份总数的99.9913%；反对1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%；弃权5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市君合律师事务所
2.律师姓名：薛天天、董玮祺
3.结论性意见：“贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。”
四、会议备查文件
1.《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议》；
2. 北京市君合律师事务所出具的《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月八日
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及相关风险提示：
● 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称公司）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额为不高于人民币5,000万元（含）、不低于人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币12.00元/股，具体回购股份数量以回购届满时实际回购的股份数量为准；本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起三个月内。
● 本次回购事项已经第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议、 2024年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
● 本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
● 本次回购可能存在因对公司股票交易产生重大影响的事项而导致方案无法实施的风险。
● 本次回购股份后续用于出售，若因相关情况发生变化，未能实施或无法实施上述用途，则存在变更用途或者注销的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月15日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，2024年3月7日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份的方案》。具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
鉴于近期公司股价出现较大波动，已触及相关法律法规规定的回购条件，为促进公司健康稳定长远发展，稳定投资者的投资预期，树立良好的资本市场形象，公司结合当前经营情况、财务状况及未来发展前景，实施股份回购计划。本次回购用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，所回购股份将按照相关规定售出。
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格、价格区间或定价原则
回购价格不超过人民币12.00元/股（含），且该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购总金额不高于人民币5,000万元（含），不低于人民币 3,000万元（含）。按最高回购价格12.00元/股计算，本次回购股份数量约为250万股--416.67万股，占比1.24%--2.07%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准，但回购股份总数不会超过公司总股本的10%。
如在回购股份期间内公司实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购方案进行相应调整并及时披露。
（五）用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起三个月内。
公司不得在下列期间回购股份：
1.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2.中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会已经股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。董事会授权董事长组织实施本次回购事宜并签署相关文件。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限12.00元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为4,166,700股，占公司总股本的2.07%。按当前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
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按回购金额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限12.00元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为2,500,000股，占公司总股本的1.24%。按当前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
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三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总额为109,209.97万元，归属于上市公司股东的净资产为98,399.90万元，货币资金余额为26,227.85万元。假设本次最高回购资金上限5,000万元（含）全部使用完毕且全部为自有资金，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的4.58%，约占归属于上市公司股东的净资产的5.08%。
根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，使用不高于人民币5,000万元（含）且不低于人民币3,000万元（含）的自有资金实施股份回购是可行的，不会对公司经营活动、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。
四、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
公司于2024年2月15日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，2024年3月7日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份的方案》。
公司于2024年2月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第十八次会议决议公告》《第四届监事会第十七次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》，于2024年2月24日及2024年3月4日分别披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》，于2024年3月8日披露《2024年第一次临时股东大会决议公告》及《回购报告书》。
五、开立回购专用账户的情况
根据相关法律规定的要求，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
六、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人（无一致行动人）在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
七、回购股份后依法注销或者转让、防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据市场情况及相关规则出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
八、股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次公司回购股份高效、有序进行，公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会依据有关规定调整本次回购的具体实施方案；
3.授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4.授权公司董事会按照相关法律法规的规定，决定回购股份后续出售相关事项，包括出售的时间、价格和数量等；
5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
6.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、风险提示
本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购可能存在因对公司股票交易产生重大影响的事项而导致方案无法实施的风险；本次回购股份后续用于出售，若因相关情况发生变化，未能实施或无法实施上述用途，则存在变更用途或者注销的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
十、备查文件
1.第四届董事会第十八次会议决议；
2.第四届监事会第十七次会议决议；
3.公司2024年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月八日
