闻泰科技股份有限公司
关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-016
转债代码：110081 证券简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至2024年3月8日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。经闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会三十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“闻泰转债”转股价格。
一、转股价格触发修正条件
根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
二、关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的具体情况
2023年11月18日，公司召开了第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》，公司董事会决定不向下修正转股价格，且在未来三个月内（2023年11月18日至2024年2月17日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
自2024年2月19日重新开始起算后，截至2024年3月8日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。
自2024年3月11日重新开始起算后，若再次触发“闻泰转债”的向下修正条款，届时将再次召开董事会会议决定是否行使“闻泰转债”的向下修正权利。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月九日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-017
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过5亿元；
● 使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“闻泰科技”）于2024年3月8日召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。
上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。
（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金
公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。截止本公告日，该笔资金仍在使用期限内，公司尚未归还。
公司于2023年11月17日召开第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构出具了同意的核查意见。截止本公告日，该笔资金仍在使用期限内，公司尚未归还。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司的募集资金使用计划和资金实际到位情况，公司的实际募集资金用途如下：
单位：亿元
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备注：2023年12月11日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，前述议案经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告日，公司已转出1.45亿元永久补充流动资金，仍有部分募集资金在境外募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金52.69亿元，临时补充流动资金的余额为10.00亿元，进行现金管理的余额为8.62亿元，募集资金专户余额为16.97亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序以及是否符合监管要求
2024年3月8日，公司召开的第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐机构出具了同意的核查意见。
董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的有关规定。
五、专项意见说明
（一）公司监事会意见
公司监事会认为，为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经通过相应审批程序。基于以上意见，保荐机构同意闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月九日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-018
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于担保实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）全资子公司闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、昆明闻泰通讯有限公司（以下简称“昆明闻泰”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年2月公司为上述被担保人合计提供的担保金额为11.6亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额合计为94.8亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：2023年担保预计已履行股东大会审议程序，预计范围内存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保情况
2023年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过300亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过292亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过8亿元，担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止（不超过十二个月）。
2024年2月，在年度预计担保额度范围内担保实施情况如下：
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本次担保前公司对被担保方深圳闻泰的担保余额为48.50亿元，对被担保方昆明闻泰的担保余额为34.70亿元。本次担保后公司对被担保方深圳闻泰的担保余额为58.10亿元，可用担保额度为1.90亿元；对被担保方昆明闻泰的担保余额为36.70亿元，可用担保额度为3.30亿元。
（二）担保事项履行的决策程序
2023年4月28日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年6月28日，该议案经公司2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-017）、《关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023-020）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-028）。
公司本次提供的担保金额在2022年年度股东大会授权范围内。
二、被担保人基本情况
（一）闻泰科技（深圳）有限公司
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截止2022年12月31日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额58.69亿元，负债总额57.25亿元，净资产1.44亿元；2022年度营业收入144.75亿元，净利润-0.15亿元。
截止2023年9月30日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额66.58亿元，负债总额60.94亿元，净资产5.64亿元；2023年1-9月营业收入144.90亿元，净利润0.20亿元（未经审计）。
（二）昆明闻泰通讯有限公司
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截止2022年12月31日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额75.55亿元，负债总额58.96亿元，净资产16.59亿元；2022年度营业收入133.70亿元，净利润4.40亿元。
截止2023年9月30日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额52.34亿元，负债总额35.41亿元，净资产16.93亿元；2023年1-9月营业收入116.53亿元，净利润0.34亿元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司与金融机构签署的担保协议，其主要内容如下：
（一）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：闻泰科技（深圳）有限公司
债权人：中国工商银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：3亿
保证期间：2024年1月1日至2024年12月31日
（二）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：闻泰科技（深圳）有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：3.6亿
保证期间：2024年2月26日至2024年12月18日
（三）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：闻泰科技（深圳）有限公司
债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：3亿
保证期间：2024年2月1日至2024年11月19日
（四）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：昆明闻泰通讯有限公司
债权人：中国光大银行股份有限公司
担保方式：连带责任保证
担保金额：2亿元
保证期间：2024年2月2日至2026年2月1日
上述担保无反担保，被担保方均为公司全资子公司，无其他股东方。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。
五、董事会意见
本次担保系公司2022年年度股东大会审议通过的担保额度内发生，该额度经公司第十一届董事会第十七次会议批准后提请股东大会审议通过。公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额300亿元，均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为83.57%，无逾期担保。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月九日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-014
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十一届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2024年3月6日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。
（三）本次会议于2024年3月8日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》
截至2024年3月8日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。
详细内容请见公司同日披露的《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告》（公告编号：临2024-016）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-017）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月九日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-015
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十一届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2024年3月6日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。
（三）本次会议于2024年3月8日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。
（五）本次监事会由监事会主席肖学兵先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，监事会同意公司使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-017）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司监事会
二〇二四年三月九日
