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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2024年2月29日

编制单位：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

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证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2024-020

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开的第五届董事会2024年第二次会议、第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，同意对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行延期。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”) 《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48号）核准，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）20,800,000股，发行价格为每股人民币42.03元，募集资金总额为人民币874,224,006.97元，扣除本次发行费用19,958,034.53元后，实际募集资金净额为854,265,972.44元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33号）。

二、募集资金使用情况

截至2024年2月29日，公司已累计使用募集资金人民币60,262.47万元， 剩余暂时补充流动资金的募集资金为人民币 28,500万元，募集资金专户余额为人民币673.95万元（含利息收入）。

单位：万元

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三、募集资金投资项目延期的原因和具体情况

公司募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证。然而，在实际建设过程中，受相关公共卫生政策变化，核心设备采购周期延长等因素影响，公司募投项目预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。

鉴于以上原因，结合目前项目的实际情况，经公司审慎研究后，拟对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：

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四、历次募集资金用途变更与项目延期情况

2021年12月28日公司召开第四届董事会2021年第八次会议和第四届监事会2021年第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，会议同意公司切合实际情况对募投项目进行变更，变更的具体情况如下：

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具体内容详见公司于2019年4月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目变更及延期的公告》。

五、募集资金投资项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强对项目实施进度的监督，保障项目的顺利实施，以提高募集资金的使用效率。

六、履行的审议程序及意见

（一）董事会意见

公司第五届董事会2024年第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意公司在募投项目实施主体、实施方式、投资金额不发生变更的情况下，将募投项目进行延期。

（二）监事会核查意见

公司第五届监事会2024年第一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期是根据行业和项目主体实际实施情况作出的审慎决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次部分募投项目延期不涉及募投项目实施主体、投资用途、投资规模的变更，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司募投项目延期事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关于募投项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，国信证券对公司募集资金投资项目延期事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会2024年第二次会议决议；

2、公司第五届监事会2024年第一次会议决议；

3、国信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2024年3月9日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2024-014

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。

2、本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，相关程序的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。

3、本次向特定对象发行相关议案于2024年3月8日经公司第五届董事会2024年第二次会议审议通过，关联董事已回避；尚需提交公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司拟向特定对象发行A股股票不超过27,363,184股（含本数），募集资金总额不超过49,500.00万元，全部由公司的控股股东、实际控制人张建军认购。公司已于2024年3月8日就本次向特定对象发行A股股票事宜与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）关联关系

本次发行对象张建军为上市公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，张建军认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

（三）审批情况

本次发行的相关议案已于2024年3月8日经公司第五届董事会2024年第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事于2024年3月7日召开的第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

张建军先生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，身份证号码为12010419690810****，住所为广东省深圳市福田区园岭新村。2010年7月至今担任公司董事长兼总经理。

（二）控制关系

截至本公告披露日，张建军为公司控股股东、实际控制人，持有公司18.92%股份。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行股票的价格为18.09元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2024年第二次会议决议公告日（2024年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（按“进一法”保留两位小数）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

四、认购协议主要内容

（一）协议主体

甲方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

乙方：张建军

（二）认购数量及调整

1、本次向特定对象发行A股股票数量不超过27,363,184股（含本数），不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、如甲方股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。

3、乙方同意以现金认购甲方本次发行全部A股股票。乙方认购甲方本次发行的A股股票出资金额的计算公式为：

乙方认购本次发行股票的出资金额=发行股票数量×发行价格。

如（1）发行前根据本协议第3.2条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第2.4条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。

4、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

5、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会2024年第二次会议决议公告日。乙方认购价格为18.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（按“进一法”保留两位小数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P=P0-D

（2）送红股或转增股本：P=P0/(1+N)

（3）现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

3、认购款的支付方式

（1）乙方应于本次向特定对象发行相关事项在中国证监会同意注册且收到甲方聘请的主承销商发出的认购股款缴纳通知书之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行所专门开立的账户。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

（2）甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

（3）甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

（四）滚存未分配利润

本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

（五）限售期

1、乙方承诺其认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

（六）违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

（七）协议生效

本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；

2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过；

3、本次发行获得中国证监会同意注册。

若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

五、本次关联交易对公司的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。通过本次发行，公司资金实力、资产规模将得到提升，有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，解决公司在业务发展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、独立董事专门会议审查意见

独立董事召开专门会议就本次发行事项发表审查意见如下：公司与张建军先生签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。对此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会2024年第二次会议决议；

2、公司第五届监事会2024年第一次会议决议；

3、《2024年度向特定对象发行A股股票预案》；

4、《附条件生效的股份认购协议》；

5、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

6、独立董事专门会议关于公司第五届董事会2024年第二次会议相关事项的审查意见。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2024年3月9日

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2024-016

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

以下关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“向特定对象发行股票”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司本次发行已经于2024年3月8日召开的第五届2024年董事会第二次会议、第五届监事会2024年第一次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过49,500.00万元（含本数）。本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行方案于2024年9月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次发行数量为2,736.32万股；不考虑发行费用影响，假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为49,500.00万元（该发行数量及募集资金规模仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；

4、根据公司2023年度业绩预告，2023年度归属于上市公司股东的净利润区间为4,100万元–5,200万元，扣除非经常性损益后的净利润区间为3,300万元–4,600万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润为业绩预告区间的中值4,650.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为业绩预告扣除非经常性损益后的净利润区间的中值3,950.00万元。同时，假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述2023年度净利润的基础上，按照保持持平、提升10%、提升20%三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

6、在预测公司本次发行前、后净资产时，未考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑预案公告日至2024年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的说明

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）规定，基于本次发行于2024年9月末实施完毕的假设计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）强化主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。凭借稳定的产品质量，公司已成为包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等液晶面板生产企业的合格供应商。未来，公司将继续优化主营业务的结构，抢占行业先机，发挥公司的人才优势、技术优势、品牌及声誉优势、偏光片行业优势等，持续提升市场竞争力和持续盈利能力。

1、强化目标管理，提升经营水平

公司将继续按照权责明确、控制有力、运转高效的原则，以战略为导向，以制度为依据，以强化执行为基础，进一步强化目标管理，持续提升公司经营水平，力争实现主营业务收入、净利润等经济效益指标的稳步增长。

2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率

公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，在严格执行《公司章程》分红政策的基础上，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2024年3月9日