希荻微电子集团股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-026

希荻微电子集团股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年3月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年3月26日 9点00分

召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月26日

至2024年3月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见与本通知书同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-027）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。详见2024年3月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：参与公司2024年股票期权激励计划的激励对象及存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。（二）登记时间、地点

登记时间：2024年3月19日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）；

登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元

联系电话：0757-81280550

联系人：唐娅

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年3月9日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

希荻微电子集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

希荻微电子集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2024年3月19日至2024年3月21日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作为征集人，就公司拟于2024年3月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐克美，其基本情况如下：

徐克美女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自1986年至1988年就读于重庆广播电视大学并取得财务会计大专学历，自1995年至1997年就读于重庆商学院并取得会计专业本科学历，自1997年至1999年就读于财政部科研所研究生班并获得会计专业硕士学历；注册会计师。自1988年9月至1995年1月担任重庆钢铁（集团）有限公司会计职务；自1995年2月至2001年8月担任重庆天健会计师事务所注册会计师、部门经理；自2001年9月至2002年4月担任中京富会计师事务所项目经理；自2002年5月至今担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所负责人；自2015年4月至2019年10月担任国家电投集团远达环保股份有限公司（600292.SH）独立董事；自2017年9月至今担任重庆四加一管理咨询有限责任公司监事；自2018年至2022年4月担任重庆诚一安信息技术有限公司监事；自2019年1月至2022年6月担任猪八戒股份有限公司独立董事；自2021年9月至今担任重庆润际远东新材料科技股份有限公司独立董事；自2021年12月至今担任永拓工程项目管理（重庆）有限公司董事长；自2023年2月至今担任重庆洪九果品股份有限公司独立董事、审计委员会召集人；自2023年7月至今担任北京永拓华强信息技术咨询服务有限公司重庆分公司负责人；自2020年12月至今担任公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人。

2.征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年3月7日召开的第二届董事会第五次会议，并且对与公司实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）相关的《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

征集人认为：公司本次股票期权激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司核心人才形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1.现场会议召开的日期、时间：2024年3月26日09时00分

2.网络投票时间：2024年3月26日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点

广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

（三）需征集委托投票权的议案

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本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《希荻微电子集团股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2024年3月18日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

（二）征集时间：2024年3月19日至2024年3月21日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1.股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2.委托投票的股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

通信地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

收件人：唐娅

邮政编码：528200

电话：0757-81280550

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4.提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年3月9日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

希荻微电子集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《希荻微电子集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托希荻微电子集团股份有限公司独立董事徐克美作为本人/本公司的代理人出席希荻微电子集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2024年第一次临时股东大会结束。

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希荻微电子集团股份有限公司

关于子公司实施增资扩股

和员工股权激励方案暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）的二级全资子公司Halo Microelectronics International Corporation（以下简称“HMI”）拟实施增资扩股和员工股权激励：（1）HMI以每股0.05美元的价格向原股东即公司子公司Halo Microelectronics (Hong Kong) Co., Ltd.（以下简称“香港希荻微”）增发6,499,000股，香港希荻微将出资324,950美元（折合人民币2,309,062.20元）认购上述股份；（2）同时，HMI拟发行3,500,000股普通股用于实施员工股权激励，其中首次授予HMI及公司其他海外子公司27名管理层和核心员工股份期权2,530,000股，预留授予的激励股份970,000股（以下简称“本次股权激励”），行权价格将根据HMI的评估价值确定，且不低于香港希荻微本次增资价格。本次子公司增资扩股和实施员工股权激励完成后，香港希荻微对HMI的持股比例由100%变更为65%，HMI仍纳入公司合并报表范围内。

● 激励对象杨松楠为公司董事，NAM DAVID INGYUN在过去12个月曾担任公司董事、总经理，为公司关联方，本次子公司增资扩股和实施员工股权激励方案构成关联交易。

● 本次子公司增资扩股和股权激励事项不构成重大资产重组。

● 公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的议案》，在前述董事会召开前，公司召开了独立董事专门会议对该议案进行了审议，全体独立董事一致同意通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。根据公司初步评估情况，本次子公司增资扩股和实施员工股权激励事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司将根据交易实施情况，及时按照相关法律法规履行信息披露义务。

一、子公司增资扩股和股权激励方案概述

（一）增资扩股和股权激励方案概述

HMI为公司的二级全资子公司，其主营业务为电源管理芯片产品的销售、技术支持、客户支持。为增强HMI的实力，进一步提升HMI独立面对市场的能力，为其长远发展提供支持的助力，公司拟实施本次增资扩股和员工股权激励方案。

此外，本次股权激励能够进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住海外优秀人才，有效调动海外子公司管理层和核心员工的积极性。为增强员工的归属感和凝聚力，实现员工与公司未来利益的一致性，公司曾通过上市前制定、上市后实施的期权激励计划和第二类限制性股票激励计划对海内外员工实施股权激励。但由于相关程序较为复杂繁琐，导致公司部分海外员工的行权或归属股份的积极性较低，公司原有的员工股权激励计划未能达到预期的激励效果。因此，公司本次拟在HMI层面实施员工股权激励计划，对海外子公司的管理层和核心员工予以股权激励。

基于上述因素考虑，在充分保障公司及股东利益的前提下，HMI拟实施本次增资扩股和员工股权激励方案。

HMI本次增资扩股和股权激励方案为：（1）HMI以每股0.05美元的价格向原股东即公司子公司香港希荻微增发6,499,000股，香港希荻微将出资324,950美元（折合人民币2,309,062.20元）认购上述股份，该等增资款将用于补充HMI的日常运营资金需求；（2）HMI拟发行3,500,000股普通股用于实施员工股权激励，其中首次授予HMI及公司其他海外子公司27名管理层和核心员工股份期权2,530,000股，预留授予的激励股份970,000股，行权价格将根据HMI的评估价值确定，且不低于香港希荻微本次增资价格。

本次股权激励和增资扩股后，HMI已发行的普通股总股本将由1,000股变更为10,000,000股，其中香港希荻微持有6,500,000普通股，占HMI总股本的65%，HMI仍纳入公司合并报表范围内。

（二）审议程序

2024年3月7日，公司分别召开第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的议案》，关联董事杨松楠回避表决。

激励对象杨松楠为公司董事，NAM DAVID INGYUN在过去12个月曾担任公司董事、总经理，为公司关联方。故本次子公司增资扩股和实施员工股权激励方案构成关联交易。

根据HMI当地法律法规要求，HMI将在完成本次增资扩股和员工股权激励的内部审议程序后聘请评估机构确定其评估价值。根据公司初步评估，公司增资金额与放弃金额合计关联交易成交金额不超过人民币3,000万元。因此，本事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）其他说明

截至本次子公司增资扩股和实施员工激励方案的关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到人人民币3,000万元以上。

二、股权激励方案的主要内容

（一）实施主体

1.HMI的基本情况

公司名称：Halo Microelectronics International Corporation

注册地：美国特拉华州

成立日期：2019年6月17日

公司地址：1475 S. Bascom Avenue, Suite 100, Campbell, California 95008

公司性质：私营有限公司

董事：TAO HAI（陶海）、NAM DAVID INGYUN、唐娅

股本和股权结构：（1）本次增资扩股和股权激励前，HMI已发行股份数为1,000股普通股，每股面值0.00001美元，由香港希荻微100%持有；（2）本次增资扩股和股权激励后，HMI已发行股份数为10,000,000股，每股面值0.00001美元，其中香港希荻微和员工股权激励计划分别持有6,500,000股和3,500,000股，持股比例分别为65%和35%。

主营业务：主要从事电源管理芯片产品的技术支持、客户支持和市场推广。

截至公告日，本次交易的标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2.HMI的主要财务数据

单位：万美元

■

注：上表中2022年数据已经审计；2023年1-9月的数据未经审计。

（二）激励方案的具体内容

1.激励对象

激励对象为公司董事杨松楠先生、公司前任董事、总经理NAM DAVID INGYUN 先生，以及HMI及希荻微其他海外子公司的核心员工。

2.激励数量

HMI拟通过股票期权等符合当地法律规定的激励方式授予激励对象不超过3,500,000股股份，不超过HMI本次增资和股权激励后已发行总股本的35%。其中首次拟向27名HMI及希荻微其他海外子公司的管理层和核心员工授予2,530,000股股票期权，预留激励股份970,000股用于未来激励。具体如下：

■

3.股份来源

达到激励计划规定的行权条件，行权时HMI增发的普通股股份。

4.资金来源

激励对象的资金来源为自有资金及其合法自筹资金，具体缴纳时间根据激励计划的具体实施情况确定。

5.行权价格

本次激励的行权价格由激励计划的管理人确定，但不得低于授予日每股市场公允价格（Fair Market Value）的百分之一百（100%），且不低于香港希荻微本次增资的价格。其中市场公允价格将根据第三方中介机构出具的评估报告确定。

6.行权安排

根据HMI与激励对象拟签署的《期权认购协议》，激励对象获授的期权在行权开始日起三年内分期行权。激励对象行权的前提是其在每个可行权日继续在HMI及希荻微其他海外子公司任职。

7.激励方案的期限

激励方案的期限将在HMI董事会审议通过后生效，除非出现提前终止的情形，激励方案的有效期为10年。

8.激励方案的管理

本次股权激励方案经公司董事会审议通过后，由HMI的股东会和董事会审议批准后具体实施，HMI的董事会将担任激励计划的管理人。

公司董事会同意授权HMI在不超过激励数量3,500,000股的前提下根据实际情况对激励对象、首次授予数量、预留数量及行权安排等事项予以调整。

三、关联方和关联交易定价的说明

（一）关联方基本情况

本次股权激励授予对象中，杨松楠先生为公司现任董事，NAM DAVID INGYUN在过去12个月曾担任公司董事、总经理，为公司关联方，本次子公司增资和股权激励构成关联交易。

1.杨松楠先生的基本情况

杨松楠先生，1984年出生，中国国籍，美国永久居留权，自2020年1月至今担任HMI先进技术研究总监；2021年5月至今担任公司董事、审计委员会委员。

2.NAM DAVID INGYUN先生的基本情况

NAM DAVID INGYUN先生，1975 年出生，美国国籍，自2019年6月至今担任HMI董事、总经理；自2020年12月至2023年12月担任希荻微董事、总经理；自2021年7月至2023年2月担任Elevation Semiconductor Inc.董事。

（二）关联交易定价的说明

香港希荻微以0.05美元/每股认购HMI发行的股份，涉及的激励对象杨松楠先生、NAM DAVID INGYUN先生为HMI重要的经营管理人员，其行权价格不低于根据HMI的经第三方评估机构确定的每股市场公允价格，且不低于香港希荻微本次增资的价格，定价公允；同时其参与子公司股权激励是正常的、必要的交易行为，有利于有效发挥员工股权激励的效果。本次关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理。

四、本次子公司增资扩股和股权激励的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次子公司增资扩股和股权激励的目的及对公司的影响

公司子公司HMI的主营业务为电源管理芯片产品的销售、技术支持、客户支持，负责公司海外业务的拓展。本次增资和股权激励系基于公司与子公司HMI的发展战略和长远规划，以及HMI业务的实际开展情况，满足HMI的日常运营资金需求，同时也是为了充分调动HMI和公司其他海外子公司的管理层和核心人员的工作积极性，保障核心人员稳定、积极地投入工作，增强其与公司绑定的黏性。本次增资扩股和股权激励符合公司的战略和业务发展需求，有利于落实公司的国际化布局战略规划。

本次增资扩股和股权激励的实施，不会改变公司对HMI的控制权，不会改变公司合并报表范围。本次股权激励的实施将促进员工和HMI共同成长和发展，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。

（二）本次股权激励可能会存在以下风险

1. 因激励对象需配合签署相关法律文件导致方案实施进度缓慢的风险；

2. 由于所处行业或其他外部环境原因导致HMI业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；

3. 公司实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能减少公司当期净利润。经公司财务部初步评估，该等费用不会对公司产生重大影响。

公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、相关审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

第二届董事会第一次独立董事专门会议审议后，独立董事发表意见如下：本次增资扩股和股权激励暨关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于充分激发HMI及公司其他海外子公司管理层、核心员工的积极性，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司子公司本次增资扩股和员工股权激励暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。HMI实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，有利于充分激发HMI及公司其他海外子公司管理层、核心员工的积极性，加强员工与公司绑定的黏性，交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。监事会同意本次增资扩股和股权激励暨关联交易事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司及民生证券股份有限公司认为：公司本次增资扩股和股权激励暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，上述事项决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次增资扩股和股权激励暨关联交易事项符合公司发展的需要，交易定价遵循公平、合理的原则，不会对公司日常经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次增资扩股和股权激励暨关联交易事项无异议。

六、上网文件

1.《民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的核查意见》；

2.《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年3月9日