苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司出售全资子公司股权的
进展公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-007

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司出售全资子公司股权的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前期交易概述

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，于2020年6月5日召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将公司持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业管理有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”）,并与德乐商业、星月商业、苏州信托有限公司签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》；于2020年6月19日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议的议案》，同意协议各方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议》；于2021年3月12日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议（二）的议案》，同意协议各方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》；于2022年1月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议（三）的议案》，同意协议各方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（三）》；于2022年12月23日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议（四）的议案》，同意协议各方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议四”）。前述股权转让协议及四份补充协议对股权转让价款支付安排、南京德乐与公司间的往来借款还款安排及剩余未支付款项的利息约定等事项作出优化调整，同时细化完善交易对手方的违约责任，增加对交易对手方的履约保障和约束措施。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-085）、《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-109）、《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议(二)的公告》（公告编号：2021-021）、《关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议（三）的公告》（公告编号：2022-014）和《关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议（四）的公告》（公告编号：2022-079）。

二、进展情况

1、根据补充协议四的约定，交易对手方德乐商业和星月商业应于2023年12月31日前以现金及其等价物、其他非货币资产或两者相结合的形式支付第四期股权转让价款2.86亿元。针对2.86亿元的支付安排，公司已与交易对手方达成一致，以交易对手方之一德乐商业持有的江苏金视传奇科技有限公司（以下简称“江苏金视”）的部分股权作价进行支付。

根据深圳普华资产评估有限公司以2023年11月30日为基准日出具的《江苏金视传奇科技有限公司股东拟向苏州胜利精密制造科技股份有限公司抵债涉及的江苏金视传奇科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深普评字[2024]第A002号）（以下简称“评估报告”），江苏金视的全部股权评估价值为13.92亿元。经参考评估报告结果以及各方友好协商，德乐商业以江苏金视全部股权价值13.9亿元为作价基数向公司转让其持有的江苏金视的部分股权抵偿第四期股权转让价款2.86亿元。

近日，公司与德乐商业签署了有关江苏金视的股权转让协议，德乐商业将其持有的20.5755%江苏金视股权（对应江苏金视实缴注册资本2,294,744.21元），按人民币2.86亿元转让给公司，并完成了本次交易相关的工商变更登记手续，取得了南京江北新区管理委员会行政审批局核发的《登记通知书》。本次变更后，公司合计持有江苏金视39.6025%股权。

基于对江苏金视未来业绩的良好预期同时为了维护上市公司利益，双方签署了承诺函，主要内容如下：

（1）江苏金视设立监事会，由三名监事组成，胜利精密有权提名一名监事并担任江苏金视监事会主席。

（2）江苏金视及其控股股东德乐商业、实际控制人陈铸先生承诺，江苏金视2024-2026年经审计的营业收入分别不低于2.8亿元、4亿元、7亿元，合计13.8亿元（以下称“累积承诺收入”），且2024-2026年经审计的净利润分别不低于2,500万元、3,500万元、6,000万元，合计12,000万元（以下称“累积承诺利润”）。累积承诺收入及累积承诺利润于业绩承诺年度届满后（即2026年12月31日）合并考核。

(i)若江苏金视在业绩承诺年度届满后的累积实际收入低于累积承诺收入的80%、且累积实际利润低于累积承诺利润的80%，胜利精密有权要求由江苏金视实际控制人陈铸先生以现金方式对胜利精密进行补偿（“业绩补偿”），前述业绩补偿金额的计算方式 = 胜利精密本交易的投资额（即人民币28600万元）*（累积承诺收入-累积实际收入）/累积承诺收入

(ii)若业绩承诺年度结束后，江苏金视合并口径下的累计实际收入高于累积承诺收入的80%、或其合并口径下的累计实际利润高于累积承诺利润的80%，则视为业绩达标；

(iii)若业绩承诺年度结束后，江苏金视合并口径下的累积实际收入低于累积承诺收入的60%、且其合并口径下的累计实际利润低于累积承诺利润的60%，则构成回购。

（3）如发生回购事项包括但不限江苏金视未达到前述业绩承诺、承诺方严重违反各方约定、江苏金视或其创始股东或其管理层出现重大个人诚信问题或违法行为等导致江苏金视或投资人利益受损、承诺方向投资人披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导且造成投资人重大损失的、发生任何对江苏金视业务经营产生重大不利影响的事件等情形，胜利精密有权向江苏金视实际控制人陈铸先生（“回购义务人”）发出行使回购权的书面通知，要求回购义务人直接或通过德乐商业回购胜利精密持有的全部或部分股权。

如发生以上任一情形的，回购义务人应当及时向胜利精密支付回购价款，且江苏金视应就前述回购价款支付义务承担连带责任；回购价款按以下标准确定：回购价款的金额应足以确保胜利精密获得按照投资内部报酬率6%/年计算的收益。回购义务人应在收到胜利精密要求股权回购的书面通知当日起的三个月内（“回购期限”）按照胜利精密满意的方式和机制全额支付回购价款。

如回购义务人及江苏金视均无法在回购期限届满的六个月（“宽限期”）内履行其回购义务的，胜利精密有权要求回购义务人及江苏金视通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金以履行其回购义务，且胜利精密有权要求回购义务人及/或江苏金视就应付未付金额自宽限期届满之日起按照每年8%单利的标准连带地向胜利精密额外支付逾期罚息（“逾期罚息”），直至足额支付全部回购价款以及全部逾期罚息，并且，在分期支付的情况下，先支付部分应视为优先对逾期罚息进行清偿。

2、鉴于交易对手方已完成所有股权转让价款的支付，公司于近日完成南京德乐剩余49%股权的相关工商登记变更及备案手续，并取得了南京市玄武区市场监督管理局核发的《登记通知书》。本次变更后，公司不再持有其股权。

3、目前公司正在与南京德乐沟通协商往来借款3.8亿元本金及利息的偿还工作并及时跟踪上述事项的进展情况。公司将持续督促交易对手方履行相关义务，后续如有进展，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

三、备查文件

1、资产评估报告；

2、江苏金视股权转让协议及承诺函；

3、工商登记通知书。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2024年3月8日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-006

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2023年12月11日和2023年12月27日，分别召开了第六届董事会第六次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，同意在2024年度公司为合并报表范围内的部分子公司和参股公司提供担保、合并报表范围内的子公司为公司及子公司提供担保。前述担保累计总额度预计不超过25.6亿元人民币，担保累计额度包括现已实际发生但尚未到期的有效担保、续期担保及新增担保的金额。担保范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理等品种或开展其他日常经营业务需要时，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。上述担保额度有效期自股东大会审批通过之日起12个月，同时董事会授权管理层具体办理相关事宜。

以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-074）。

二、担保进展情况

近日，为保障胜利科技（香港）有限公司（以下简称“胜利香港”）与其业务合作方联宝（合肥）电子科技有限公司顺利开展日常生产经营业务，公司为胜利香港提供《最高额保证函》，保证金额不超过人民币2亿元。为支持安徽胜利精密制造科技有限公司（以下简称“安徽胜利”）的日常业务经营需求和业务开展，安徽胜利与舒城县产业投资发展有限公司开展了设备租赁业务，并签订编号为合同编号为CTSL20240111号《设备租赁合同》，融资租赁租金总额为人民币6,655.50万元。为此，由公司与舒城县产业投资发展有限公司签订《保证合同》（编号：20231225-01号）对上述设备租赁业务提供连带责任保证担保。

上述担保事项属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在公司已审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

三、被担保人基本情况

（一）胜利科技（香港）有限公司

1、企业名称：胜利科技（香港）有限公司

2、企业类别：私人公司

3、注册办事处地址：11/F., Capital Centre,151 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong

4、股本：10,000HKD

5、成立时间：2010年8月27日

6、企业编号：1498612

7、经营范围：销售贸易

8、股权结构：公司持有其100%股权

9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

胜利香港成立于2010年8月27日，一家注册在香港的贸易公司，是公司全资子公司。胜利香港主要从事精密结构件等相关产品的销售业务。近三年，主营业务没有发生重大变化。

10、主要财务指标：

单位：万美元

■

注：上述2022年数据经骏业会计师事务所有限公司审计，并出具了《胜利科技（香港）有限公司2022年度董事局报告书及财务报表》；2023年前三季度数据未经审计。

（二）安徽胜利精密制造科技有限公司

1、企业名称：安徽胜利精密制造科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：安徽省六安市舒城杭埠经济开发区

4、法定代表人：高玉根

5、注册资本：204,750万人民币

6、成立时间：2013年7月17日

7、统一社会信用代码：91341523073907009F

8、经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、玻璃制品、玻璃真空镀膜、玻璃深加工产品、笔记本电脑结构件、触摸屏（感应玻璃和模组）、显示模组、光学功能膜片、复合板装饰、镁铝合金零部件、镁金属制品、金属材料、塑料材料、电子产品；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：公司持有其100%股权

10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

安徽胜利成立于2013年7月17日，注册资本为204,750万元人民币,是公司全资子公司。安徽胜利主要从事与精密结构件等相关产品的研发、生产与销售业务。近三年，主营业务没有发生重大变化。

11、主要财务指标：（单位：人民币万元）

■

注：上述2022年数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡苏审字(2023)00373号”《安徽胜利精密制造科技有限公司2022年度财务报表审计报告》；2023年前三季度数据未经审计。

12、其他说明

通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，安徽胜利不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。安徽胜利目前整体生产经营正常，业务发展稳定，具备正常履约能力，资信状况良好。

四、担保合同主要内容

（一）公司为胜利香港与其业务合作方联宝（合肥）电子科技有限公司开展日常生产经营业务签订的《最高额保证函》主要内容

1、担保本金余额：不超过人民币2亿元；

2、担保范围：胜利香港在主合同项下应付的全部款项，包括但不限于货款、退款、滞期费、违约金、损害赔偿金、主合同履行过程中给联宝（合肥）电子科技有限公司人员和财产造成的损害赔偿费用、因未按主合同约定履行而使联宝（合肥）电子科技有限公司增加的支出、联宝（合肥）电子科技有限公司行使主合同项下权利和救济所发生的费用（包括但不限于律师费）；

3、保证方式：连带责任保证；

4、保证期间：保证债务履行期限届满之日起两年。

（二）公司与舒城县产业投资发展有限公司签订的《保证合同》主要内容

1、被保证的主债权：包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；

2、保证方式：连带责任保证；

4、保证期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

五、董事会意见

上述担保事项已经公司第六届董事会第六次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，且本次新增担保额度未超过股东大会批准的担保额度。本次担保旨在满足被担保方日常经营和业务发展所需或为被担保方提供流动性资金支持，确保其融资业务持续稳定，有利于被担保方业务稳定发展和效益提升，对公司发展有着积极影响，符合公司的整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年2月底，公司及控股子公司对外担保总额为25.6亿元，占公司2022年末经审计净资产的59.79%；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额额为10.22亿元，占公司2022年末经审计净资产的23.87%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为2.943亿元（其中，公司对苏州普强电子科技有限公司的担保余额为225万元；对南京德乐科技有限公司的担保余额为2.92亿元），占公司2022年末经审计净资产的6.87%。截至本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

《最高额保证函》和《保证合同》。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2024年3月8日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-005

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于投资者诉讼事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、案件所处的诉讼阶段：前期部分投资者诉讼经法院调解或判决已结案

2、上市公司所处的当事人地位：被告

3、涉及诉讼案件的金额：投资差额损失、佣金、印花税等费用共计15,571,488.80元

4、对上市公司损益产生的影响：前期部分投资者诉讼经法院调解或判决已结案，公司将按照协议约定和法院判决及时向共计47名原告支付赔偿款共15,571,488.80元，公司将依据《企业会计准则》相关规定对投资者诉讼事项计提相应的负债和损益，具体金额以审计结果为准。

一、前期投资者诉讼案件的进展情况

（一）前期概况

截至目前，公司已累计收到534名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起的民事诉讼案件材料，累计诉讼金额为6,477.32万元人民币，前期已有474名投资者与公司达成调解。前期投资者诉讼及进展情况详见公司于2022年4月9日、4月23日、10月28日、12月3日、2023年1月19日、4月1日、5月9日、6月10日、8月9日和9月27日、12月12日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于投资者诉讼事项的公告》（公告编号：2022-034、2022-043、2022-067、2022-074）、《关于新增投资者诉讼事项及进展公告》（公告编号：2023-003、2023-009、2023-024、2023-054、2023-067、2023-071）和《关于投资者诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-030）。

（二）进展情况

近日，经江苏省南京市中级人民法院调解和判决，公司与蔡某斌等47名原告达成调解，并于近日收到了江苏省南京市中级人民法院出具的《民事调解书》［（2024）苏01诉前调书1号］和《民事裁定书》［（2024）苏01民特27、28号；（2023）苏01诉前调确219-262号］，具体内容如下：

（1）公司赔偿蔡某斌等47名原告损失共计15,571,488.80元；

（2）各方当事人就本案所涉纠纷一次性处理完毕，再无其他纠葛。

（三）诉讼进展事项对公司的影响

前期部分投资者诉讼经法院调解或判决已结案，公司将按照协议约定和法院判决及时向共计47名原告支付赔偿款共15,571,488.80元，公司将依据《企业会计准则》相关规定对投资者诉讼事项计提相应的负债和损益，具体金额以审计结果为准。

二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

本次公告前，公司（包括控股公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项共9起，涉及总金额约8,152万元，占公司最近一期经审计净资产的1.90%。

截至本公告日，公司（包括控股公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

三、备查文件

1、民事诉讼调解明细等相关材料。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2024年3月8日