重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书

2024-03-09 来源：上海证券报

证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所证券简称：重庆百货

重庆百货大楼股份有限公司

吸收合并重庆商社（集团）有限公司

暨关联交易之实施情况

暨新增股份上市公告书

独立财务顾问 ■

二〇二四年三月

特别提示

一、本次新增股份为重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）而向重庆商社的全体股东发行的股份。

二、本次新增股份的发行价格为18.82元/股。

三、本次发行股份数量为250,658,813股。本次交易后，重庆商社持有的重庆百货股份208,997,007股股票将被注销。

四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

四、本次发行新增股份的性质为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

中国证监会和证券交易所对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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释义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易方案的简要介绍

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）交易价格和定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社100%股权采用资产基础法的评估值为485,951.69万元。

鉴于《重庆商社评估报告》有效期已届满，因本次交易已通过证券交易所审核，尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的评估机构中联评估以2023年3月31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加期评估报告》采用资产基础法进行评估，重庆商社股东全部权益的评估结果为488,633.46万元，较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现减值，不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。

根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各交易对方进行现金分红，因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。

上市公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，并于2023年6月28日完成2022年年度权益分派的实施。重庆商社于2023年7月4日召开2023年第七次股东会审议通过《关于向股东进行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的142,117,964.00元用于实施现金分红。

因此，重庆商社现金分红完成后，本次交易标的资产交易价格将调整为4,717,398,900.31元，即标的资产评估值（即4,859,516,864.31元）减去重庆商社现金分红金额（即142,117,964.00元）。

（三）本次交易的支付方式安排

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：

单位：万元

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（四）定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的现行规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派的股权登记日为2023年6月27日，除权除息日为2023年6月28日，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体股东进行现金红利分配，每股派发现金红利人民币0.68元（含税）。因上市公司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704元。

因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。

本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。

（五）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。

（六）发行数量

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

按照本次交易的标的资产的交易价格为471,739.89万元和发行价格18.82元/股计算，本次交易合计发行股份数量为250,658,813股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：

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上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。

（七）锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

（八）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（九）过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易相关决策过程及批准情况

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。

2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十七次会议、第七届董事会第四十八次会议、第七届董事会第五十次会议、第七届董事会第五十八次和第七届董事会第六十次会议审议通过。

3、本次交易方案已经上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

4、本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。

5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经渝富控股备案。

6、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。

7、本次交易已经上交所审核通过。

8、本次交易已获得中国证监会同意注册的决定。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方；重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的重庆百货股份将被注销。

2024年1月31日，重庆百货、重庆商社与交易对方签署《交割协议》，各方约定以2024年1月31日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至重庆百货，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响重庆百货对该等资产享有权利和承担义务。同日，重庆百货与重庆商社签署《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之资产交割确认书》。

截至本公告书出具之日，重庆商社已办理完毕重庆商社不动产产权（原产权证编号为101房地证2011字第44007号、渝（2019）渝中区不动产权第000305661号、房权证101字第117659号、房权证101字第117657号、渝中国用（2005）第02280号（重庆商社于2024年1月办理完毕房权证101字第117659号、房权证101字第117657号的房产和渝中国用（2005）第02280号的土地使用权证照合一的手续，取得了渝（2024）渝中区不动产权第000084338号和渝（2024）渝中区不动产权第000083197号不动产权证书。））的权属变更过户手续，尚待办理万盛五交化股权以及重庆商社知识产权（包括6041391号商标、渝作登字-2020-F-00507837号著作权、万盛五交化100%股权，以下合称“待过户资产”）的权属变更过户手续。根据重庆百货出具的说明，待过户资产的评估值合计16,965,755.73元，占本次交易作价的比例约为0.36%，占比较小。相关资产尚未完成权属变更过户手续的原因，主要系因变更程序时间长或根据工商部门规定变更需以重庆商社注销为前提，后续办理不存在实质障碍。为充分维护上市公司及中小股东利益，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟已将与待过户资产评估值等额的保证金支付至上市公司指定账户，由上市公司根据待过户资产产权变更登记完成情况予以逐笔退还。

（二）债权债务处理情况

重庆百货、重庆商社已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

根据《交割协议》，自交割日起，重庆商社的全部负债、尚需履行的义务和责任由重庆百货承担。

（三）验资情况

2024年2月19日，重庆五联会计师事务所有限公司出具了《重庆百货大楼股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第003号），截至2024年1月31日止，重庆百货已收到渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴以重庆商社净资产缴纳的新增注册资本人民币250,658,813.00元，同时重庆百货将重庆商社原持有的重庆百货注册资本208,997,007.00元予以注销。本次吸收合并新增注册资本41,661,806.00元，新增后的注册资本为人民币448,190,271.00元，股本人民币448,190,271.00元。

（四）本次交易的现金选择权实施情况

重庆百货于2024年1月25日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临2024-003），于2024年2月2日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报提示性公告》（公告编号：临2024-011），重庆百货于现金选择权申报期间（2024年2月2日）接受异议股东的现金选择权申报。

2024年2月6日，重庆百货发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2024-013），在本次现金选择权的申报期内，没有投资者通过网下申报方式进行有效申报。

（五）股份发行登记及股份注销情况

根据证券登记结算机构出具的《证券变更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记，本次发行的250,658,813股股份均为有限售条件的流通股。同时，重庆商社持有的重庆百货208,997,007股股份已办理股份注销手续。本次发行完成后，重庆百货总股本变更为448,190,271股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自重庆百货取得中国证监会关于同意本次交易注册的批复文件至本公告书出具之日，重庆百货的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，重庆百货未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，重庆百货不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易中，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》；重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟签署《减值补偿协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易中，交易相关方就所提供信息真实准确完整、未泄露内幕信息及未进行内幕交易、本次重组采取的保密措施及保密制度、合法合规及诚信情况、股份锁定、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、交易资产权属状况、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保持上市公司独立性、关于本次重组摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

（一）办理工商变更登记及注销手续

本次交易尚需办理重庆百货注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和重庆商社法人主体注销登记手续。

（二）办理重庆商社子公司股权和无形资产的过户登记手续

截至本公告书出具之日，重庆商社及重庆百货尚待办理万盛五交化股东由重庆商社变更为重庆百货以及重庆商社知识产权等资产的权属变更过户手续。

（三）对过渡期损益进行审计

重庆百货尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益及其他净资产变动情况进行审计，并依据审计结果确定交易对方是否需要根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的相关约定以现金方式对重庆百货进行相关补偿。

（四）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。

（五）信息披露事项

重庆百货尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

综上，在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问招商证券认为：

“一、本次交易已取得现阶段实施过程中必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、截至本核查意见出具之日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社的不动产产权等核心资产已完成过户登记手续，本次交易相关交易对方已将与尚未完成过户资产评估值等额的保证金支付至上市公司指定账户，本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，无异议股东行使现金选择权；本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。

三、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、自重庆百货取得中国证监会关于同意本次交易注册的批复文件至本核查意见出具之日，重庆百货的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，重庆百货未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，重庆百货不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在履行已签署的各项协议约定，未出现违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）律师意见

本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所认为：

“截至本法律意见书出具日：

1、本次交易已取得现阶段实施过程中必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，无异议股东行使现金选择权；本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。

3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、自重庆百货取得中国证监会关于本次交易的批复文件后至本法律意见书出具日，重庆百货的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

5、在本次交易实施过程中，重庆百货不存在资金、资产被重庆商社违规占用的情形，亦不存在为重庆商社违规提供担保的情形。

6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已经或正在履行，交易各方不存在违反协议约定或相关承诺的情形。

7、在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第三节本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：重庆百货

证券代码：600729

上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间

根据证券登记结算机构出具的《证券变更登记证明》，重庆百货已于2024年3月7日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的250,658,813股股份均为有限售条件的流通股。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

详见本公告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（七）锁定期安排”。

第四节本次发行对上市公司的影响

一、本次发行对上市公司股权结构的影响

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2024年2月29日，上市公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2024年3月7日，上市公司前十大股东持股情况如下：

■

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次发行不会导致上市公司实际控制权变更。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

■

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产将相应增加，资本结构有所优化，偿债能力得到提升，整体实力得到进一步增强。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。

（四）本次发行对公司治理结构的影响

本次发行前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次发行不会对重庆百货的公司治理带来不利影响。

（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易注册的批复文件至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响

本次发行前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的情形，导致二者长期存在关联交易。本次发行完成后，上述相关资产进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。。

本次发行完成后，在未考虑物美津融为保持与渝富资本与其子公司重庆华贸国有资产经营有限公司对上市公司的持股比例相同，拟增持不超过4,521,800股上市公司股份（含本数）的情况下，渝富资本和物美津融将分别成为上市公司第一大股东和第二大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。

第五节持续督导

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据相关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问招商证券将结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

6、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第六节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943100

经办人员：张俊果、吕昊阳、覃怡、吴睿、郁浩、于泽、王冰、李梵磊、崔邦政

二、法律顾问

机构名称：北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

联系电话：010-85191300

传真：010-85191350

经办律师：刘鑫、卜祯

三、审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住所：浙江省杭州市钱江新城钱江路1366号华润大厦B座

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办人员：唐明、刘群、谢静欣、申云会、彭远志

四、资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

联系电话：010-88000066

传真：010-88000006

经办人员：唐章奇、索成善、贺禹辰、王楠、刘欣然

五、验资机构

机构名称：重庆五联会计师事务所有限公司

法定代表人：呙中喜

住所：重庆市渝中区人民路123号附1号蒲田大厦6楼

联系电话：023-63637658

传真：023-63637278

经办人员：钟军、冉定恩

第七节备查文件

一、备查文件

1、《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；

2、《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、《重庆百货大楼股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第003号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

6、《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书》及其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅上述备查文件：

公司名称：重庆百货大楼股份有限公司

地址：重庆市渝中区青年路18号

电话：(023)63845365

联系人：李明麟

■

（重庆商社于2024年1月办理完毕房权证101字第117659号、房权证101字第117657号的房产和渝中国用（2005）第02280号的土地使用权证照合一的手续，取得了渝（2024）渝中区不动产权第000084338号和渝（2024）渝中区不动产权第000083197号不动产权证书。）

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2024-019

重庆百货大楼股份有限公司

关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司

暨关联交易之实施结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“重庆百货”）向重庆渝富资本运营集团有限公司发行111,540,705股股份、向天津滨海新区物美津融商贸有限公司发行111,540,705股股份、向深圳嘉璟智慧零售有限责任公司发行24,786,823股股份、向重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行1,829,937股股份、向重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行960,643股，合计发行250,658,813股，同时将重庆商社（集团）有限公司持有的重庆百货208,997,007股股份予以注销。

发行价格：18.82元/股

预计上市时间：

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

资产过户情况：

2024年1月31日，重庆百货、重庆商社与交易对方签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》，各方约定以2024年1月31日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至重庆百货，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响重庆百货对该等资产享有权利和承担义务。

截至本公告披露日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社的不动产产权等核心资产已完成过户登记手续，本次交易相关交易对方已将与尚未完成过户资产评估值等额的保证金支付至公司指定账户，由公司根据待过户资产产权变更登记完成情况予以逐笔退还。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易相关决策过程及批准情况

1、本次交易预案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。

2、本次交易方案已经公司第七届董事会第四十七次会议、第七届董事会第四十八次会议、第七届董事会第五十次会议、第七届董事会第五十八次和第七届董事会第六十次会议审议通过。

3、本次交易方案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

4、本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。

5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经重庆渝富控股集团有限公司备案。

6、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。

7、本次交易已经上交所审核通过。

8、公司已收到中国证监会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号），本次交易已获得中国证监会注册。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次交易的股份发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。

3、发行数量和发行方式

根据中国证监会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号），公司本次向渝富资本发行111,540,705股股份、向物美津融发行111,540,705股股份、向深圳嘉璟发行24,786,823股股份、向商社慧隆发行1,829,937股股份、向商社慧兴发行960,643股，合计发行250,658,813股。同时，重庆商社持有的重庆百货208,997,007股股份已办理股份注销手续。

4、发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日，发行价格按照定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%确定，并经过公司2022年年度权益分派后除权除息调整，发行价格为18.82元/股。

5、发行股份的限售期安排

渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若重庆百货股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得重庆百货股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

（三）验资和股份登记情况

1、验资情况

2、新增股份登记情况

（四）资产过户情况

截至本公告出具之日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社的不动产产权等核心资产已完成过户登记手续，本次交易相关交易对方已将与尚未完成过户资产评估值等额的保证金支付至公司指定账户，由公司根据待过户资产产权变更登记完成情况予以逐笔退还。

（五）现金选择权实施情况

（六）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问招商证券认为：

“一、本次交易已取得现阶段实施过程中必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、截至本核查意见出具之日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社的不动产产权等核心资产已完成过户登记手续，本次交易相关交易对方已将与尚未完成过户资产评估值等额的保证金支付至公司指定账户，本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，无异议股东行使现金选择权；本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。

三、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

七、在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2、律师意见

本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所认为：

“截至本法律意见书出具日：

1、本次交易已取得现阶段实施过程中必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、在本次交易实施过程中，重庆百货不存在资金、资产被重庆商社违规占用的情形，亦不存在为重庆商社违规提供担保的情形。

6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已经或正在履行，交易各方不存在违反协议约定或相关承诺的情形。

7、在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、发行数量和限售期

■

2、预计上市时间

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象简介

本次发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴，发行对象的详细情况详见公司于2023年12月5日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书》中“第三章交易对方基本情况”。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2024年2月29日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2024年3月7日，公司前十大股东持股情况如下：

■

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，公司仍无实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权变更。

四、本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

本次交易有利于提升公司的资产规模、减少关联交易和增强独立性，优化公司治理结构并提升运营效率，进一步增强公司的零售行业市场地位，提升公司核心竞争力。本次交易对公司的影响具体详见公司于2023年12月5日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书》。

六、本次发行相关证券服务机构

（一）独立财务顾问