南通星球石墨股份有限公司
关于不向下修正“星球转债”
转股价格的公告

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-013

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于不向下修正“星球转债”

转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2024年3月8日，南通星球石墨股份有限公司股价已触发“星球转债”转股价格向下修正条款。经公司第二届董事会第十二次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“星球转债”转股价格。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证监会“证监许可〔2023〕1229号”文同意注册，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日向不特定对象发行了620.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000.00万元。本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月31日至2029年7月30日。

经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕192号）文同意，公司62,000.00万元可转换公司债券于2023年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“星球转债”，债券代码“118041”。

根据有关规定和《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司该次发行的“星球转债”自2024年2月5日起可转换为本公司股份，初始转股价格为33.12元/股。因公司办理完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作，“星球转债”的转股价格自2024年1月27日起调整为33.04元/股，具体内容详见公司于2024年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整“星球转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-001）。

二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正转股价格的具体内容

截至2024年3月8日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于转股价格的85%（即28.08元/股）的情形，触发“星球转债”的转股价格向下修正条款。

鉴于“星球转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境等因素，以及对公司长期发展潜力与内在价值的信心，公司于2024年3月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于不向下修正“星球转债”转股价格的议案》，关联董事钱淑娟女士、张艺女士、夏斌先生、孙建军先生、杨志城先生、朱莉女士回避表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。

公司董事会决定本次不向下修正“星球转债”转股价格，下一触发转股价格修正条款的期间从2024年3月11日重新起算，若再次触发“星球转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“星球转债”的转股价格向下修正权利。“星球转债”已进入转股期，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年3月11日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-014

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司关于公司

董事长、实际控制人提议公司回购股份

暨推动“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，推动“提质增效重回报”行动方案。

● 公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展，及时履行信息披露义务，并在未来提出更多合理举措进一步完善“提质增效重回报”行动方案。同时公司将继续专注主业和降本增效，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、稳健的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

一、以集中竞价交易方式回购公司股份

公司董事会于2024年3月5日收到公司董事长、实际控制人钱淑娟女士提交的《关于提议南通星球石墨股份有限公司回购公司股份的函》。钱淑娟女士提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

（一）提议人的基本情况及提议时间

1、提议人：公司董事长、实际控制人钱淑娟女士。

2、提议时间：2024年3月5日。

（二）提议人提议回购股份的原因和目的

公司董事长、实际控制人钱淑娟女士基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

（三）提议人的提议内容

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益，回购所得股份未来拟出售。

3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

4、回购股份的价格：不超过人民币34.40元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

6、回购资金来源：自有资金。

7、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

8、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本104,442,568股为基础，按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限34.40元/股进行测算，本次回购数量约为58.14万股，回购股份比例占公司总股本的0.56%；按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限34.40元/股进行测算，本次回购数量为29.07万股，回购股份比例占公司总股本的0.28%。

（四）提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

（五）提议人在回购期间的增减持计划

提议人钱淑娟女士在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（六）提议人的承诺

提议人钱淑娟女士承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会审议本次股份回购事项时的董事会上投赞成票。

（七）公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

2024年3月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-016）。

二、“提质增效重回报”行动方案

（一）专注公司经营，提升核心竞争力

公司在石墨设备领域深耕多年，专注于石墨材料深度应用及设备制造领域，是一家集石墨设备研发、生产、销售及服务为一体的专用设备制造业企业，主要产品包括石墨合成炉、换热器、塔器等设备、配套系统及石墨配件，产品属于高端装备领域，具有节能环保属性。公司产品市场涉及氯碱、多晶硅、环氧氯丙烷、有机硅、磷化工、农药、医药、精细化工、新材料、环保、氟化工、锆业、化纤等多种不同的细分领域。

上市以来，公司深度钻研节能环保技术，向绿色制造系统解决方案供应商转变。公司积极推广新一代高副产蒸汽氯化氢石墨合成炉，开车效果良好，节能效果显著。公司积极开拓了多晶硅、磷化工等新市场、新领域，同时加大国际市场开拓力度，为公司下一步业绩增长奠定了坚实的市场基础。此外，公司围绕产业链向上延伸，发挥材料与设备的协同作用。

未来公司将持续以发掘石墨潜力为使命，以石墨设备及系统为核心，石墨材料生产为基础，维修保养服务为依托，形成“材料、设备、系统、服务”四位一体的产业格局。同时公司将围绕石墨行业领域进一步做精、做专、做优、做强，提高生产能力，加大研发投入，持续提升技术创新能力，形成公司特有的核心竞争力，全面巩固和提升市场地位，致力于成为细分行业产业链领航企业。

（二）重视股东投资回报

公司高度重视股东的合理投资回报。2021年度，公司以总股本72,733,334股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利14,546,666.80元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的11.94%；2022年度，公司以总股本73,928,334股为基数，每股派发现金红利0.58元（含税），共计派发现金红利42,878,433.72元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的30.26%，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计转增29,571,334股。

未来，公司将继续按照法律法规以及《南通星球石墨股份有限公司章程》等关于利润分配的规定，进一步完善利润分配的决策机制，积极回报广大投资者，增强广大投资者的获得感。

（三）积极推进募投项目建设

公司将持续加强募投项目管理，在募投项目的实施过程中，严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规指引及公司《募集资金管理办法》的规定，审慎使用募集资金，切实保证募投项目按规划顺利推进，以募投项目的落地促进公司主营业务，实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。

（四）运用资本市场工具，推动业务与资本协同发展

公司将运用资本市场工具，推动建立业务与资本协同发展的机制，以参股、孵化、并购等方式，围绕石墨材料及石墨设备领域进行布局，通过产业与资本协同的专业举措助力主营业务升级与新业务拓展，为公司积蓄新的增长点，持续提升公司的综合竞争实力，促进公司高质量发展。

（五）加强投资者沟通

公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，强化信息披露的透明度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，为股东提供准确的投资决策依据。同时，公司将积极加强与投资者之间的交流与沟通，建立公开、公平、透明、多维度的投资者沟通渠道，包括但不限于通过上证e互动平台、邮箱、投资者热线、业绩说明会以及公司官网等多种形式，建立长期稳定、高效务实的关系，加深投资者对于公司生产经营等情况的了解，更好地传达公司的投资价值，增强投资者对公司的认同感，树立市场信心。

（六）持续评估完善行动方案

公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展，及时履行信息披露义务，并在未来提出更多合理举措进一步完善“提质增效重回报”行动方案。同时公司将继续专注主业和降本增效，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、稳健的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年3月11日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-015

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年3月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，全体董事同意豁免本次董事会会议通知期限。本次会议由公司董事长钱淑娟女士主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《南通星球石墨股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于不向下修正“星球转债”转股价格的议案》

鉴于“星球转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境等因素，以及对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同意本次不向下修正“星球转债”转股价格。具体内容详见公司于2024年3月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于不向下修正“星球转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-013）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

关联董事钱淑娟、夏斌、张艺、孙建军、杨志城、朱莉回避表决。

（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。具体内容详见公司于2024年3月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年3月11日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-016

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实

“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，落实“提质增效重回报”行动方案，维护南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

1、回购用途：本次回购用于维护公司价值及股东权益，回购所得股份未来拟出售，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件；

2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

3、回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币34.40元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

5、回购资金来源：自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来3个月、未来6个月拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年3月5日，公司董事长、实际控制人钱淑娟女士向公司董事会提议回购公司股份。提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长、实际控制人提议公司回购股份暨推动“提质增效重回报”行动方案的公告》（2024-014）。

2024年3月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的 “连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件。公司于2024年3月8日召开第二届董事会第十二次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系维护公司价值及股东权益。

（二）拟回购股份的方式及股份种类

公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购期限

1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司不在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

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注1：上表中“拟回购股份数量”为按照“拟回购资金总额”除以最高回购价格即34.40元/股测算取整得出。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量、回购总金额及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（五）回购价格

本次回购股份的价格不超过人民币34.40元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额及资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币1,000万元（含）和上限人民币2,000万元（含），回购价格上限34.40元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。若回购股份未能实现出售并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销的实际数量为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产283,076.74万元，归属于上市公司股东的净资产156,581.18万元，流动资产223,084.62万元。按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占以上指标的0.71%、1.28%、0.90%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限2,000万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次回购是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，不会损害上市公司的持续经营能力。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2024年3月8日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。2024年3月8日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，截止董事会做出本次回购股份决议之日，其均不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若相关人员未来3个月、未来6个月拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司董事长、实际控制人钱淑娟女士。2024年3月5日，提议人向公司董事会提议以自有资金回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益，回购所得股份未来拟出售，其提议回购的原因是基于对公司未来发展前景的信心和价值认可，有利于维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回购期间无减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整本次回购股份方案的具体实施计划，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，并在回购期限内择机实施回购；

2、办理相关报批事宜，包括编制、修改、补充、授权、签署、提交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、回购方案实施期间停牌的，决定回购期限顺延的相关事项；

5、公司未能按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）将回购股份予以出售，未实施出售部分将依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年3月11日