上海司南卫星导航技术股份有限公司
关于董事长提议回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告
证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2024-010
上海司南卫星导航技术股份有限公司
关于董事长提议回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年3月5日，上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司董事长王永泉先生《关于提议回购公司股份的函》，王永泉先生建议公司使用部分超募资金和自有资金以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，切实推动“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好的市场形象。
● 公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并及时履行信息披露义务，同时继续专注主业和降本增效，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。
一、提议回购的基本情况
● 2024年3月5日，公司董事会收到公司董事长王永泉先生《关于提议回购公司股份的函》，王永泉先生建议公司使用部分超募资金和自有资金以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。
（一）提议人的基本情况及提议时间
1.提议人：公司董事长王永泉先生
2.提议时间：2024年3月5日
（二）提议人提议回购股份的原因和目的
公司董事长王永泉于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（三）提议人的提议内容
1.回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2.回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励；
3.回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
4.回购股份的价格：不超过人民币53.50元/股（含）
5.回购股份的资金总额：不低于人民币3,750万元（含），不超过人民币7,500万元（含）；
6.回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本6,216.00万股为基础，按照本次回购金额上限人民币7,500万元，回购价格上限53.50元/股进行测算，预计本次可回购股份数量不超过140.19万股，回购股份比例占公司总股本的2.26%；按照本次回购金额下限人民币3,750万元，回购价格上限53.50元/股进行测算，预计本次可回购股份数量不低于70.09万股，回购股份比例占公司总股本的1.13%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7.回购资金的来源：本次回购股份的资金来源为公司部分超募资金自有资金。
（四）提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况
提议人王永泉先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。
（五）提议人在回购期间的增减计划
提议人王永泉先生在回购期间暂无增减持计划。
（六）提议人的承诺
提议人王永泉先生承诺：将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（七）公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排
公司董事会已就上述提议制订回购股份方案，并经公司于2024年3月8日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司落实”提质增效重回报“行动方案的公告》（公告编号：2024-009）。
二、关于“提质增效重回报”行动方案
（一）专注公司经营，提升核心竞争力
公司自成立以来一直致力于高精度卫星导航专用芯片和差分定位（RTK）技术的研究与开发，基于北斗以及其他全球卫星导航系统（GNSS），向客户提供实时定位精度为厘米、毫米级的高精度卫星导航定位板卡/模块、数据采集设备、农机自动驾驶系统以及数据应用及系统解决方案，广泛应用和服务于测绘与地理信息、智能交通、形变与安全监测、无人机、辅助驾驶与自动驾驶、野外机器人、精准农业、物联网等专业领域和大众应用等领域。公司自主研发的高精度GNSS芯片、板卡/模块及相关技术，达到了国内领先、国际先进水平，不但打破了进口产品垄断地位还远销海外一百多个国家和地区。
未来，公司将继续在无人机、智能驾驶及物联网等新兴业务领域进行布局，以积累在新兴业务领域的先发优势，持续加大研发投入力度，加强企业管理能力，完善股权及管理架构，进一步提升核心竞争力，实现公司可持续发展目标。
（二）重视投资者回报
基于对投资者投资回报的重视。自2023年8月上市以来，不断完善利润分配方案，强化对投资者的回报。2023年，派发现金红利7,459,200.00元（含税）。未来，公司将持续按照法律法规以及《公司章程》等关于利润分配规定，执行利润分配政策，积极维护广大股东的合法权益。
（三）加强投资者沟通
公司将高度重视投资者关系管理工作，在严格遵守相关法律法规，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平的前提下，进一步完善投资者沟通机制，通过公司公告、业绩说明会、投资者交流会、上证“e互动”平台、电话、邮件等方式加强与投资者之间的互动与交流，传递公司投资价值，树立市场信心。
公司将持续践行“提质增效重回报”的具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。
特此公告。
上海司南卫星导航技术股份有限公司
董事会
2024年3月11日
证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2024-007
上海司南卫星导航技术股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2024年3月6日送达全体董事，本次会议于2024年3月8日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议由董事长王永泉先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）。
特此公告。
上海司南卫星导航技术股份有限公司
董事会
2024年3月11日
证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2024-008
上海司南卫星导航技术股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”或“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2024年3月6日送达全体监事，本次会议于2024年3月8日在公司会议室召开。会议由监事会主席刘杰先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》
经审议，监事会同意公司以部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过53.50元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,750万元（含），不超过人民币7,500 万元（含）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）。
特此公告。
上海司南卫星导航技术股份有限公司
监事会
2024年3月11日
证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2024-009
上海司南卫星导航技术股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”
行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，切实推动“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好的市场形象。回购方案主要内容如下：
1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,750万元（含），不超过人民币7,500万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币53.50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
5、回购资金来源：公司部分超募资金及自有资金。
相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股份计划。若上述主体后续有相关股份减持计划，公司将严格按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年3月5日，公司董事长王永泉先生向公司董事会提议公司以部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海司南卫星导航技术股份有限公司关于董事长提议回购公司股份暨推进公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010）。
（二）2024年3月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《公司章程》有关规定，本次回购股份方案事项无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来长期发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、业务发展前景及财务状况等因素，公司拟以部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1、自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规及规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规及规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,750万元（含），不超过人民币7,500万元（含），以公司目前总股本6,216万股为基础，按回购股份价格上限53.50元/股进行测算如下：
■
本次回购股份的数量上限140.19万股不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币53.50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司部分超募资金及自有资金，其中超募资金使用不超过5,000万元。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本6,216.00万股为基础，按照本次回购金额上限人民币7,500万元，回购价格上限53.50元/股进行测算，预计本次可回购股份数量不超过140.19万股，回购股份比例占公司总股本的2.26%；按照本次回购金额下限人民币3,750万元，回购价格上限53.50元/股进行测算，预计本次可回购股份数量不低于70.09万股，回购股份比例占公司总股本的1.13%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权结构变动情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年12月31日（未经审计），公司总资产为123,698.22万元，流动资产为119,036.35万元，归属于母公司所有者权益为102,316.79万元，按照本次回购资金上限7,500万元测算，分别占上述财务数据的6.06%、6.30%、7.33%。截至2023年12月31日，公司资产负债率为17.29%。
根据本次回购方案，回购资金来源为部分超募资金及自有资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、偿债能力和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次回购股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述主体在回购期间均暂无增减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股份的计划。如上述主体后续有减持股份计划，将严格遵守相关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人王永泉先生系公司董事长。2024年3月5日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议的原因和目的是基于对公司未来长期发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、业务发展前景及财务状况等因素，提议公司以部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
提议人王永泉先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。如后续有相关增减持股份计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人王永泉先生承诺在董事会审议本次股份回购议案时投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
（三）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海司南卫星导航技术股份有限公司
董事会
2024年3月11日
